rapport financier 2010

VM Matériaux - Rapport financier 2010

Sommaire

• Renseignements concernant la société . . p 4
• Attestation du rapport financier annuel . . p 4
• Rapport de gestion du Directoire . . p 5
• Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale extraordinaire . p 20
• Rapport du Conseil de Surveillance . . p 21
• Rapport du Président du Conseil de Surveillance . . p 22
• Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2010
Bilan consolidé . . p 26
Compte de résultat consolidé . . p 27
Etat consolidé des produits et charges comptabilisés. . p 27
Tableau consolidé des flux de trésorerie . . p 28
Tableau de variation des capitaux propres . . p 29
Notes aux états financiers consolidés . . p 30
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . . p 52
• Comptes annuels 2010 de VM Matériaux
Bilan au 31 décembre 2010 . . p 53
Compte de résultat . . p 55
Annexe aux comptes sociaux . . p 56
• Filiales et participations . . p 64
• Tableau des résultats des cinq derniers exercices . . p 66
• Rapport des Commissaires aux comptes article L. 225-235 . . p 67
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels . . p 68
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés . . . p 69
• Résolutions . . p 71

Renseignements concernant la société

Identité

Dénomination sociale : VM Matériaux

Date de création de la société : 1941

Nationalité : Française

Forme juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Siège social : Route de la Roche-sur-Yon, 85260 L'HERBERGEMENT

Registre du Commerce et des Sociétés : 545 550 162 RCS LA ROCHE-SUR-YON

Code APE : 7010Z

Durée : La société prendrait fin en 2058 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Conseil de Surveillance

Président du Conseil de Surveillance : Olivier ROBIN

Objet social (extrait) :

La société a pour objet en France et dans tous pays directement ou indirectement :

Le commerce, la fabrication, la mise en œuvre et le transport de tous matériaux et fournitures se rapportant au bâtiment, aux travaux publics et à l'environnement ;
l'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, notamment de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères ;
la prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus exposées.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

Capital et caractéristiques (au 31 décembre 2010) : Le capital est de 4 490 464,50 €. Il est divisé en 2 993 643 actions d'une valeur nominale de 1,50 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.

Introduction en Bourse : Le 17 mai 1990

Vice-président : Jérôme CAILLAUD

Codes Boursiers :

ISIN : FR0000066540
Reuters : VMMP.NT
Bloomberg : VMM.FP
Code mnémonique : VMMA

Appartenance aux indices : SBF 250, CAC Mid & Small 190

Euronext Paris : compartiment C d'Eurolist

Répartition statutaire des bénéfices :

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Responsables de l'information :

Messieurs Philippe AUDUREAU et Alain MARION. Tél. 02.51.08.08.08

Les documents et renseignements relatifs à la société sont mis à la disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (Espace finances) : www.vm-materiaux.fr

Membres du Conseil de Surveillance : Messieurs Xavier BIOTTEAU, Dominique CAILLAUD, Pascal CAILLAUD, Armand FOURNIER, Louis-Marie PASQUIER, Christophe ROBIN, Hubert ROBIN.

Directoire

Président du Directoire : Philippe AUDUREAU

Directeur général et financier : Alain MARION

Membres du Directoire : Messieurs Dominique BEAUFRAND, Bruno CADUDAL, Jean-Charles CHAIGNE, Daniel ROBIN.

Contrôle

Commissaires aux comptes titulaires : ERNST & YOUNG Atlantique 3, rue Emile Masson 44000 NANTES

Groupe Y BOISSEAU 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Pierre JOUIS 3, rue Emile Masson 44000 NANTES

Monsieur Bernard GRONDIN 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

Attestation du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à l'HERBERGEMENT, le 7 mars 2011 Le Président du Directoire, Philippe Audureau

Rapport de gestion du Directoire

1 - Environnement économique et conjoncturel

Après une année 2009 en repli de -16,7 %, l'année 2010 a été marquée par une légère reprise du marché de la construction de logements. En effet, avec 346 000 mises en chantier, le marché est en hausse de 3,5 % par rapport à l'année 2009. Néanmoins, le nombre total de mises en chantier est toujours inférieur aux besoins de renouvellement du parc de logement.

2 - Faits marquants

> Variation de périmètre

Les principales variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice 2010 sont les suivantes :

Isiland

En janvier 2010, le Groupe a pris une participation complémentaire de 48,6 % dans le capital de la société Isiland puis 1,4 % en mai 2010. Ces prises de participation permettent au Groupe de détenir 100 % du capital social de cette société qui est consolidée à compter de 2010 selon la méthode de l'intégration globale.

LNTP

En mars 2010, le Groupe a acquis 70 % des titres de la société LNTP. Avec sa filiale LNTP Rennes, LNTP est implantée à Saint Herblain (44), Rennes (35) et Vannes (56). Spécialisés dans le négoce de matériaux à destination des travaux publics, ces 3 sites avaient réalisé un chiffre d'affaires de 12 M€ en 2009.

Brico Leader

En mai 2010, le Groupe a pris une participation complémentaire de 49 % dans le capital de la société Brico Leader en Guadeloupe.

Préfa des Pays de Loire et Vendée Béton

En décembre 2010, le Groupe a pris le contrôle de 100 % du capital de la société Préfa des Pays

3 - Comptes du Groupe

> Activité consolidée

Sur l'ensemble de l'année 2010, le Groupe VM Matériaux enregistre un chiffre d'affaires de 630,6 M€ contre 609,4 M€ un an plus tôt. Au terme de cet exercice, le Groupe renoue avec la croissance à périmètre courant en affichant une progression de son activité de 3,5 % par rapport à l'exercice 2009 (-0,6 % à périmètre constant).

Le chiffre d'affaires consolidé se répartit, par secteur, comme le tableau ci-contre

de Loire (PPL) et de 99,99 % du capital de la société Vendée Béton (VB) qui étaient détenues respectivement à 24,98 % et à 34 %. Le solde du capital de ces sociétés appartenait à certains actionnaires familiaux du Groupe. Dans un souci de rationalisation et d'optimisation de la structure du Groupe, ces actionnaires familiaux ont d'une part fait un apport en nature de 50 % desdites participations et d'autre part cédé l'autre moitié. Ces deux sociétés et leurs filiales avaient réalisé en 2009 un chiffre d'affaires global de 34,5 M€, dont 8,2 M€ réalisé avec l'activité Négoce du Groupe VM Matériaux. Ces sociétés qui étaient consolidées par mise en équivalence sont intégrées à 100 % dans le bilan du Groupe depuis le 22 décembre 2010 et dans son exploitation à partir de 2011.

Conformément aux normes IAS 27 et IFRS 3, les participations initialement détenues dans les sociétés PPL et VB ont été réévaluées à leur juste valeur sur la base d'une expertise indépendante, avec une contrepartie enregistrée pour 3,9 M€ dans le compte de résultat en « Autres produits opérationnels », voir notes 22 et 29 des annexes aux comptes consolidés.

SCI Florence

Fin décembre 2010, le Groupe a cédé les titres qu'il détenait dans la SCI Florence, en Martinique.

> Augmentation de capital

Lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 22 décembre 2010, les actionnaires de la société VM Matériaux ont approuvé l'apport en nature des titres PPL et VB. En rémunération de ces apports, il a été décidé d'augmenter le capital de la société VM Matériaux de 138 876 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 1,50 €, soit une augmentation de capital de 208 K€.

Conformément à IAS 39 et au principe de juste valeur, les titres émis en rémunération de ces apports ont été évalués au cours de l'action VM Matériaux à la date d'apport (42,55 €). Ainsi, la prime d'apport inscrite au bilan s'élève à 5 701 K€.

> Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire

L'Assemblée Générale du 28 mai 2010 a renouvelé pour une période de 3 exercices l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance du 28 mai 2010 a nommé Président du Conseil de Surveillance M. Olivier ROBIN, et comme Vice-président M. Jérôme CAILLAUD.

Ce même Conseil a renouvelé l'ensemble des membres du Directoire pour une durée de 4 ans.

Répartition du chiffre d'affaires consolidé en M€	2010	2009	Variation périmètre courant	Variation périmètre constant
Négoce de matériaux	469,7	462,0	1,7 %	-1,2 %
Industrie du béton	44,7	44,9	-0,5 %	-0,5 %
Menuiserie industrielle	134,0	118,6	13,0 %	2,8 %
Divers	19,7	19,1	3,0 %	3,0 %
Eliminations inter-secteurs	-37,4	-35,2	-6,2 %	-6,1 %
Total CA consolidé	630,6	609,4	3,5 %	-0,6 %

Le Groupe a bénéficié, notamment en fin d'année, d'un marché plus favorable des mises en chantier de logements neufs (+ 3,5 % à fin décembre 2010 sur 12 mois glissants).

> Chiffre d'affaires géré

Le chiffre d'affaires que nous présentons ci-contre correspond au chiffre d'affaires de toutes les sociétés du Groupe, qu'elles soient consolidées par intégration globale, par intégration proportionnelle ou par mise en équivalence. Les sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont : Joseph Cottrell, Point Bois, HM Matériaux et Leader Mat Martinique. Les sociétés consolidées par mise en équivalence sont : PPL*, le Groupe Vendée Béton* (Vendée Béton, BIV, CH Béton, Béton des Olonnes), Immo Athimat et Séfiram.

Répartition du chiffre d'affaires par activité (en M€)	2010	2009	Variation
Négoce de matériaux	508,3	500,3	1,6 %
Industrie du béton	81,3	82,6	-1,5 %
Menuiserie industrielle	134,0	118,6	13,0 %
Total CA des activités gérées	723,6	701,5	3,2 %
Divers (prestations Groupe)	19,7	19,1
Total CA des sociétés gérées	743,3	720,5	3,2 %
À déduire sociétés consolidées par intégration proportionnelle et par mise en équivalence	-70,9	-73,8
Elimination inter-secteurs	-41,7	-37,4
Total CA Consolidé	630,6	609,4	3,5 %

45 5 *Intégration à 100 % dans l'exploitation à partir du 1er janvier 2011.

Le chiffre d'affaires géré du Groupe se répartit comme suit :

Négoce de matériaux : 70 % • Industrie du béton : 11 %
Menuiserie Industrielle : 19 %

> Résultat consolidé

Les soldes intermédiaires de gestion comparés des années 2010 et 2009 sont présentés dans le tableau ci-contre.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 16,4 M€ (2,6 % du chiffre d'affaires) en baisse de 4,6 M€, soit -21,9 % par rapport à celui de l'année 2009 (21,0 M€, soit 3,4 %). A périmètre constant, la rentabilité ressort à 2,7 % du chiffre d'affaires. A périmètre constant, ce recul de la rentabilité s'explique par la légère baisse de l'activité, une augmentation des charges externes et des charges de personnel. Sur la période le Groupe a également bénéficié de la réforme de la taxe professionnelle, de pertes sur créances en recul, d'un gain sur la reprise de provisions sur stocks suite à la cession de deux magasins de bricolage au cours de l'année et d'une indemnité d'assurance suite à des pertes d'exploitation consécutives à un arrêt accidentel d'une centrale à Béton.

Compte tenu des autres produits et charges opérationnels, le résultat opérationnel est stable à 22,5 M€, soit 3,6 % du chiffre d'affaires (3,7 % en 2009).

Le secteur « Divers » correspond principalement aux prestations générales que la société mère du Groupe VM Matériaux, facture à ses filiales, chiffre d'affaires quasiment éliminé pour l'établissement du chiffre d'affaires consolidé.

En M€	2010	2009	Variation
Chiffre d'affaires	630,6	609,4	3,5 %
Résultat opérationnel courant	16,4	21,0	-21,9 %
Résultat opérationnel	22,5	22,5	0,1 %
Résultat avant impôt	20,0	19,0	5,3 %
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	0,1	-77,0 %
Résultat net consolidé	16,0	13,7	16,5 %

Les autres produits et charges opérationnels de la période qui s'élèvent à 6,1 M€ sont composés essentiellement d'un produit de 4,1 M€ suite à la réévaluation des titres (voir note 22 des annexes aux comptes consolidés) et de produits de cession de titres consolidés et de biens immobiliers.

La charge financière nette s'élève à 2,4 M€, soit 0,4 % du chiffre d'affaires, contre 0,6 % en 2009 (3,4 M€). Les charges financières diminuent principalement sous l'effet de la baisse des taux d'intérêts.

Le taux d'imposition du Groupe ressort à 20,3 % contre 28,5 % en 2009. Cette réduction est la conséquence de la non imposition de la réévaluation des titres et de l'obtention en 2010 d'un agrément fiscal suite à la reprise du fonds de commerce Vendôme Menuiserie en 2009. Cet agrément permet au Groupe de bénéficier d'une exonération d'impôt sur la société Vendôme Menuiserie sur une période de 24 mois avec un plafond de 1,8 M€. A ce titre, le Groupe a bénéficié d'un remboursement d'impôt à hauteur de 0,6 M€.

Le résultat net après impôt ressort à 16,0 M€, contre 13,7 M€ en 2009, en hausse de 16,5 %.

Le résultat par action s'établit à 5,4 €, contre 4,8 € en 2009.

Résultat opérationnel courant	2010		2009	Variation
en M€	montant	% CA	montant	% CA	2010/2009
Total chiffre d'affaires	630,6	-	609,4	-	3,5 %
- Négoce	6,4	1,4 %	9,2	2,0 %	-30,6 %
- Menuiserie	5,2	3,9 %	6,3	5,3 %	-17,2 %
- Béton	0,6	1,4 %	1,7	3,7 %	-63,6 %
- Autres	4,2	-	3,8	-	-
Total Résultat opérationnel courant	16,4	2,6 %	21,0	3,4 %	-21,9 %

> Résultat par secteur d'activité > Structure financière

Le bilan du Groupe se présente comme suit :

En M€	2010	2009
Actif non courant	178,2	149,9
Actif courant	235,6	239,1
Capitaux propres	135,3	117,7
Passif non courant	97,9	81,2
Passif courant	180,6	190,1
Total du bilan	413,8	389,0

> Actif non courant

L'évolution de nos actifs immobilisés (non courants) se décompose comme suit :

14,9 M€ d'investissements d'exploitation contre 15,7 M€ en 2009 ;
28,2 M€ d'immobilisations nettes liées à la variation de périmètre (dont écart d'acquisition) ;

• 1,8 M€ de désinvestissement net ;

• 12,6 M€ de dotations aux amortissements.

Le ratio « actifs non courants sur capitaux permanents (capitaux propres et endettement à plus d'un an) » ressort à 0,84 contre 0,82 en 2009.

Capitaux propres part du Groupe

Les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 131,2 M€ contre 114,3 M€ en 2009 :

Situation au 1er janvier 2010 (en M€)	114,3
Variation de la juste valeur des instruments financiers	-0,1
Variation des écarts actuariels	-0,1
Résultat de la période	15,4
Augmentation de capital et primes d'apport et d'émission	5,8
Distribution dividendes	-3,9
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-0,3
Variation actions propres	0,1
Paiements en actions	0,2
Situation au 31 décembre 2010	131,2

> Dettes financières

La dette financière nette s'établit comme suit au 31 décembre 2010 :

En M€	2010	2009
A plus d'un an	77,3	64,2
A moins d'un an	59,0	44,7
Trésorerie disponible	16,1	31,7
Endettement net	120,2	77,3

La dette financière nette représente 89 % des capitaux propres contre 66 % à fin 2009.

La dégradation du gearing s'explique essentiellement par la réduction du crédit

4 - Comptes de VM Matériaux

> Faits significatifs

Acquisition des titres Préfa des pays de Loire et Vendée Béton

Voir note 1 de l'annexe aux comptes sociaux.

Augmentation de capital

Les titres émis en rémunération de ces apports ont été évalués, sur la base d'une expertise indépendante, au prix de 68 €, soit une prime d'apport de 66,50 € par titre et une prime d'apport totale de 9 235 K€.

Les frais liés aux apports et imputés sur la prime d'apport s'élèvent à 120 K€ net d'impôts.

Voir note 1 de l'annexe aux comptes sociaux.

> Activité

Le chiffre d'affaires de la société VM Matériaux, société mère du Groupe, est constitué principalement VM Matériaux - Rapport financier 2010

fournisseurs, consécutif à l'application de la loi de Modernisation de l'Economie.

> Flux de trésorerie

Les flux de trésorerie se répartissent comme suit :

En M€	2010	2009
Flux générés par l'activité	-7,5	35,2
Flux liés aux opérations d'investissement	-21,5	-24,7
Flux liés aux opérations de financement	5,0	0,9

La variation de trésorerie qui en découle est négative de 24,0 M€ contre une variation positive de 11,4 M€ en 2009.

> Capacité d'autofinancement

La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et du paiement de l'impôt s'établit à 31,3 M€ contre 36,2 M€ en 2009.

de prestations administratives, commerciales et informatiques ainsi que de locations immobilières et de mise à disposition de personnel. Celui-ci s'est élevé à 22,0 M€ en 2010 contre 20,2 M€ en 2009.

Résultat

Le résultat d'exploitation s'élève à 4,5 M€ contre 4,1 M€ en 2009. Cette variation s'explique par la hausse des revenus, une augmentation des frais de structure et la poursuite de la réduction des charges de publicité.

Le résultat financier est en hausse de 1,5 M€ pour atteindre 6,3 M€. Ce résultat intègre les dividendes perçus des filiales pour 6,3 M€ (4,2 M€ en 2009) et une réduction des charges financières sous l'effet de la baisse des taux d'intérêts.

Le résultat net est de 9,1 M€ contre 7,7 M€ en 2009.

Activité en matière de recherche et développement

En 2010, VM Matériaux et ses filiales ont réalisé des travaux en matière de recherche et développement sur les produits du Béton et de la Menuiserie.

Ces travaux ont permis de bénéficier du dispositif du Crédit Impôt Recherche.

Aucun frais de recherche et développement n'a été activé au cours de l'exercice.

> Charges non déductibles fiscalement

Les charges qui n'ont pas été déduites fiscalement sont les suivantes :

amortissements excédentaires ou loyers non déductibles sur véhicules pour 18 515 € ;
taxe sur les véhicules de sociétés pour 23 463 €.

> Intégration fiscale

Le périmètre d'intégration est constitué de la SA VM Matériaux et des filiales suivantes :

SA Naullet
SAS Atlantem Industries
SAS CIOB Moisan
SAS Financière VM Distribution
SARL Quadra
SA VM Distribution
SARL Sumaca Centre
SAS VM Centre Loire
SCI de La Plaine
SAS TBM
SARL Financière VM Béton
SNC VM Béton Services
SARL VM Béton
SARL VM Distribution Béton
SAS Financière Blavet
SAS Euromat
SAS ETS Paul Thébault
SAS Béton 17

Information sur les délais de paiement

Le solde des dettes fournisseurs par échéance au 31 décembre 2010 se décompose de la manière suivante :

Dettes fournisseurs* échéances (en K€)	moins de 30 jours	entre 30 et 60 jours	plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir
31/12/2010	1 232	530	-	1 762
31/12/2009	765	477	8	1 251
Dettes échues
31/12/2010	-16	-39	33	-22
31/12/2009	-15	-5	14	-6
Total TTC
31/12/2010	1 216	491	33	1 741
31/12/2009	750	473	22	1 244

Les retards de paiement concernent des factures pour lesquelles il existe des litiges commerciaux.

> Répartition du capital

Evolution du capital sur les cinq dernières années :	2006	2007	2008	2009	2010
Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice	1 360 518	2 741 502	2 852 367	2 853 667	2 853 667
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice
- par incorporation de réserves	1 367 909	-	-	-	-
- par augmentation de capital	-	-	-	-	138 876
- par levée d'options de souscription d'actions	4 775	12 560	1 300	-	1 100
- par exercice des bons de souscription d'actions	8 300	98 305	-	-	-
Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice	2 741 502	2 852 367	2 853 667	2 853 667	2 993 643
Capital social en euros	4 112 253	4 278 551	4 280 501	4 280 501	4 490 465

5 - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA

Pour satisfaire à l'obligation des articles L. 233-13 et L. 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

> Structure du capital

Notre capital social s'établit à 4 490 464,50 €, réparti en 2 993 643 actions de 1,50 € chacune.

	2010		2009
	% du capital	% droit vote	% du capital	% droit vote
Groupes familiaux :	63,01 %	72,63 %	60,71 %	72,48 %
- dont SOFICA	17,65 %	19,36 %	18,49 %	20,37 %
- SOFIRO	16,09 %	19,35 %	16,06 %	20,08 %
- SICAT	9,04 %	9,92 %	7,12 %	8,93 %
- ROBIN Daniel	3,06 %	3,68 %	2,70 %	3,40 %
- HVB	2,33 %	1,58 %	0,17 %	0,11 %
- Autres personnes physiques	14,84 %	18,74 %	16,18 %	19,59 %
FCP Groupe VM	4,34 %	4,14 %	4,69 %	4,23 %
Autodétention	1,70 %	-	1,89 %	-
Public	30,95 %	22,08 %	32,71 %	22,07 %

> Participations significatives

Les sociétés civiles SOFIRO et SOFICA détiennent chacune plus des 3/20e du capital et des droits de vote ; la société SICAT détient plus du vingtième du capital et des droits de vote et les sociétés d'investissement gérées par BESTINVER GESTION (Espagne), plus du vingtième du capital.

Conformément à l'article 11 de nos statuts, tout actionnaire détenant 1,5 % au moins du capital de la société est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement d'un multiple de ce pourcentage.

> Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué depuis le 11 juin 2007 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

> Restrictions statutaires et accords relatifs

aux transferts d'actions

Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 26 juin 2002 entre les groupes familiaux CAILLAUD d'une part, et ROBIN d'autre part. Ce pacte a fait l'objet d'un avis au conseil des marchés financiers publié le 17 octobre 2003.

Par ailleurs, deux engagements collectifs de conservation d'actions ont été souscrits par les actionnaires familiaux en date du 29 novembre 2008, dans le cadre des dispositions des articles 885-1 Bis et 787-B du CGL.

> Pouvoirs du Directoire en matière de rachat d'actions

L'Assemblée Générale du 28 mai 2010 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afin de :

• attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions d'actions gratuites, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,

remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,
conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société ne peut excéder 150 000 titres. Le nombre des actions détenues ne peut également excéder 10 % du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne peut excéder 100 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat ne pouvant être supérieur à 15 000 000 €.

Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel

L'article 17-5 de nos statuts prévoit la nomination d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par le Conseil de Surveillance du fonds commun de placement des salariés du Groupe VM Matériaux. L'Assemblée Générale du 28 mai 2010 a ainsi renouvelé le mandat de Monsieur Armand FOURNIER nommé à cette fonction en juin 2004.

> Actionnariat salariés

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2010 par l'intermédiaire de divers fonds communs de placement : 4,34 %, soit 129 930 actions.

> Autodétention

Depuis le 30 septembre 2005, la société a confié à Portzamparc SA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005.

La société autodétient, au 31 décembre 2010, 48 104 actions VM Matériaux directement et 2 866 titres par le contrat de liquidité, soit un total d'autodétention de 50 970 titres représentant 1,70 % du capital social.

6 - Informations boursières

> Marché du titre VM Matériaux

L'action VM Matériaux est cotée sur le marché « Euronext Paris », compartiment C. Le nombre d'actions s'élève au 31 décembre 2010 à 2 993 643.

> Evolution du cours de bourse en 2010

Le nombre d'actions échangées au cours de l'exercice 2010 a été de 173 277, soit une moyenne de 672 titres par séance contre 545 en 2009. Le total des capitaux échangés s'est élevé à 8 M€, soit une moyenne par séance de 30 025 € pour un cours moyen à la clôture de 44,68 €.

Le cours de bourse du 31 décembre 2010 s'établit à 41,20 € représentant une capitalisation boursière de 123 M€.

> Rachat d'actions

Synthèse des achats et des ventes d'actions de l'exercice 2010

Au titre du programme autorisé par l'Assemblée Générale du 5 juin 2009, la société a procédé à :

• la vente de 1 050 actions, dans le cadre des plans d'options, au prix moyen de 15,99 € ;

7 - Filiales et participations

> Prises de participation

Conformément à l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous informons des prises de participation, directes et indirectes, par la société au cours de l'exercice :

acquisition de 75,02 % des titres de la société Préfa des Pays de Loire,
acquisition de 65,99 % des titres de la société Vendée Béton qui détient 75 % de la société Béton des Olonnes, 60 % de la société BIV, 33 % de la société CH Béton et 25,1 % de la société Vendée Béton Contrôlé.

Acquisition 2010
Acquisition 2010

> Participations réciproques

Il n'y a pas de participations réciproques dans le Groupe.

Mois	NB titres échangés	capitaux en K€	cours moyen en clôture	cours le + haut	cours le + bas	dernier cours
janv-10	13 131	579,90	44,16	45,50	41,24	45,23
févr-10	18 122	751,60	42,64	45,55	40,10	44,24
mars-10	24 796	1 223,57	50,40	53,50	44,40	49,50
avr-10	13 375	639,90	47,72	49,50	45,16	46,29
mai-10	27 422	1 256,74	45,90	47,60	43,16	47,39
juin-10	9 177	412,65	45,45	47,00	42,10	44,96
juil-10	5 998	267,49	44,54	46,50	42,50	45,00
août-10	5 564	251,67	44,96	46,49	42,90	42,90
sept-10	14 310	589,46	41,49	42,81	39,59	40,78
oct-10	8 500	364,90	42,59	44,95	40,77	44,50
nov-10	14 233	625,56	44,54	46,50	40,60	40,60
déc-10	18 649	783,07	41,80	43,79	40,55	41,20
janv-11	9 525	405,78	42,75	43,78	41,01	42,80
févr-11	25 205	1 111,44	43,79	45,25	42,70	45,15

Cours de l'action sur les 14 derniers mois

• le transfert de 1 310 actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

Des actions ont également été acquises et cédées au titre du contrat de liquidité :

nombre d'actions inscrites au nom de la société au 1er janvier 2010 : 3 535
nombre d'actions achetées: 8 875
nombre d'actions vendues: 9 544

> Activité et résultat des filiales

Tableau de comparaison 2009/2010 des chiffres d'affaires et des résultats des filiales et sous-filiales.

	Sociétés	Méthode de consolidation	Chiffre d'affaires H.T en K€		Résultat de l'exercice en K€
			2010	2009	2010	2009
	Négoce de matériaux de construction
	Négoce Métropole
	VM DISTRIBUTION	IG	362 899	373 118	1 774	2 895
	SNC VM DISTRIBUTION	IG	7 444	6 367	5 903	4 902
	VM CENTRE LOIRE	IG	-	-	54	-50
	Ets PAUL THEBAULT	IG	8 142	8 339	-728	-655
	FARGEAUDOUX	IG	2 425	2 501	76	52
	EXELPAN	IG	655	743	5	8
	ISILAND	IG	1 389	1 263	64	69
	HM MATERIAUX	IP	28 140	27 682	244	264
	L DIFFUSION	IG	3 361	3 793	81	103
Acquisition 2010	LNTP (16 mois)	IG	10 114	-	-560	-
Acquisition 2010	LNTP RENNES (16 mois)	IG	3 375	-	-453	-
	BOIS DU BERRY	IG	3 384	3 555	230	179
	EUROMAT	IG	62	88	23	33
	FINANCIERE VM DISTRIBUTION	IG	-	-	1 575	3 788
Création 2010	FINANCIERE LNBTP	IG	1	-	-1	-
	SCI JACATTE	IG	78	78	51	45
	SCI JACMI	IG	49	49	38	38
	SCI DE LA PLAINE	IG	145	145	67	68
	SUMACA CENTRE	IG	41	41	30	32
	SCI CROZET	IG	198	198	52	48

	Négoce DOM
	SEFIMAT	IG	2 334	1 329	1 356	2 297
	SAPRO MARTINIQUE	IG	4 466	4 816	278	241
	SAPRO GUYANE	IG	2 776	2 667	45	99
	SAPRO GUADELOUPE	IG	3 590	3 405	-7	27
	SOREPRO	IG	12 090	11 754	-10	242
	VM GUADELOUPE	IG	5 323	5 631	3	97
	VM REUNION	IG	3 578	1 624	1	22
	Joseph Cottrell	IP	30 697	31 260	674	762

• nombre d'actions inscrites au nom de la société
au 31 décembre 2010 :	2 866

Situation au 28 février 2011

• % du capital auto-detenu :	1,85 %
• nombre de titres annulés :	0
• nombre de titres en portefeuille :	50 699
• valeur comptable du portefeuille : 2 186 K€
• valeur de marché du portefeuille : 2 289 K€

> Activité et résultat des filiales (suite)

> Activité et résultat Observations	Sociétés	Méthode de	Chiffre d'affaires H.T en K€		Résultat de l'exercice en K€
des filiales (suite)		consolidation
			2010	2009	2010	2009
	POINT BOIS	IP	6 359	5 294	657	634
	LM GUADELOUPE	IG	8 946	7 699	-45	315
	LM WEST INDIES	IG	2 006	2 455	-46	101
	BRICO LEADER	IG	4 254	4 232	77	-120
	LM MARTINIQUE	IP	4 834	4 959	2	643
	BTP SERVICES	IG	14 672	17 886	129	-203
Création 2010	BTP SERVICES GUYANE	IG	2 482	-	21	-
Cession au 31/12/2010	SCI FLORENCE	IG	275	255	214	192
	SCI GUILLAUME	IG	137	127	1 290	107
	SCI JULIE	IG	150	150	37	37
	IMMO ATHIMAT	ME	-	-	-53	-59
	Négoce Asie
	VM CHINA	IG	-	-	-22	-22
	VM ASIA	IG	-	-	-169	18
	BESTKIND	IG	3 281	2 345	465	254
	CODIPAC	IG	3 389	2 060	318	185
	SAN XIANG DA	IG	5 095	3 496	-126	49
	Industrie du Béton & béton prêt à l'emploi
	NAULLET	IG	9 120	10 592	-426	233
	VENDEE BETON CONTROLE	IG	5 123	5 402	-95	64
	VM BETON AQUITAIN	IG	7 101	5 392	95	-36
	PREFA PAYS DE LOIRE (PPL)*	IG	13 732	13 272	-516	33
	VENDEE BETON*	IG	18 267	19 485	-139	297
	BIV*	IG	1 974	1 797	87	125
	CH BETON*	ME	4 298	4 422	61	90
	BETON DES OLONNES*	IG	2 630	2 486	14	108
	VM BETON SERVICES	IG	1 244	1 078	2	-21
	VM DISTRIBUTION BETON	IG	-	-	-	-

	VM BETON	IG	-	171	4	5
	BETON 17	IG	2 022	1 929	139	90
	FINANCIERE VM BETON	IG	-2	7	-35	-34
	Menuiserie Industrielle
	ATLANTEM INDUSTRIES	IG	105 158	96 087	2 916	3 407
	SAS CIOB MOISAN	IG	4 255	3 623	-224	-292
Fusion 2010	QUARTZ	IG	-	14 839	-	-632
	BTP CHARPENTES	IG	3 356	3 169	114	116
	VENDOME FERMETURES	IG	28 810	21 217	1 470	738
	SCI SOFIMOI	IG	77	77	30	21
	FINANCIERE BLAVET	IG	-	-	218	241
	SCI DUCLOS	IG	222	222	75	67
IG : Intégration globale	SCI MAIZIERES	IG	197	174	32	17
IP : Intégration proportionnelle	SCI DU MOULIN DE L'EPINE	IG	130	92	66	57
ME : Mise en équivalence	SCI LA PATOUVILLE	IG	96	64	61	50
	Autres
*En intégration globale depuis le 22/12/2010	T.B.M	IG	2 321	2 167	223	196
(en mise en équivalence du 01/01/2010 au 21/12/2010).	QUADRA	IG	-	-	196	129

8 - Evènements postérieurs à la clôture

> Croissance

Fenêtres Lapco

En janvier 2011, le Groupe a pris une participation de 93 % dans la société québécoise Fenêtres LAPCO, fabricant de menuiseries PVC. Cette entreprise a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 8,5 M CAD. Elle emploie 50 personnes sur son site de production de Mirabel, à proximité de Montréal.

Bois du Berry

En janvier 2011, le Groupe a pris une participation

9 - Informations sociales

Effectif en équivalent temps plein, moyenne annuelle, par domaine d'activité

Effectif
1 476
176
939
180
2 771
133
2 904

complémentaire de 25 % dans le capital de la société Bois du Berry. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 100 % du capital de cette société.

Point Bois

En mars 2011, le Groupe a pris une participation complémentaire de 10 % dans le capital de la société Point Bois. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 60 % du capital social de cette société qui sera consolidée à compter de 2011 selon la méthode de l'intégration globale.

> Perspectives 2011

Le redémarrage des mises en chantier du logement depuis le 4e trimestre 2010 se poursuit au 1er trimestre 2011 qui, par ailleurs, n'a pas été pénalisé par les intempéries contrairement au même trimestre de 2010. Le redressement de l'activité du gros œuvre, dans ce contexte, devrait poursuivre la tendance d'amélioration de nos ventes.

Effectif inscrit consolidé par collège au 31 décembre 2010

Collège	Effectif	%
Ouvriers	1 236	42,10 %
ETAM*	1 348	45,91 %
Cadres	352	11,99 %
Total	2 936	100,00 %

* ETAM : Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise

En 2010, le Groupe a recruté 167 nouveaux collaborateurs sous contrat à durée indéterminée. Ces recrutements ont concerné 64 ouvriers, 76 ETAM et 27 cadres.

Ventilation de l'effectif par type de contrat

L'effectif consolidé au 31 décembre 2010 se répartit entre 2 852 contrats à durée indéterminée et 84 contrats à durée déterminée, dont 17 en alternance.

Age moyen et ancienneté

Pour chacun des trois domaines d'activité du Groupe, l'âge moyen et l'ancienneté sont les suivants :

	Age moyen	Ancienneté
Négoce	41,93	11,57
Menuiserie	40,99	11,13
Béton	42,38	11,25
Groupe	41,39	11,03

Effectif sous statut de contrat à temps partiel Le Groupe consolidé compte 141 contrats à temps partiel au 31 décembre 2010, correspondant à 100,08 équivalents temps plein.

Personnel externe

Compte tenu de la nature des activités du Groupe, il est peu fait appel à la sous-traitance. A titre indicatif, l'emploi de personnel en intérim (effectifs gérés) a représenté 2 915 Ke en 2010, soit 84 équivalents hommes (estimation sur la base de 152 heures travaillées par mois et par personne, avec un coût horaire moyen de 19 e).

Organisation du temps de travail

L'ensemble du Groupe applique une organisation du travail sur la base de 35 heures :

soit sous forme de modulation annuelle,
soit sur une moyenne de 35 heures de travail
effectif sur une moyenne de 4 semaines, • soit sur la base de 35 heures hebdomadaire,
soit sur un mix en fonction de la nature des emplois.

Nous précisons en outre qu'au sein de TBM, notre filiale Transport, l'horaire spécifique du travail tient compte des accords de la branche transport. Pour l'encadrement, l'usage des conventions individuelles de forfait jours est quasi généralisé.

Répartition de l'absentéisme par nature

Les chiffres du tableau qui suit sont exprimés en pourcentage de l'effectif géré en équivalent temps plein.

Absentéisme par nature	%
Maladie	3,04 %
Accident du travail	0,81 %
Maternité	0,46 %
Paternité	0,08 %
Total	4,39 %

Des mesures ont été prises aux fins de réduire l'absentéisme : l'automaticité des contrôles médicaux sur les populations consommatrices d'arrêts, des partenariats passés avec plusieurs organismes visant à accélérer le retour à l'emploi des salariés absents de longue durée, des dispositions propres à l'intéressement pour valoriser financièrement le présentéisme.

Relations professionnelles et accords collectifs

L'ensemble du personnel du Groupe consolidé a été représenté par cinq comités en 2010 : celui de l'Unité Economique et Sociale (UES) de VM Distribution, celui de l'UES de l'Industrie du Béton, le Comité d'entreprise d'Atlantem, le Comité d'entreprise de la Société Havraise de Matériaux et celui de l'entreprise Vendôme Fermetures.

En 2010, 52 réunions au titre des Comités d'entreprise ont été tenues.

VM Matériaux - Rapport financier 2010

Evolution des frais de personnel (périmètre consolidé)

En K€	2010	2009	Variation ( %)
Traitement et salaires	76 241	70 823	7,7 %
Charges sociales	29 804	27 400	8,8 %
Intérimaires	2 915	1 636	78,2 %
Intéressement et Participation	4 689	4 472	4,9 %
Charges de retraite	579	431	34,3 %
Paiement en actions	175	173	1,2 %
Total	114 403	104 936	9,0 %

Sur l'exercice 2010 et à l'échelle du Groupe, 22 accords ou avenants ont été conclus :

7 accords ou avenants instituent ou modifient des accords d'intéressement,
2 accords de clôture de négociation annuelle,
2 accords de méthode portant sur les risques psycho-sociaux,
1 accord d'alignement des congés payés sur l'année civile a été conclu sur la société Havraise de Matériaux,
3 accords relatifs au renouvellement des instances de représentation du personnel,
3 avenants amendant le Plan Epargne Groupe, ou d'Entreprise,
3 avenants aux accords de participation,
1 accord de reconnaissance d'UES dans l'attente de l'absorption de la Société Quartz par Atlantem Industries.

L'année 2010 a vu la déclinaison des actions relatives aux plans séniors, notamment le déploiement des entretiens de mi-carrière.

Elle a vu également la conclusion d'accords de méthodes sur les risques psycho-sociaux, l'un sur le périmètre de l'activité Négoce, l'autre sur l'activité Menuiserie mettant en place des commissions ad hoc en charge de détecter, d'analyser et de préconiser des plans d'action sur ce thème.

Moment fort de l'année, le Groupe a réuni le 19 octobre l'ensemble de ses représentants du personnel pour partager sur le fonctionnement des institutions tout autant que sur le Groupe et son évolution ; temps d'échange mais aussi de travail sur les enjeux de demain.

Gestion des Ressources Humaines

Le Groupe gère les effectifs des sociétés liées à huit conventions collectives différentes, celles :

du négoce de matériaux de construction,
de la plasturgie,
du bâtiment,
des transports routiers et des activités auxiliaires de transport,
du négoce de bois d'œuvre et produits dérivés,
du commerce de gros,
de l'industrie de carrières et matériaux
de construction,
du travail mécanique du bois, scieries, négoce et importation de bois.

Management social

L'ensemble du personnel bénéficie d'un entretien annuel avec l'encadrement de proximité.

La politique de rétribution

Pour tenir compte de la situation économique, une politique salariale différenciée a été négociée avec les partenaires sociaux par domaine d'activité :

augmentation générale modérée sur les activités Négoce et Béton,
un supplément d'intéressement pour la Société Atlantem et la déclinaison de l'accord collectif d'harmonisation pour Vendôme Fermetures.

La rémunération des performances collectives est assurée par le biais des dispositifs de participation et d'intéressement.

Œuvres sociales

En 2010, le budget annuel des œuvres sociales alloué par le Groupe, y compris ses filiales minoritaires, s'est élevé à près de 340 Ke.

Ce budget finance des aides variées, parmi lesquelles l'attribution de chèques vacances, des participations financières à des licences sportives, séjours d'enfants de salariés, des locations en faveur du personnel, billetteries, bons d'achat, etc.

Au-delà du budget d'œuvres sociales alloué au Comité d'entreprise Groupe, VM Matériaux accorde des tickets restaurant ou CESU à ses salariés. Ils ont représenté en 2010 un budget (part patronale) de 804 Ke.

Un week-end festif dans le bordelais a eu lieu sous l'égide du Comité. Cet événement a drainé plus de 1 000 personnes qui ont apprécié à sa juste valeur ce moment de convivialité partagée et de détente, salué unanimement comme une grande réussite.

Conditions d'hygiène et de sécurité

Le Groupe est doté de 12 Comités d'Hygiène, Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT), qui ont chacun tenu quatre réunions ordinaires en 2010 excepté pour un site Atlantem dont le CHSCT a été crée en milieu d'année et qui a donc tenu 2 réunions. Une réunion extraordinaire a été tenue concernant le travail de nuit sur un site de production de menuiserie. Une partie des membres des CHSCT des industries Atlantem a été renouvelée lors des élections courant 2010.

Les axes sécurité déclinés en priorité sur l'année ont été orientés vers :

1 - La sécurité routière lors des livraisons sur chantier

L'entreprise a signé une charte sur 3 ans sous l'égide de la FNMC (Fédération du Négoce des Matériaux de Construction) à laquelle elle adhère, et de la CNAM TS (Caisse Nationale d'Assurance Maladie des Travailleurs Salariés) portant sur 3 thèmes :

les manutentions, les chutes et le risque routier dans le cadre des livraisons sur chantier.

La commission sécurité du FNMC à laquelle VM Matériaux a participé, a travaillé durant l'année 2010 sur ce dernier point. Cela a aboutit à la rédaction et la publication d'un Guide des Bonnes Pratiques du « Transport et livraison en sécurité des matériaux de construction » et d'un dépliant « Le Sécuri Guide » qui synthétise les consignes de livraison en sécurité sur chantier.

Ces documents ont été déployés au sein du CHSCT de VM Distribution, de nos agences, auprès des responsables de site et de nos chauffeurs auxquels ils servent de références ainsi qu'aux CARSAT (Caisse d'Assurance Retraite et de la Santé au Travail).

Afin de renforcer son action, l'entreprise a également diffusé une fiche de prise de commande pour mieux préparer la livraison, des flashs d'information auprès des salariés portant sur la conduite hivernale et une sensibilisation sur la sinistralité des véhicules et les modalités de déclaration auprès des assurances.

2 - La sécurité des livraisons des transporteurs sur nos sites

Outre les protocoles de sécurité signés avec les transporteurs, les plans de circulation instaurés sur nos sites, l'entretien régulier des aires de circulation, un protocole simplifié destiné aux chauffeurs de nos fournisseurs a été mis en place. Il rappelle de façon synthétique et imagée les règles de circulation et de sécurité en vigueur dans nos agences. Un flash accident rappelant les règles du chargement et déchargement des camions est venu renforcer ce propos.

3 - La sécurisation des postes de travail

Des groupes de travail autonomes de salariés appelés « village » ont été testés sur un site industriel afin qu'ils organisent et améliorent leurs ateliers selon leurs propres critères. Des opérations dîtes 5S ont également été menées afin d'optimiser la production par le biais du rangement et de l'aménagement plus fonctionnel des postes.

Des études ergonomiques ont été réalisées avec les médecines du travail et ont abouti à l'investissement dans des outils de manutention : chariot de transfert de menuiserie, table élévatrice, préhenseur de vitrage, automatisation des lignes, etc.

Toutes ces évolutions ont été mises à jour dans des fiches de poste sécurité. Des contrôles formalisés de la prise de poste d'engins ont été instaurés.

Cette année encore, nous avons renforcé la sécurité lors de travaux en hauteur.

L'achat de nouveaux matériels (échafaudages, escabeaux de sécurité, passerelles de circulation en hauteur, accès sécurisés aux crinolines des silos) a été suivi de formations adaptées aux besoins. Des procédures de vérification des équipements ont été mises en place.

4 La poursuite de la protection de la santé des salariés avec :
La gestion du risque chimique :
investissement dans des aspirations de vapeurs d'huile de graissage par exemple sur certaines industries,
utilisation en menuiserie des peintures en phase aqueuse qui n'emploient plus de solvant,
information des salariés, via les CHSCT, de la nouvelle règlementation sur les produits chimiques qui modifie l'étiquetage et les modalités de contrôle de l'exposition,
recensement et mise à jour des FDS (Fiches de Données de Sécurité) pour les diffuser auprès des salariés et de la médecine du travail.

L'évaluation des risques psycho-sociaux :

l'entreprise après avoir rédigé un accord de méthode, a mis en place 2 commissions de travail, une pour l'industrie et l'autre pour le négoce, composées de représentants du personnel (CHSCT, délégués du personnel…), de la direction et de la médecine du travail. L'objectif de l'année 2010 a été la réalisation d'une enquête dite « micro-climat » afin d'évaluer le niveau de satisfaction des salariés à leur poste.
les études avec les médecines du travail portant sur le bruit, la luminosité sur les postes de travail, l'alimentation et les rythmes professionnels ainsi que les ambiances thermiques ont abouti à des aménagements de poste, la mise en place de moyens de protection individuelle supplémentaires, des affichages de sensibilisation.
la lutte contre les poussières (bois, silice) se concrétise en réalisant des mesures, en investissant dans des systèmes d'aspiration performants, en formant et sensibilisant les salariés aux risques, en leur fournissant des masques respiratoires confortables et efficaces et en établissant des procédures de nettoyage avec du matériel adapté.

5 - La protection des salariés avec :

la mise à disposition de moyens de secours comme des défibrillateurs sur les sites de plus de 100 salariés, l'équipement en trousse à pharmacie individuelle pour chaque camion.
des Sauveteurs Secouristes du Travail formés en interne et qui représentent en moyenne 10 % de l'effectif des sites.
la formation à l'incendie avec la manipulation d'extincteurs, des exercices d'évacuation en présence de sapeurs pompiers et des consignes de sensibilisation.
le renforcement des équipements de protection individuels avec la fourniture de vêtements professionnels haute visibilité, des bouchons d'oreille individualisés, des casquettes antiheurt, des gants de protection adaptés à chaque métier, des masques avec assistance respiratoire pour certaines interventions… Cela s'accompagne également de campagnes de sensibilisation via des affiches de l'INRS, de réunions d'informations, de rencontres sur le terrain avec les équipes de prévention et les membres du CHSCT.

Le taux de fréquence des accidents de travail(1) se situe à 27,7 contre 27 en 2009, et le taux de gravité(2) est de 1 pour 0,81 en 2009.

(1) Taux de fréquence des accidents du travail : (Nombre d'accidents du travail x 1 million) / Nombre d'heures travaillées. (2) Taux de gravité des accidents du travail : (Nombre de journées perdues par accident du travail x 1 000) / Nombre d'heures travaillées.

Travailleurs handicapés

En 2010, VM Matériaux a employé 69 personnes handicapées : 24 personnes pour l'activité Négoce, 4 personnes pour l'activité Béton et 41 personnes pour l'activité Menuiserie.

Formation

En 2010, VM Matériaux a proposé une action de formation à 1 234 stagiaires, représentant un volume de 23 125 heures et un investissement de 995 K€ (coûts salariaux + coûts pédagogiques Plan et période de pro) et a comptabilisé dans ses effectifs 2010, 16 salariés en contrat de professionnalisation (jeunes et adultes) et 16 contrats d'apprentissage.

Répartition des stagiaires par collège

Ouvriers	499	40,5 %
Etam	605	49,0 %
Cadres	130	10,5 %
Total	1 234	100,00 %

Le Groupe a proposé en début d'année 14 modules d'initiation au système photovoltaïque pour les ATC, Chefs d'agence et quelques vendeurs Internes.

Un parcours de formation de 42 heures (hors formations produits) a été conçu pour faire évoluer les compétences des collaborateurs du Négoce vers la vente des écoSOLUTIONS du Groupe VM MATERIAUX. Une centaine de vendeurs a d'ores et déjà suivi le premier module de 2 jours « Conseiller la rénovation énergétique des logements ». Ce programme concerne environ 150 salariés et se poursuivra jusqu'au milieu de l'année 2012.

Nombre de stages interne à la Prévention Sécurité en 2010

	Personnes formées	Stages
Autorisation de conduite	60	62
Habilitation électrique (HOBO, BR)	28	11
Sauveteurs Secouriste du Travail (SST) + recyclage	146	19
Echafaudage	1	1
Conduite économique rationnelle	120	78
FCOS (FCO)	83	21
Risque chimique	2	2
Gestes et postures	6	2
Equipier de 1ère intervention (incendie)	94	12
Membres du CHSCT	12	5
Sécurité Générale	7	1
Total	559	214

Il est à noter que l'Atelier VM, organisme de formation du Groupe VM, est habilité par la Fédération du Négoce de Matériaux à dispenser la formation CQP Chef d'Agence, CQP Manager d'équipe. Cette proximité avec la Fédération a permis à VM Matériaux d'intégrer en 2009 le groupe de travail sur la validation des acquis VM Matériaux - Rapport financier 2010

de l'expérience (VAE) pour les CQP de la branche. La VAE pour le CQP vendeur interne est opérationnelle. Cinq salariés de VM Distribution ont été candidats en 2010.

En 2010, l'Atelier VM a formé 183 salariés de ses clients et 224 salariés du Groupe pour un total de plus de 7 541 heures.

10 - Politique en matière de développement durable

Le Groupe s'est engagé volontairement dans une politique de développement durable, afin de concilier trois facteurs clés : engagement environnemental, équilibre social et bien entendu le développement économique sur le long terme.

> Responsabilité environnementale

Les émissions de CO2

Afin d'optimiser sa politique de développement durable, le Groupe a fondé un comité environnement qui regroupe différents acteurs dans nos branches d'activité. L'objectif de cette unité est de répondre voire d'anticiper le contexte économique et règlementaire en pleine mutation vis-à-vis de l'environnement.

Le premier projet du comité a débuté en fin d'année. Il s'agit de réaliser un bilan des émissions de gaz à effet de serre sur 4 sites pilotes. Le prestataire choisi est un organisme référencé par l'ADEME (Agence De l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie) qui utilisera la méthodologie mise au point par cette dernière à savoir le Bilan Carbone®.

Les programmes de construction

Le Groupe VM applique les principes environnementaux à la construction de ses nouveaux sites. C'est ainsi que les centrales à béton dernière génération (3 constructions en 2010) fonctionnent en circuit d'eau quasiment fermé avec limitation de la consommation, recyclage et récupération de l'eau de pluie. L'une d'elles utilise des filtres végétaux comme le bambou ce qui permet également de contribuer à l'aménagement d'espaces verts.

Une de nos agences a été équipée de panneaux photovoltaïques. Le test s'étant avéré concluant, les futurs projets de construction incluent, quand c'est possible, cette source d'énergie renouvelable. Nous avons développé également la vente de panneaux solaires en formant nos forces de ventes et nos clients à cette nouvelle technologie.

Nous développons de plus, des concepts commerciaux comme « les écoSOLUTIONS » en adéquation avec les besoins environnementaux du marché de la construction (RT 2012). Nous avons testé des pôles de conseil et de vente de solutions durables. Nous réalisons en association avec une entreprise de conseil thermique, le bilan énergétique d'un projet de construction ou de rénovation. Ensuite, différentes associations de matériaux sont proposées aux clients en fonction de la performance énergétique et du coût recherchés.

L'optimisation des transports

Dans la continuité de sa politique mise en œuvre maintenant depuis plusieurs années, le Groupe poursuit ses programmes d'écoconduite avec comme nouveauté, la formation à l'éco-conduite pour les conducteurs de véhicule légers et l'achat de voitures hybrides qui fonctionnent à l'électricité en dessous de 50 km/heure.

Le Groupe a également été sollicité en tant que témoin et modèle par les « Codes Rousseau » pour la réalisation d'un film de promotion de l'éco-conduite des chauffeurs routiers.

La gestion des déchets

Nous avons poursuivi sur 2010, notre programme de tri des déchets par compactage débuté fin 2009. Les sites du Négoce en particulier sont dotés de presses à balle qui fonctionnent aussi bien pour le carton que le plastique.

Ce système permet de mieux trier, d'économiser le nombre de bennes à déchets et leur rotation d'où une économie de carburant et par conséquent financière.

> Responsabilité sociale

La sécurité des hommes

Les programmes de modernisation des agences et des sites industriels visent entre autres à améliorer les conditions de sécurité et de travail de nos collaborateurs : plans de circulation, moyens de stockage, renouvellement des outils de production en intégrant l'ergonomie des postes de travail. Des programmes de formation et des études approfondies sur les conditions de sécurité ont été lancées afin d'apporter des solutions concrètes et pragmatiques aux chauffeurs, magasiniers, et autres manutentionnaires, en lien étroit avec les CHSCT qui jouent ainsi pleinement leur rôle de prévention et d'alerte.

Le management des salariés

Le Groupe est très attaché à ses valeurs et celles-ci sont partagées au quotidien par les équipes : Performance, Ethique, Proximité et Simplicité («PEPS»). L'organigramme du Groupe se traduit par exemple par une ligne hiérarchique courte, facilitant le dialogue qu'il soit descendant ou ascendant. Les entretiens annuels individuels témoignent de l'importance attachée aux échanges entre le management et les salariés, l'objectif étant de faire progresser chacun au sein du Groupe.

L'intégration des jeunes

Investissement formation 2010

Salariés formés 1 234 Stagiaires 2 225 Nombres de stages 475 Nombre d'heures 23 125 Coût total 995 K€

La politique de formation du Groupe en faveur des jeunes en recherche d'identité professionnelle se poursuit d'année en année grâce à la création de classes en alternance. Les Certificats de Qualification Professionnelle (CQP) permettent à chaque participant de s'inscrire dans une relation « gagnant-gagnant » avec VM Matériaux.

> Responsabilité économique et sociétale

La gouvernance

La gouvernance de VM Matériaux, organisée en Directoire et Conseil de Surveillance, assure un juste équilibre entre les instances de direction et les actionnaires. Ce fonctionnement est un gage de transparence des décisions. Il favorise également les échanges et représente un socle essentiel pour assurer le bon développement de l'entreprise.

La Recherche & Développement

Chaque domaine d'activité du Groupe est impliqué dans des programmes de Recherche & Développement. VM Matériaux multiplie les innovations afin de répondre aux exigences réglementaires et aux nouveaux enjeux liés au Grenelle de l'Environnement. Outil naturel de performance, cette démarche s'illustre par des produits et systèmes constructifs : matériaux utilisés pour la réalisation de « Bâtiments Basse Consommation » tel que le Ponce Bloc®, panneaux photovoltaïques permettant de transformer la lumière en énergie électrique ou encore des menuiseries avec des performances thermiques augmentées en sont des exemples.

La solidarité

Chaque année, à travers l'Association Martial Caillaud, les familles fondatrices, la direction et les collaborateurs se mobilisent au service d'actions humanitaires auxquelles sont associés les clients du Groupe. Présente aujourd'hui sur 3 continents, forte d'une dizaine de projets réalisés, l'Association Martial Caillaud permet à 600 enfants d'étudier, de se former et de se soigner dans des bâtiments adaptés et fonctionnels. Depuis 13 ans, clients, actionnaires, collaborateurs et fournisseurs se sont mobilisés pour soutenir ces actions humanitaires. Les valeurs du Groupe VM Matériaux sont réunies autour de ces projets socialement responsables, soutenus économiquement et durablement.

11 - Gestion des risques

Le processus de management des risques existant au sein du Groupe permet de mesurer les risques et de suivre les plans d'actions mis en œuvre afin de les maîtriser, comme le décrit le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne. Actuellement, les principaux risques financiers et de marchés identifiés sont ceux décrits ci-dessous.

> Facteurs de risques

Risques sectoriels

Présent sur le secteur de la construction, l'activité du Groupe est particulièrement affectée par l'environnement financier, politique et économique sur ses régions d'implantation. Néanmoins, grâce à sa stratégie de diversification géographique, de produits et de marché, le Groupe VM Matériaux résiste et continue à mettre en œuvre d'autres mesures visant à atténuer les impacts de cet environnement conjoncturel défavorable.

Risques opérationnels

• Risque de la concurrence

Le Groupe VM Matériaux, qui exerce ses activités sur des marchés très concurrentiels, suit leurs évolutions, ainsi que celles de ses acteurs. Le Groupe travaille en permanence à améliorer ses outils de production et à valoriser son capital humain : ouverture et rénovation des agences, investissement dans de nouveaux outils industriels (centrale à béton, centre d'usinage…), développement de nouveaux produits, formation des collaborateurs… Le Groupe estime que son savoir-faire et son expertise accumulée par ses équipes commerciales et de production doivent lui permettre de conserver ou développer ses parts de marchés.

Néanmoins, la concurrence entre les différents acteurs du marché peut entrainer une réduction des prix, une diminution des volumes des ventes et une réduction des marges.

• Risques liés à l'intégration des acquisitions

Le Groupe réalise régulièrement l'acquisition de nouvelles sociétés afin de poursuivre son développement. La réalisation des bénéfices attendus de telles acquisitions dépend pour partie des synergies de coûts et de l'intégration des activités des sociétés acquises. Il ne peut être donné de garantie sur l'atteinte de ces objectifs, même si les transactions passées ont été préparées et évaluées avec un niveau d'attention jugé suffisant et ont fait l'objet d'audits d'acquisition jugés appropriés. Ces opérations donnent lieu, le plus souvent possible, à la souscription de garanties dites garanties de passif, au profit du Groupe.

Risques financiers

• Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré au niveau du Groupe par la Direction financière avec pour principal objectif de garantir le financement du Groupe et d'optimiser le coût de financement de la dette. La dette financière long terme est principalement constituée par des emprunts bancaires et des contrats de location financement. Les dettes à court terme sont composées par des billets de trésorerie et des concours bancaires. Les financements bancaires du Groupe contiennent les clauses d'engagements habituelles de ce type de contrat. Certains financements, très limités en nombre et en valeur, peuvent contenir une clause de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant financier. Au 31 décembre 2010, le Groupe VM Matériaux satisfait à ces covenants.

Le Groupe VM Matériaux a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le Groupe s'assure notamment que ses lignes de crédit permettent de financer les dépenses opérationnelles. Il dispose d'une centralisation de trésorerie interne et en fonction des besoins de trésorerie, il peut faire appel à des concours bancaires.

Lesnotes15et17de l'annexe consolidéedétaillent les dettes financières.

• Risque de taux

La politique et la gestion du risque de taux sont réalisées de manière consolidée par la Direction financière de VM Matériaux. Le Groupe a pour objectif de maîtriser la charge de sa dette nette consolidée. La politique du Groupe vise à s'endetter principalement à taux variable. Afin de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêts sur dette existante, le Groupe est susceptible d'utiliser des instruments financiers tels que les swaps de taux et les caps.

• Risque de change

Actuellement, le Groupe réalise principalement ses opérations dans la zone Euro. Ainsi, le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n'est pas significatif.

Toutefois dans le cadre de son développement à l'international, le Groupe peut couvrir les risques de change sur ses transactions par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, swaps et options de change.

Voir note 16 annexée à nos comptes consolidés pour plus d'information.

• Risque d'action et exposition aux risques de fluctuation des cours de bourse

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, le Groupe est amené à intervenir sur son propre titre dans le respect de la réglementation. VM Matériaux a donné mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Entreprises d'Investissements (A.F.E.I.). Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition aux risques et ne font pas l'objet de couverture.

• Risque sur le capital : ratio d'endettement

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital.

Pour préserver ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut notamment ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou émettre de nouvelles actions.

Le Groupe suit de près son capital en contrôlant son ratio d'endettement.

La stratégie du Groupe consiste à maintenir un ratio d'endettement net sur fonds propres inférieur ou égal à 100 % à la date de clôture annuelle.

Autres risques

• Risque de crédit clients

Le risque crédit est géré au niveau du Groupe. Le service « crédit clients » du Groupe évalue la qualité de crédit des clients sur la base de leur situation financière, des données historiques et d'autres facteurs. Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs activités, il n'y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe. Des limites de risques sont fixées sur la base de notations internes et externes. L'utilisation de limites de crédit fait l'objet d'un suivi régulier. Le dépassement d'échéance est analysé régulièrement et une provision est constituée si nécessaire.

Par ailleurs, le Groupe a également souscrit des contrats d'assurance crédit (voir « Garanties spécifiques » ci-après).

Au regard de la situation économique actuelle, le Groupe suit particulièrement le risque crédit clients.

• Risques juridiques et litiges

Dans le cadre de ses activités, VM Matériaux est sujet à divers litiges ou contentieux. En particulier le Groupe conteste un redressement URSSAF qu'il juge non fondé. Sur la base des informations connues, le Groupe estime qu'il est peu probable que les procédures actuellement en cours puissent avoir un impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés.

• Risques fiscaux

Le Groupe estime que ses déclarations fiscales, effectuées en coopération avec des avocats fiscalistes, sont exactes et complètes et qu'il a constitué les provisions adéquates. Par conséquent, dans l'éventualité d'un contrôle fiscal, VM Matériaux ne s'attend pas à des modifications importantes de ses avis d'imposition, ni à des charges fiscales supplémentaires. Néanmoins, il pourrait avoir des impôts supplémentaires à payer si les services fiscaux avaient une interprétation différente des faits. Actuellement, aucun contrôle par l'Administration fiscale n'est en cours.

> Assurances - couverture des risques éventuels

Dans le cadre d'une gestion en bon père de famille du patrimoine de l'entreprise et sur les conseils de cabinets de courtage en assurance

reconnus, le Groupe transfère ses risques auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale dès que cela est jugé opportun.

Ce mode de gestion de risque s'appuie très largement sur des dispositifs groupe de prévention sécurité, de plan de formation, de démarche qualité et de reporting.

La gestion des sinistres et le suivi du programme d'assurance Groupe sont assurés au sein du service juridique par une personne dédiée en collaboration avec les courtiers choisis par le Groupe.

Couverture du risque de responsabilité

• Responsabilité Civile Générale

Historiquement, VM Matériaux a mis en place un programme d'assurance responsabilité civile Groupe couvrant l'ensemble de ses activités et des produits commercialisés en France Métropolitaine.

Pour les filiales situées dans les DOM ainsi qu'en Chine et à Hong Kong, des programmes d'assurance locaux ont été mis en place.

Il s'agit de couvrir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de VM Matériaux et ses filiales pour le cas où leur responsabilité se verrait être recherchée et engagée suite à la justification de préjudices corporels, matériels, immatériels, subis par des tiers et dont le Groupe pourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison.

En complément de ces contrats d'assurances locaux, la société mère du Groupe a souscrit un programme d'assurance de deuxième ligne, qui intervient (sous réserve de certaines conditions et restrictions) en différence de conditions et/ou de limites.

En responsabilité civile exploitation comme en responsabilité civile après livraison, la première ligne du programme RC couvre les dommages matériels et immatériels jusqu'à 2 287 000 e par sinistre, la seconde ligne à hauteur de 5 000 000 e par sinistre.

Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché et les franchises ont été déterminées afin de couvrir les sinistres d'une certaine intensité.

• Responsabilité Civile Décennale

Certaines filiales opérationnelles du Groupe ont souscrit une police d'assurance spécifique à leur activité conformément aux règles et obligations applicables : il s'agit des assurances de responsabilité civile décennale couvrant certaines activités spécifiques du Groupe et l'activité de fabrication de certains produits (menuiseries ou préfabrications béton).

• Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux Le Groupe VM Matériaux a également souscrit historiquement une police d'assurance de responsabilité civile des mandataires sociaux afin de couvrir les conséquences pécuniaires subies par des tiers et mises à la charge des dirigeants à l'occasion de faute, erreur, négligence, omissions dans l'exercice de leur activité professionnelle.

• Responsabilité Contractuelle Entreprise de Transport

Le Groupe VM Matériaux compte parmi ses filiales la société TBM qui, inscrite au registre national des transporteurs, exerce une activité de transporteur public de bois et matériaux de construction à la fois pour le compte de filiales du Groupe, mais également pour le compte de tiers.

A ce titre, une police d'assurance de responsabilité civile contractuelle a été mise en place pour son activité de transport public de marchandises et de commissionnaire de transport.

Jusqu'à maintenant, la responsabilité du Groupe n'a été que très rarement engagée au titre de sinistres significatifs. La sinistralité actuelle peut être qualifiée de non significative. Cependant, elle ne peut garantir qu'aucune demande de dommages et intérêts ne sera jamais déposée contre VM Matériaux à l'avenir, que la couverture des assurances sera suffisante dans tous les cas et que le Groupe n'aura pas à subir des pertes causées par des faits situés au-delà des limites de la couverture dont elle dispose.

Couverture des actifs

• Dommages aux biens et pertes d'exploitation Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs du Groupe.

La police en vigueur est délivrée sous forme de Multirisques sur la base des garanties existantes sur le marché de l'assurance.

Elle couvre notamment les risques pouvant affecter la pérennité du Groupe tels que l'incendie, le vol, le bris de machine, les dommages électriques et informatiques, les évènements naturels, et les pertes d'exploitation.

Le programme mis en place par le Groupe offre une limite de garantie de 35 millions d'euros par événement et par établissement en dommages directs et pertes d'exploitation confondus.

La garantie en perte d'exploitation couvre 12 mois de marge brute pour tous les sites, à l'exception des sites industriels de la branche Menuiserie dont la garantie couvre 18 mois de marge brute.

Ce programme comporte des sous-limitations notamment dans le domaine des risques informatiques et bris de machine.

Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché et les franchises sont adaptées à la taille du Groupe.

En accord avec le courtier, les principaux sites industriels font l'objet de visites régulières, conduites par des ingénieurs préventionnistes. La mise en œuvre de leurs recommandations fait l'objet d'échanges pour validation et planification.

De même, les sites sur lesquels les capitaux déclarés sont les plus importants font régulièrement l'objet de campagnes d'expertise afin de mettre à jour les estimations en valeur d'assurance.

• Flotte

L'ensemble du Groupe dispose également de polices d'assurances classiques pour ses véhicules afin de couvrir les dommages causés aux tiers ainsi que les dommages causés aux véhicules eux-mêmes.

Le parc VM Matériaux est ainsi assuré avec des garanties, franchises et exclusions classiques pour ce type de risque.

Une police Automission a également été souscrite afin de couvrir les dommages causés aux tiers ainsi que les dommages subis par les véhicules des préposés, stagiaires et intérimaires lorsqu'ils sont utilisés occasionnellement pour des déplacements professionnels pour le compte du Groupe VM Matériaux.

• Marchandises transportées

Les transports de produits et matériaux à destination de nos filiales DOM (Antilles, Guyane, Réunion) sont assurés par des garanties couvrant les dommages subis par les marchandises transportées.

Les importations de produits et matériaux depuis la Chine vers la France Métropolitaine sont également couverts par un programme d'assurance marchandises transportées. Y sont couverts notamment les transports de pierres naturelles, les panneaux photovoltaïques et autres matériaux.

Garanties spécifiques

• Fraude et malveillance

Cette garantie permet de couvrir les pertes pécuniaires directes et indirectes subies par le Groupe, résultant d'une infraction (escroquerie, abus de confiance, atteinte aux systèmes de traitement automatisé…) dont la découverte a lieu pendant la période d'assurance.

• Assurance crédit

Compte tenu des délais de paiement accordés aux clients ayant un compte professionnel ainsi que de l'importance de notre nombre de clients, des contrats d'assurance crédit ont été mis en place sur la plupart des filiales du Groupe.

Ces contrats permettent de suivre le risque de crédit de nos clients et d'adapter nos autorisations d'en-cours. Cependant, sur un certain nombre de clients, des entretiens et des analyses spécifiques complètent les éléments de prise de décisions d'en-cours de crédit.

12 - Mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après :

Le montant de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou provisionnés, durant l'exercice, aux mandataires sociaux, par la société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16.

Exercice 2010				Rémunération			Autres avantages
Nom	Mandat	Fonction	Total	Dont fixe	Dont variable*	Intéres sement	Jetons de présence	nb stock options	Autres
Directoire
Audureau Philippe	Président du Directoire Président		269 789	214 237	55 552	8 429	12 000	3 000	1 419
Marion Alain	Directeur général	Directeur Financier	218 088	161 130	56 958	8 429	6 000	2 000	1 482
Chaigne Jean-Charles	Membre du Directoire	Directeur Activité Négoce	199 891	159 617	40 274	8 429	3 000	1 900	4 499
Beaufrand Dominique	Membre du Directoire	Directeur Ressources Humaines	156 848	117 653	39 195	8 429	-	1 400	-
Robin Daniel	Membre du Directoire	Directeur Activité Béton	113 752	96 946	16 806	6 687	-	1 500	-
Cadudal Bruno	Membre du Directoire	Directeur Activité Menuiserie	152 467	110 253	42 214	8 429	-	1 400	-
Total (information donnée en euros)			1 110 835	859 835	251 000	48 829	21 000	11 200	7 401

* Part variable des rémunérations provisionnée qui sera versée en 2011 aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2010 sous réserve de la validation par le Conseil de Surveillance

Exercice 2009				Rémunération			Autres avantages
Nom	Mandat	Fonction	Total	Dont fixe	Dont variable*	Intéres- sement	Jetons de présence	nb stock options	Autres
Directoire
Audureau Philippe	Président du Directoire Président		265 164	209 010	56 154	9 353	6 000	3 000	-
Marion Alain	Directeur général	Directeur Financier	215 745	157 204	58 541	9 353	3 000	2 000	-
Chaigne Jean-Charles	Membre du Directoire	Directeur Activité Négoce	203 555	155 722	47 833	9 353	3 000	1 900	4 176
Beaufrand Dominique	Membre du Directoire	Directeur Ressources Humaines	156 307	114 783	41 524	9 353	-	1 400	-
Robin Daniel	Membre du Directoire	Directeur Activité Béton	117 134	94 545	22 589	9 130	-	1 500	-
Cadudal Bruno	Membre du Directoire	Directeur Activité Menuiserie	174 642	107 567	67 075	9 353	-	1 400	-
Total (information donnée en euros)			1 132 547	838 831	293 716	55 893	12 000	11 200	4 176

* Part variable des rémunérations versée en 2010 aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2009

La rémunération variable est déterminée individuellement sur 3 critères :

le résultat net du Groupe majoré lorsque la rentabilité des capitaux investis est supérieure à 5 %,
le résultat opérationnel, en valeur et en pourcentage de chaque domaine d'activité, pour les responsables concernés,
un objectif qualitatif fixé et évalué en entretien individuel par le Président du Directoire.

Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Conseil de Surveillance

Le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance s'est élevé à 153 946 €, dont 61 400 € de jetons de présence et 32250 € de rémunération des Présidents du Conseil de Surveillance.

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice :

Nom	Société	Fonction
AUDUREAU Philippe	SA VM MATERIAUX	Président du Directoire
	SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	Membre du Conseil de Surveillance
	SA VM DISTRIBUTION	Président du Conseil d'administration
	SA NAULLET	Administrateur
	SAS SEFIMAT	Président
	SA PREFA DES PAYS DE LOIRE	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SAS ATLANTEM INDUSTRIES	Président
	SAS VENDEE BETON	Représentant permanent personne morale Membre du Conseil de Surveillance
	SAS IMMOBILIERE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS FINANCIERE LNBTP	Président
	SAS LNTP	Président
	SARL LNTP RENNES	Gérant
	SARL VM DISTRIBUTION BETON	Gérant
	SCI 53 GEORGES D'AMBOISE	Gérant
	SA IPO	Administrateur
	SXD	Administrateur et Président du conseil
BEAUFRAND Dominique	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire

VM Matériaux - Rapport financier 2010

Nom	Société	Fonction
BIOTTEAU Xavier	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	ERAM SA	Président du Directoire
	SA HEYRAUD	Président Directeur général
	SA DES CHAUSSURES LAURENT	Membre du Conseil de Surveillance
	SA FINANCIERE DRESCO	Administrateur
	SA DRESCO	Administrateur
	SA SOCIETE NOUVELLE DES DEUX QUARTIERS	Président du Conseil d'Administration

	BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE	Vice-président
	27 mandats de gérant SARL, 1 mandat de gérant SNC et 1 mandat de gérant SCI)	M. BIOTTEAU détient également d'autres mandats au sein des filiales du Groupe ERAM (9 mandats de Président SAS,
CADUDAL Bruno	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire
	SAS ATLANTEM INDUSTRIES	Directeur général
	SAS CIOB MOISAN	Président

	SAS BTP CHARPENTES	Président
	SAS VENDOME FERMETURES	Président
CAILLAUD Dominique	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL SECA SERVICES IMMOBILIER	Gérant
	SARL VENDEE COTE SUD	Gérant
	SARL CAIM	Gérant
	SARL SCIMCA	Gérant
CAILLAUD Jérôme	SA VM MATERIAUX	Vice-président du Conseil de Surveillance
	SAS LBC DISTRIBUTION	Président
	SAS S.I.LUG	Président
	SAS LBC NAUTIC	Président
	SA PORT DE PORNICHET	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SARL IMMOBILIERE ST HERBLAIN	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE LA ROCHE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE CHOLET	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE GUERANDE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE ANCENIS	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE ST GEORGES	Co-gérant

	SARL LES PORTES DE L'ATLANTIQUE	Co-gérant
	SARL FIRST BRETAGNE CHARTER	Gérant
	SARL LBC CHARTER	Gérant
CAILLAUD Pascal	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS IMMOBILIERE DE L'ATLANTIQUE	Président du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIERE TRELISSAC	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE DE L'OUEST	Co-gérant
	SNC SGDI	Co-gérant
	SCM DENTESSA	Gérant
	SCI APEX 85	Gérant
	SARL IMMOBILIERE DE NORMANDIE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE VM POITIERS	Gérant
CHAIGNE Jean-Charles	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire
	SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	Membre du Conseil de Surveillance
	SA VM DISTRIBUTION	Directeur général et représentant permanent personne morale Administrateur
	SAS VM CENTRE LOIRE	Président
	SAS EUROMAT	Président
	SAS PAUL THEBAULT	Président
	SAS FARGEAUDOUX	Président
	SAS L DIFFUSION	Président

	SARL EXELPAN	Gérant
	SARL VM BETON	Gérant
	SARL ISILAND	Gérant
	SARL SOLAZAS	Gérant
	SNC VM DISTRIBUTION	Gérant
	SCI CROZET	Gérant
FOURNIER Armand	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
PASQUIER Louis-Marie	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SA FIPA	Administrateur
	SCI VILLAVIT	Co-gérant

Nom	Société	Fonction
MARION Alain	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire / Directeur général
	SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	Président
	SA VM DISTRIBUTION	Administrateur
	SAS FINANCIERE BLAVET	Président
	SAS IMMOBILIERE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS TBM	Président
	SARL SUMACA CENTRE	Gérant
	SARL QUADRA	Gérant
	SARL FINANCIERE VM BETON	Gérant
	SCI JACMI	Gérant
	SCI DE LA PLAINE	Gérant
	SA BIOFOURNIL	Administrateur
ROBIN Christophe	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS VENDEE BETON	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIERE TRELISSAC	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE DE L'OUEST	Co-gérant
	SNC SGDI	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE DE NORMANDIE	Co-gérant
ROBIN Daniel	SA VM MATERIAUX	Membre du Directoire
	SA NAULLET	Président du Conseil d'administration
	SAS VENDEE BETON CONTROLE	Président
	SAS VENDEE BETON	Président
	SAS BETON DES OLONNES	Président
	SAS BETON 17	Président
	SARL VM BETON AQUITAIN	Gérant
	SARL BETON D'ILLE ET VILAINE	Gérant
	SNC VM BETON SERVICES	Gérant
	SCI ROLONNE	Gérant
	SCI VM BETON	Gérant
ROBIN Hubert	SA VM MATERIAUX	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION	Président du Conseil de Surveillance
	SA NAULLET	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SAS VENDEE BETON	Président du Conseil de Surveillance
	SAS IMMOBILIERE DE L'ATLANTIQUE	Membre du Conseil de Surveillance
	SAS HVB	Président
ROBIN Olivier	SA VM MATERIAUX	Président du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIERE ST HERBLAIN	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE LA ROCHE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE CHOLET	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE GUERANDE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIERE ANCENIS	Co-gérant
	SAS MENUISERIES DU CENS	Président
	SAS ATELIER PEAU	Président
	SAS PROBOPORTE	Président
	SARL FINANCIERE ALKAID	Gérant
	SARL ALIOTH	Gérant
	SARL ATELIER SENAND	Gérant
	SCI PHECDA	Gérant

Nous vous proposons de mettre en paiement le dividende à compter du 30 mai 2011.

13 - Affectation du résultat de VM Matériaux

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 9 118 712,01 € auquel il convient d'ajouter le report à nouveau antérieur de 4 557 710,19 €, soit 13 676 422,20 €, de la façon suivante :

Affectation à la réserve légale :
20 996,40 € • Distribution aux actionnaires d'un dividende de 1,30 € par action :

3 891 735,90 €

Affectation à la réserve facultative : 5 300 000,00 €
Le solde au poste « Report à nouveau » : 4 463 689,90 €

étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.

Conformément aux dispositions légales, nous vous indiquons :

que l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du C.G.I., sauf en cas d'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire,
que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Dividende net
Exercice	par action	global (1)
2007	2,10 €	5 989 971 €
2008	1,80 €	5 136 601 €
2009	1,40 €	3 995 134 €

(1) montant incluant les actions d'autodétention

14 - Jetons de présence

Il vous est proposé de fixer à 57 600 € le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, pour l'exercice 2010.

15 - Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes

Arrivent à expiration avec la présente assemblée, les mandats suivants :

• Groupe Y BOISSEAU, Commissaire aux comptes titulaire,

• Monsieur Bernard GRONDIN, Commissaire aux comptes suppléant.

Nous vous proposons de renouveler leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices.

16 - Achat par la société de ses actions

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 28 mai 2010 de procéder à des achats en bourse d'actions de la société, dans les conditions et limites définies par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen du 22 décembre 2003.

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que l'année

L'autorisation d'acquisition est donnée pour une durée de 18 mois et dans les conditions suivantes :

le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder 150 000 titres ;
le prix d'achat maximal par action est fixé à 100 € ;
le montant global affecté à ce programme est fixé à 1 500 000 €.

17 - Informations diverses

> Transactions des dirigeants

précédente.

Conformément à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier et au règlement général de l'AMF, nous vous indiquons les transactions réalisées par les dirigeants de VM Matériaux sur le titre de la société et portées à notre connaissance.

Mandataires concernés	Opération	Nombre titres	Montant
Membres du Directoire	Vente	1 349	59 966 €
et personnes liées	Levée option	1 550	18 332 €
	Rémunération apport	16 522	703 011 €
Membres du Conseil de Surveillance	Achat	3 900	162 501 €
et personnes liées	Vente	500	22 800 €
	Rémunération apport	122 354	5 206 162 €

Nous vous informons également que, statuant en application de l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a fixé à 10 % la quantité de titres issus de levées d'options que les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Délégations de pouvoirs en matière d'augmentation de capital

Aucune délégation accordée par l'Assemblée Générale au Directoire en matière d'augmentation de capital n'est en cours de validité.

Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale extraordinaire

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous soumettons à votre approbation le renouvellement, pour une durée de trente huit mois à compter de ce jour, des autorisations précédemment données au Directoire lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 mai 2008, à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que des attributions gratuites d'actions, conformément aux dispositions légales en vigueur, destinées à encourager l'actionnariat des salariés et/ou dirigeants.

La mise en œuvre des plans d'options d'actions ou d'attributions gratuites d'actions permet en effet de renforcer la motivation de notre personnel tout en offrant un outil de rémunération supplémentaire et adapté.

> Autorisation à conférer au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à consentir au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société (et/ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.

Les conditions légales d'attribution de ces options sont les suivantes :

le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d'achat d'actions seront consenties. Il ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société pour les options d'achat ;
le prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue ;
aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie :
moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics;
dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et le Directoire pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

Votre autorisation comportera, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

> Autorisation à conférer au Directoire à l'effet de consentir des attributions gratuites d'actions

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à consentir au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires de la société (ou des sociétés qui lui sont liées), des attributions gratuites d'actions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Conformément à la loi, l'attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée ne peut être inférieure à deux ans, les droits résultant de l'attribution étant incessibles pendant cette période.

A l'expiration de cette période de deux ans, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais demeureront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1% du capital social.

Si vous acceptez cette proposition, il appartiendra au Directoire de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, d'en déterminer les bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun et d'une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation.

Conformément à la loi, lecture vous est faite du rapport spécial de vos Commissaires aux comptes sur ces opérations.

Nous espérons que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Le Directoire

Rapport du Conseil de Surveillance

à l'Assemblée Générale annuelle du 20 mai 2011

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire de notre société vous a convoqués en Assemblée Générale annuelle conformément à la loi et aux statuts afin :

• d'une part de vous exposer l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice 2010, ses résultats et les perspectives d'avenir, et de fournir les autres informations prescrites par la loi ;

• d'autre part, de soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, comptes sociaux et comptes consolidés, ainsi que l'affectation du résultat.

Lecture du rapport du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes vous a été faite.

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous vous présentons nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le rapport du Directoire

Tout au long de l'exercice, votre Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion.

Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffisamment complète et fidèle de l'activité de la société et des résultats de l'exercice 2010.

Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les termes de ce rapport.

Les comptes de l'exercice

Les états financiers détaillés de l'exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la société toutes informations nécessaires.

Après exercice de notre mission de vérification et de contrôle, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 101 275 525,28 € et un résultat de 9 118 712,01 €.

De même, la vérification et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé de 16 001 817 €, dont part du Groupe 15 367 716 €, n'a soulevé aucune remarque particulière.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale annuelle et en approuve les termes.

Le Conseil de Surveillance

Rapport du Président du Conseil de Surveillance

à l'Assemblée Générale annuelle du 20 mai 2011 en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce

En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous vous rappelons les principes de gouvernement d'entreprise de VM Matériaux et nous vous faisons part des évolutions en cours en matière de contrôle interne et de gestion de risques mises en place dans la société et ses filiales (dit le Groupe), au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

En complément à cette information, le site internet www.vm-materiaux.fr met à disposition du marché l'ensemble des informations financières légales ainsi que le calendrier des publications financières.

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec la responsable des risques et de l'audit interne et la direction du Groupe VM Matériaux, puis revu et commenté avec le comité d'audit et des risques. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 14 mars 2011.

Composition des organes de direction

I •Le Directoire

> Composition et fonctionnement du Directoire

Le Directoire est actuellement composé de six membres : le Président, le Directeur général et financier, le Directeur des Ressources Humaines, et les Directeurs généraux de chaque branche d'activité. Le Directoire se réunit formellement au moins une fois par trimestre, en plus des réunions de suivi et des relations journalières.

> Limitations du pouvoir du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Pour rappel, le paragraphe relatif aux missions du Conseil de Surveillance énumère les opérations soumises à autorisation.

II •Le Conseil de Surveillance

> Composition du Conseil de Surveillance

Lors de l'Assemblée Générale du 28 mai 2010, les 9 membres du Conseil de Surveillance ont été renouvelés et les Président et Vice-président ont été nommés. Tous les mandats expireront lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Nom	Fonction
Robin Olivier	Président
Caillaud Jérôme	Vice-président
Biotteau Xavier*	Membre
Caillaud Dominique	Membre
Caillaud Pascal	Membre
Fournier Armand**	Membre
Pasquier Louis-Marie*	Membre
Robin Christophe	Membre
Robin Hubert	Membre

* membre indépendant au sens du code Middlenext ** représentant des salariés actionnaires sans lien familial avec les familles fondatrices

La majorité des membres du Conseil de Surveillance a acquis des expériences différentes et complémentaires dans le monde de l'entreprise permettant d'avoir un conseil pluridisciplinaire.

Les autres mandats exercés dans d'autres sociétés que celles appartenant au Groupe sont mentionnés dans le rapport de gestion du Directoire.

Le Conseil de Surveillance invite à ses réunions le Président du Directoire et le Directeur général et financier. Il peut être amené, en fonction des thèmes abordés, à inviter d'autres membres du Directoire et les Commissaires aux comptes.

> Missions du Conseil de Surveillance

Les missions du Conseil de Surveillance sont conformes aux dispositions légales et sont fixées par les statuts. Ainsi l'article 16 des statuts de la société VM Matériaux prévoit, à titre de mesures internes non opposables aux tiers, une autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour la conclusion de certaines opérations engageant le Groupe, et notamment en matière de :

définition de la stratégie, du plan pluriannuel et de la politique de financement,
approbation des budgets d'exploitation, d'investissements et de trésorerie,
décisions d'investissements, de souscription d'emprunts ou de contrats de crédits-bails non prévus aux budgets d'exploitation et d'investissements dépassant un certain seuil,
décisions de prises de participation,
décisions affectant la propriété et l'usage des éléments incorporels,
décisions relatives aux cadres supérieurs de la société.

Les travaux menés en 2010 par les membres du Conseil de Surveillance ont concerné les opérations suivantes :

des opérations de contrôle de la gestion du Groupe :
approbation du budget et du plan financier annuel,
vérification et contrôle des comptes semestriels et annuels arrêtés par le Directoire,
autorisations de souscription d'emprunts et de délivrance de garanties, - traitement et supervision des questions soumises aux comités
spécialisés, - renouvellement de mandat des membres du Directoire,
fixation des rémunérations des membres du Directoire,
répartition des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale des actionnaires.
des opérations stratégiques pour le Groupe :
examen et autorisation de projets de développement,
autorisation des modifications de périmètre du Groupe.

Référentiel de gouvernement d'entreprise

Depuis de nombreuses années, le Conseil de Surveillance met en œuvre une politique de gouvernement d'entreprise inspirée des codes de gouvernement d'entreprise existant en France. En 2010, le comité d'audit et des risques a examiné la conformité de cette politique et proposé au Conseil de Surveillance d'adopter le code Middlenext comme référentiel, ce qu'il a accepté. Quelques points de progrès existent et des actions ont été initiées, dont la rédaction du règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement du Groupe et rend compte aux actionnaires.

I • L'indépendance des membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de 9 membres, dont 2 sont des membres indépendants exerçant des responsabilités de chef d'entreprise (voir le rapport de gestion). Ils font ainsi bénéficier le Groupe de leur expérience.

II •Le fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance composé de membres élus pour 3 ans, se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose. Il s'est réuni en 2010 à 6 reprises. Le quorum pour chacune des réunions a été largement atteint avec au minimum 7 membres sur 9 à chaque réunion.

Les membres du Conseil sont convoqués par courrier électronique et les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception aux réunions qui se prononcent sur les comptes semestriels et annuels, conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Ils reçoivent les documents nécessaires à leur mission dans les délais utiles à leur examen. En particulier, le Directoire a fourni au Conseil quatre rapports trimestriels au cours de l'année 2010, ainsi que des situations d'exploitation régulières.

En dehors des séances de Conseil, les membres sont informés de tout événement affectant de manière significative la vie du Groupe et reçoivent, à titre informatif, les principaux communiqués de presse concernant le Groupe VM Matériaux.

III •Les Comités spécialisés

A l'issue de son renouvellement, le Conseil de Surveillance a procédé aux nominations et renouvellements des membres des comités spécialisés.

> Comité des rémunérations

Ce comité a pour mission de revoir et de proposer au Conseil de Surveillance les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire et de certains responsables clés du Groupe. Il s'est réuni 2 fois en 2010 pour statuer sur les rémunérations 2010, dans le respect du cadre législatif en vigueur.

Le comité des rémunérations était composé, lors de ces 2 réunions, de Messieurs Dominique Caillaud, Olivier Robin et Louis-Marie Pasquier. Le Président du Directoire est invité. Le comité peut aussi associer le Directeur des ressources humaines selon les sujets.

> Comité stratégique

Ce comité a pour mission d'examiner et de donner son avis sur les orientations stratégiques du Groupe, et de préparer certaines décisions du Conseil de Surveillance. Il s'est réuni à 2 reprises au cours de l'année 2010.

Le comité stratégique est composé de 6 membres, dont le Président, le Vice-président du Conseil de Surveillance et Messieurs Pascal Caillaud, Hubert Robin, Dominique Caillaud et Louis-Marie Pasquier. Le Président du Directoire et le Directeur général sont invités à participer à ces réunions. Le comité peut également associer sur son initiative d'autres membres du Directoire.

> Comité d'audit et des risques

Ce comité a pour mission d'examiner les états financiers et de suivre les dispositifs de gestion de risques, d'audit et de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe. Il s'est réuni à quatre reprises en 2010 dont 2 réunions sur les arrêtés de comptes semestriels et annuels en y abordant les impacts des normes IFRS et les options comptables. Les autres réunions ont été consacrées à la prise de connaissance des travaux en matière de gestion de risques et de contrôle interne ainsi qu'à une revue des principes de gouvernement d'entreprise.

Les membres de ce comité sont M. Xavier Biotteau en tant que membre indépendant, M. Armand Fournier en tant que représentant des salariés actionnaires et M. Jérôme Caillaud qui a succédé, en cours d'année, à M. Dominique Caillaud. Le comité s'est fait assister de salariés et d'invités experts. Il a également convié, à plusieurs reprises, les Commissaires aux comptes.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par toute personne de son choix, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d'actionnaire conformément aux dispositions légales ainsi qu'à celles de l'article 23 des statuts.

Rémunération et avantages des mandataires sociaux

Tous les membres du Conseil de Surveillance perçoivent pour leur fonction des jetons de présence fixés annuellement par l'Assemblée Générale et dont les montants perçus sont mentionnés dans le rapport de gestion. Seul le Président du Conseil de Surveillance perçoit en plus une rémunération fixée lors de sa nomination, révisable annuellement en fonction de l'indice des prix à la consommation.

Les rémunérations des membres du Directoire sont proposées par le comité des rémunérations et validées par le Conseil de Surveillance. Elles comportent une partie fixe et une partie variable liée aux résultats opérationnels, telles que communiquées dans le rapport de gestion.

Dispositifs et procédures de contrôle interne

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuie sur un guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites des marchés financiers).

I •Définition et objectifs du contrôle interne

Les acteurs de la gouvernance coordonnent leurs actions en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques grâce à une démarche d'amélioration en continu adaptée aux caractéristiques du Groupe. Elle vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements en vigueur,
l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire, • le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment
ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
la fiabilité des informations financières et comptables.

II •L'environnement de contrôle

> Charte

Depuis plusieurs années, le Groupe remet à chaque nouveau collaborateur un livret d'accueil dont les objectifs sont de rappeler les principes de comportement attendus par le Groupe ainsi que les droits et devoirs de chacun en matière de sécurité au travail et d'usage des moyens informatiques.

> Règles générales et procédures

Le Groupe dispose de supports de communication interne, papiers ou numériques, mettant à disposition des collaborateurs les procédures, manuels ou notes internes nécessaires à l'exercice de leur fonction et permettant ainsi de décliner sur le plan opérationnel les objectifs de maîtrise des risques et de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne contribue à prévenir et à maîtriser les risques résultant des activités du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut toutefois fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Par ailleurs, des actions de veille règlementaire et normative sont assurées par les services centraux qui informent et analysent avec les directions opérationnelles les impacts sur l'activité du Groupe.

> Définition de fonction

Dans le cadre des entretiens d'évaluation et de performance annuels, chaque responsable rappelle les missions et les responsabilités de ses collaborateurs. Il précise les objectifs individuels de chacun et transmet les valeurs du Groupe.

III •Les principaux acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de direction et de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

> Le Conseil de Surveillance

Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société, le Conseil de Surveillance examine régulièrement les informations comptables et financières. Il se fait assister par le comité d'audit et des risques.

> Le Directoire

Parmi ses missions légales et statutaires, le Directoire doit veiller à la qualité de l'information financière fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés. Il est responsable du dispositif de contrôle interne et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner au mieux et en contrôler l'application.

> Les comités de direction par domaine d'activité

L'organisation générale du Groupe repose sur une large pratique de la délégation. Le Directoire s'appuie sur des comités de direction par domaine d'activité, composés de responsables opérationnels et fonctionnels, pour la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.

> La direction financière

Le directeur financier du Groupe pilote les opérations comptables et financières grâce au dispositif de délégation sur les principaux domaines de compétences suivants :

• une fonction comptable et de consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe,

une fonction de contrôle de gestion et de reporting, qui assure l'analyse et la mesure des performances opérationnelles,
une fonction juridique et assurance, qui veille au respect des lois et règlements ainsi qu'à la défense des intérêts du Groupe avec un dispositif de couverture des risques,
une fonction trésorerie qui optimise la gestion des ressources financières,
une fonction crédit client.

> Les fonctions dédiées de contrôle

Les fonctions dédiées de contrôle sont principalement assurées par la responsable des risques et de l'audit interne et les contrôleurs de gestion. Leurs missions complémentaires permettent de s'assurer que les procédures de contrôle interne sont correctement appliquées et que les risques identifiés soient sous contrôle.

> Les responsables opérationnels et fonctionnels

Chaque responsable a en charge de s'assurer que les procédures en amont de l'enregistrement comptable des opérations ont bien été respectées, et de proposer des méthodes de travail permettant de réduire les risques et d'améliorer la fiabilité des processus de l'information comptable et financière.

IV • Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

> Planification, pilotage et processus de reporting

Les procédures d'élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante :

conformément aux orientations stratégiques arrêtées par le Directoire, tous les directeurs d'activités et certaines directions support établissent un budget annuel et le présentent, pour validation, à la direction générale du Groupe. Une matrice budgétaire groupe précise notamment les points suivants : marché, clients, produits, investissements, transports, personnel, sécurité, marketing, achats.
une réunion mensuelle du comité de direction de chaque domaine d'activité a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre.
au trimestre, les directeurs d'activité commentent leurs informations quantitatives et qualitatives (CA, résultat, effectif, volumes...). Ces informations alimentent le rapport d'activité trimestriel du Directoire à destination du Conseil de Surveillance.

Ces procédures permettent de responsabiliser l'ensemble de l'organisation dans la poursuite des objectifs du Groupe.

> Procédures d'arrêté des comptes

Le Groupe procède à des arrêtés de comptes selon le calendrier et le niveau d'agrégation suivant :

un compte d'exploitation mensuel,
des comptes consolidés au trimestre,
des comptes consolidés au 30 juin et 31 décembre de chaque année.

La direction financière du Groupe organise et planifie l'ensemble des travaux comptables afin d'organiser une consolidation fiable et cohérente de ces données. Elle effectue également une revue des principes comptables appliqués au regard des évolutions réglementaires connues et notamment IFRS afin d'anticiper les impacts sur les comptes.

Les systèmes d'information majeurs utilisés lors des arrêtés de comptes s'articulent autour de l'ERP « Movex » pour les informations des comptes individuels, et du logiciel CARTESIS pour les écritures de consolidation et les états de restitution.

Les retraitements nécessaires sont détaillés et enregistrés par filiale en suivant le plan de compte unique. Cela permet ainsi de comparer les résultats selon des paramètres homogènes.

> Activités de contrôle

Le contrôle de gestion s'assure de la cohérence des remontées d'information par domaine d'activité avant agrégation des résultats et écritures de consolidation. Le travail d'identification et de retraitement de consolidation est effectué par la direction comptable et revu lors des travaux de contrôle des Commissaires aux comptes.

> Communication financière et comptable

Chaque année, un échéancier des obligations périodiques du Groupe est réalisé et communiqué aux personnes travaillant sur la communication des informations financières. En amont, les équipes contribuant à l'élaboration de ces informations possèdent un calendrier permettant de garantir le respect des échéances.

Gestion des risques

I •L'organisation

Le processus de management des risques, piloté par le Président du Directoire, repose sur une organisation centralisée, un système d'information unifié, et des dispositifs de contrôle interne spécifiques à chaque domaine d'activité, lui permettant ainsi d'adapter le niveau d'exposition du Groupe aux principaux risques et opportunités externes.

L'animation de ce processus est assurée par la responsable des risques et de l'audit interne par le biais de ses participations aux comités de direction par activité, des outils de reporting mis en place et de son implication dans les projets spéciaux.

II •La cartographie des risques et gestion des risques

Une démarche de cartographie des risques a été initiée en 2006, avec pour objectifs l'identification des risques potentiels, la mise en œuvre de plans d'actions visant à les maitriser, et enfin la promotion d'un environnement de contrôle.

L'ensemble du dispositif permet de confirmer l'analyse des risques décrite dans le rapport de gestion du Directoire.

Parmi les travaux menés au cours de l'année 2010, nous pouvons citer :

l'examen des décisions d'engagements majeurs par le comité des engagements (anciennement comité des investissements),
la création d'un comité environnement piloté par la RH avec des membres provenant de chaque activité,

Enfin, les directions opérationnelles et fonctionnelles contribuent également à la gestion des risques lors de l'élaboration des plans stratégiques, mais aussi lors des revues mensuelles des performances, et quotidiennement par leurs actions de supervision ou de management.

l'évaluation du climat social grâce à une enquête auprès des salariés du Groupe,
l'externalisation des serveurs centraux du Groupe sur un site hautement sécurisé.

Je vous précise que, conformément à l'article L. 225-235 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2003-706 dite « de sécurité financière », nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le Président du Conseil de Surveillance

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2010

Bilan consolidé

Actif

En K€	Notes	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Actif non courant
Ecarts d'acquisition	5	79 598	61 577
Immobilisations incorporelles	5	4 693	4 641
Immobilisations corporelles	6	89 964	79 264
Participations dans des entreprises associées	7	810	1 490
Autres actifs financiers	8	2 527	2 326
Impôts différés actifs	18	633	574
Total actif non courant		178 226	149 871
Actif courant
Stocks et en-cours	9	91 160	82 267
Clients et comptes rattachés	10	92 943	91 337
Autres créances	11	35 383	33 898
Disponibilités	12	16 071	31 675
Total actif courant		235 557	239 177
Total actif		413 783	389 048

Passif

En K€	Notes	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Capital et réserves
Capital	13	4 490	4 281
Réserves consolidées	-	114 328	99 635
Actions auto-détenues	13	-2 959	-3 069
Résultat part du Groupe	-	15 368	13 426
Total capital et réserves part du Groupe		131 227	114 273

Intérêts minoritaires
Réserves	-	3 438	3 104
Résultat	-	634	311
Total capital et réserves part des intérêts minoritaires		4 072	3 416

Fonds propres de l'ensemble consolidé		135 299	117 688

Passif non courant
Impôts différés passifs	18	4 182	5 231
Provisions pour risques et charges	20	11 687	9 939
Emprunts et dettes financières	15	77 305	64 254
Autres passifs non courants	14	4 744	1 790
Total passif non courant		97 918	81 213

Passif courant
Emprunts et dettes financières	15	59 041	44 699
Dettes fournisseurs	14	84 985	111 853
Provisions pour risques et charges	20	149	305
Autres passifs courants	14	36 391	33 290
Total passif courant		180 566	190 146

Total passif		413 783	389 048

Compte de résultat consolidé

En K€	Notes	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Chiffre d'affaires	4	630 631	609 355
Achats consommés	-	-402 031	-389 950
Charges de personnel	23	-114 403	-104 936
Charges externes	-	-76 204	-69 584
Impôts et taxes	-	-8 923	-9 812
Dotations / reprises amortissements	-	-12 439	-11 375
Dotations / reprises provisions	-	-942	-1 672
Autres produits d'exploitation	21	6 296	3 929
Autres charges d'exploitation	21	-5 560	-4 948

Résultat opérationnel courant		16 425	21 008
% ROC / CA		2,6 %	3,4 %
Autres produits opérationnels	22	6 290	1 521
Autres charges opérationnelles	22	-235	-68
Total autres produits et autres charges opérationnels		6 055	1 454
Résultat opérationnel		22 480	22 462
Produits financiers	24	779	1 031
Charges financières	24	-3 221	-4 456

Résultat financier		-2 443	-3 425
Impôts sur les résultats	25	-4 064	-5 422
Résultat net des sociétés intégrées		15 974	13 615
Quote-part des sociétés mises en équivalence	7	28	123
Résultat net consolidé		16 002	13 737
% RN / CA		2,5 %	2,3 %
dont part du Groupe	-	15 368	13 426
% Résultat part du Groupe / CA	-	2,4 %	2,2 %
dont part des intérêts minoritaires	-	634	311

Résultat part du Groupe par action (en euros)	26	5,5	4,8
Résultat dilué par action (en euros)	26	5,5	4,8

Etat consolidé des produits et charges comptabilisés

En K€	Total capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Exercice 2009
Variation de la juste valeur des instruments financiers	1 553	2	1 555
Variation des écarts actuariels	-275	2	-273
Ecart de conversion	-18	-	-18
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	1 260	4	1 264
Résultat de la période	13 426	311	13 737
Total des produits et charges de la période	14 686	315	15 001
Exercice 2010
Variation de la juste valeur des instruments financiers	-125	-2	-127
Variation des écarts actuariels	-149	-	-149
Ecart de conversion	58	-	58
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-216	-2	-218
Résultat de la période	15 368	634	16 002
Total des produits et charges de la période	15 152	632	15 784

Tableau consolidé des flux de trésorerie

En K€	Notes	2010	2009
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé	-	16 002	13 737
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions	-	12 675	9 777
- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	-	1 137	3 809
- Plus et moins-values de cession et autres	-	-4 932	-325
- Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-28	-123
- Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	48	126
- Coût de l'endettement financier net	-	2 378	3 768
- Charge d'impôt	-	4 064	5 422
Capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers	-	31 343	36 192
Coût de l'endettement financier net payé	-	-2 363	-3 959
Impôt payé	-	-2 797	-5 481
Variation du BFR lié à l'activité	-	-33 696	8 461
Variation desstocks et en-cours Variation des clients nets		-3 412 -6 217	12 013 -6 452
Variation desfournisseurs		-32 923	-7 935
Autres variations		8 855	10 836
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	-	-7 511	35 213
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	-	-16 045	-11 384
Cessions d'immobilisations	-	1 672	1 088
Incidence sur la variation de périmètre	29	-7 091	-14 428
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-	-21 464	-24 724
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires	-	-3 923	-5 042
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-287	-1 821
Augmentation de capital en numéraire (1)	-	-109	-
Emission d'emprunts	15	35 006	26 935
Remboursement d'emprunts	15	-25 804	-18 983
Rachats et reventes d'actions propres	-	110	-149
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-	4 993	940
Incidence de la variation des taux de change	-	22	-4
Variation de trésorerie et Equivalent de trésorerie	-	-23 961	11 425
Trésorerie d'ouverture	-	12 385	961
Trésorerie de clôture	12	-11 576	12 385
Variation de trésorerie et Equivalent de trésorerie	-	-23 961	11 425

(1) Dont -120 K€ relatifs aux frais liés aux opérations d'apport qui ont été réalisées le 22 décembre 2010 (voir note 3.2)

Tableau de variation des capitaux propres

En K€	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres

Situation au 1er janvier 2009	4 280	14 080	-2 920	89 176	104 616	4 798	109 414
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	1 260	1 260	4	1 264
Résultat de la période	-	-	-	13 426	13 426	311	13 737
Total des produits et charges de la période	-	-	-	14 686	14 686	315	15 001
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-5 042	-5 042	-1 698	-6 740
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-13	-148	-	-161	-	-161
Paiements en actions	-	173	-	-	173	-	173
Autres	-	-	-	1	1	-	1
Situation au 31 décembre 2009	4 280	14 240	-3 068	98 821	114 273	3 415	117 688

Situation au 1er janvier 2010	4 280	14 240	-3 068	98 821	114 273	3 415	117 688
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	-216	-216	-2	-218
Résultat de la période	-	-	-	15 368	15 368	634	16 002
Total des produits et charges de la période	-	-	-	15 152	15 152	632	15 784
Augmentation de capital	210	5 590	-	-	5 800	-	5 800
Distribution de dividendes	-	-	-	-3 924	-3 924	-285	-4 209
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-328	-328	-163	-491
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	471	471
Variation des actions propres	-	-26	110	-	84	-	84
Paiements en actions	-	175	-	-	175	-	175
Autres	-	-	-	-5	-5	2	-3
Situation au 31 décembre 2010	4 490	19 979	-2 958	109 716	131 227	4 072	135 299

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2010

Notes aux états financiers consolidés

1 - Informations générales

VM Matériaux est centré sur l'univers du bâtiment, à travers 3 domaines d'activité :

le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau d'agences spécialisées s'adressant à une clientèle de professionnels ou d'« auto-constructeurs » ;
l'industrie du Béton : béton prêt à l'emploi, béton industriel et préfabriqué ;
la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium ou bois),
de fermetures (volets roulants, clôtures, portes de garage) et de structures bois (fermettes, charpentes traditionnelles et panneaux bois).

VM Matériaux est coté sur l'Eurolist, Compartiment C.

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire du 7 mars 2011.

2 - Principes comptables et règles de consolidation

> Principes généraux

Les états financiers consolidés du Groupe VM Matériaux ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne au 31 décembre 2010. Les normes adoptées par l'Union Européenne sont consultables sur le site Internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces états financiers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, des révisions de normes existantes et des interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur (instruments dérivés compris).

Nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées

Normes, amendements et interprétations entrés en vigueur en 2010 et qui ont un impactsur les états financiers du Groupe

• IAS 27 - Etats financiers consolidés et individuels, et IFRS 3 - Regroupements d'entreprises, révisée.

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de VM Matériaux), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). En conséquence de cette nouvelle approche, les variations de parts d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Ainsi, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires est comptabilisée en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires. A l'inverse, les plus ou moins values résultant de prises de contrôle par étapes ou de pertes de contrôle seront comptabilisées en résultat.

La norme IFRS 3 révisée introduit des modifications à la méthode de l'acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3 avant révision, dont notamment :

l'option d'évaluer les intérêts minoritaires détenus dans l'entreprise acquise soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition,
la comptabilisation de tout ajustement du prix d'acquisition à la juste valeur dès la date d'acquisition,
la constatation des coûts directs liés à l'acquisition en charges de la période,
dans le cas d'un regroupement réalisé par étapes, la réévaluation de la participation antérieurement détenue dans l'entreprise acquise à la juste valeur à la date d'acquisition et la comptabilisation de l'éventuel profit ou perte qui en découle en résultat.

VM Matériaux enregistre en autres produits et charges opérationnels les impacts en compte de résultat résultant de l'application des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées.

Au 31 décembre 2010, l'application prospective de ces normes concerne principalement la prise de participation complémentaire dans les sociétés Isiland, Vendée Béton et ses filiales, et PPL. Ces opérations ont généré une plus value de 4 098 K€ résultant d'une prise de contrôle par étapes.

Normes, amendements et interprétations entrés en vigueur en 2010 mais ne s'appliquant pas au Groupe ou sans impact significatif

IAS 39 (amendements), Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation ;
IFRS 1, Première adoption des IFRS ;
IFRS 2 (amendement), Paiement fondé sur des actions ;
IFRIC 12, Concessions de service ;
IFRIC 15, Accords pour la construction d'un bien immobilier ;
IFRIC 16, Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;
IFRIC 17, Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires d'une entité ;
IFRIC 18, Transfert d'actifs par les clients ;
Améliorations des normes IFRS (2ème lot).

Normes, amendements etinterprétations non entrés en vigueur en Europe et qui n'ont pas été appliqués par anticipation ou qui ne s'appliquent pas aux activités duGroupe

Les normes, amendements et interprétations suivants ont été publiés et sont obligatoires à partir du 1er janvier 2011 au plus tard :

IAS 24 révisée, Information relative aux parties liées ;
IAS 32 (amendement), Classement des émissions de droits (« Classification of rights issues ») ;
IFRIC 14, Actifs de régime à prestations définies et obligations de financement minimum, Amendement Paiements d'avance d'exigences de financement minimal ;
IFRIC 19, Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres ;
Amélioration des normes IFRS (3ème lot).

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.

> Première adoption des IFRS

Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 1 et à certaines exceptions prévues par la norme :

Regroupements d'entreprises

Le Groupe a choisi, selon l'option, de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

Réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur et utilisation de cette juste valeur en tant que coût présumé

Le Groupe a décidé d'appliquer l'exemption facultative prévue par la norme IFRS 1. Ainsi, les terrains et les constructions acquis avant le 1er janvier 2004 ont été réévalués à la date de transition aux IFRS. La juste valeur de ces biens a été déterminée à partir d'expertises réalisées par un expert indépendant. Des décotes ont pu être appliquées pour tenir compte des spécificités de certains sites.

Avantages du personnel

Le Groupe a retenu la possibilité offerte par la norme IFRS 1 de comptabiliser l'ensemble des écarts actuariels cumulés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres d'ouverture.

Paiements en actions

Conformément aux choix laissés par la norme IFRS 2, pour les plans réglés en actions, le Groupe a choisi de n'appliquer cette norme qu'aux plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2005.

Instruments financiers

Le Groupe a pris en compte dès le 1er janvier 2004 les impacts de l'application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers.

> Utilisation des estimations

La présentation des états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation, sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement, et s'inscrivent dans le contexte économique et financier actuel. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour autres passifs, les impôts différés, les paiements en actions, la valorisation des instruments financiers et les tests de valeur des écarts d'acquisition.

> Méthodes de Consolidation

Filiales

Les sociétés dans lesquelles le Groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence.

Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

Toutes les transactions inter-compagnies, soldes et plus ou moins-values réalisés sur des opérations entre des sociétés du Groupe sont annulés. Lorsque cela est nécessaire, les méthodes comptables des filiales sont ajustées afin d'être en adéquation avec les règles et méthodes adoptées par le Groupe.

Engagements croisés d'achats et de ventes contractés avec les minoritaires et portant sur les titres de filiales

Lorsque le Groupe contracte des engagements d'acheter des titres de filiales détenus par des minoritaires et bénéficie de l'option d'acheter ces mêmes titres (put et call croisés), ces engagements sont comptabilisés de la manière suivante :

Le Groupe ayant dès à présent les intérêts minoritaires, aucun intérêt minoritaire n'est constaté. Un goodwill complémentaire est comptabilisé, ainsi qu'une dette, représentative du paiement futur.

La dette financière afférente à ces options d'achats et de ventes est comptabilisée en « Dettes sur immobilisations ».

Pour les engagements d'achats conclus avant le 1er janvier 2010, la variation ultérieure est comptabilisée par ajustement du montant de l'écart d'acquisition.

Pour les engagements conclus après le 1er janvier 2010, la variation ultérieure est comptabilisée par ajustement des capitaux propres.

Entreprises associées

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence.

La liste des principales sociétés du Groupe figure en Note 31. L'impact des acquisitions et des cessions des filiales est donné en Note 29.

> Conversion des devises étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe VM Matériaux.

Les comptes des sociétés hors zone Euro sont convertis selon les principes suivants :

les postes de bilan sont convertis au taux de clôture ;
les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice ;
les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion ».

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition constatés lors d'un regroupement d'entreprises avec une activité à l'étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

> Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le Directoire, qui est le principal organe de décision opérationnel du Groupe.

En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges. Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel et le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Directoire en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluer sa performance.

Les secteurs présentés au titre de l'information sectorielle sont :

le Négoce de matériaux ;
l'industrie du Béton ;
la Menuiserie industrielle.

> Ecart d'acquisition et regroupement d'entreprises

Regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle,
les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise.

Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre : • la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise,
et le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter l'écart d'acquisition à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant audelà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période.

En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires est comptabilisée en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires.

Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe VM Matériaux a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise, et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas,
les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable,
les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement,
en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, VM Matériaux comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d'acquisition.

La perte de valeur de l'écart d'acquisition

La valeur de l'écart d'acquisition est ramenée à sa valeur recouvrable si elle est inférieure à sa valeur nette comptable. La charge de dépréciation éventuelle est enregistrée sur la ligne « Dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 - dépréciation des actifs, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais sont sujets à un test de perte de valeur chaque année. Ces tests, qui sont effectués au cours du deuxième semestre de chaque année, ont pour objet de déterminer la valeur recouvrable des actifs.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité :

Le prix de vente net de l'actif correspond à une estimation à partir de multiples critères financiers (chiffre d'affaires, résultat).

La valeur d'utilité est calculée sur la base des prévisions sur 5 ans. Les trois premières années sont basées sur le budget et les plans à 3 ans établis par le contrôle de gestion du Groupe. Ces plans sont validés par la Direction. Pour les 4e et 5e années, il est retenu un taux de croissance basé sur une inflation estimée. Les budgets sont actualisés sur la base d'un WACC estimé à 7 % pour l'année 2010, en fonction des caractéristiques des UGT, et le Groupe a retenu un taux de croissance de 2 %.

Le Groupe considère que le prix de vente net est la valorisation la plus faible de la valeur recouvrable. Les flux actualisés sont utilisés par le Groupe lorsque le prix de vente estimé est inférieur à l'écart d'acquisition.

Pour la réalisation de ces tests, les actifs sont regroupés par Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). L'UGT est une subdivision d'une activité pour laquelle il existe un reporting interne et pour laquelle une analyse du résultat est réalisée. Le niveau d'analyse auquel le Groupe apprécie la valeur des écarts d'acquisition correspond généralement à un ou plusieurs sites commerciaux ou industriels.

Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne « Dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat, incluse dans le résultat opérationnel, afin de ramener la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable.

Par expérience, les sociétés qui entrent dans le Groupe peuvent subir des perturbations liées à leur intégration, sans que leur valeur recouvrable ne soit remise en cause. Le Groupe estime à 3 ans ce délai, durant lequel, sauf indice de perte de valeur, le Groupe ne devrait pas être amené à déprécier les écarts d'acquisitions.

Les tests de dépréciation réalisés n'ont pas fait apparaître, sur l'exercice 2010, de pertes de valeur. La variation de 0,5 point des taux de croissance ou des taux d'actualisation utilisés n'entraînerait pas la comptabilisation de pertes de valeur complémentaires dans les comptes consolidés du Groupe.

> Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement de logiciels informatiques, logiciels, marques et licences) sont évaluées au coût d'acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

Brevets et concessions : 8 ans ;
Licences informatiques : 2 à 5 ans ;
Droit au bail : 20 ans.

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfinie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique, et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. Le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité finie, celle-ci est amortie.

> Immobilisations corporelles

Depuis le passage aux normes IFRS, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infinie.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité sont significativement différentes.

VM Matériaux - Rapport financier 2010

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées suivantes d'utilisation probable :

Constructions, agencements de construction,
agencements de terrain : 10 à 30 ans,
Installations techniques, matériels et outillages : 3 à 12 ans,
Agencements de magasin : 3 à 10 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d'acquisition, qui inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l'acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.

> Locations financières

Les contrats de location-financement portant sur des immobilisations corporelles sont immobilisés lorsque le Groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations corporelles financées par des contrats de location-financement sont capitalisées à leur valeur actuelle correspondant aux montants des redevances à payer. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière. Le solde entre les redevances et les charges financières est inclus dans le poste « Dettes financières ». La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du leasing. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de crédit-bail sont amortis sur la durée de vie estimée de l'actif.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe l'intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat.

> Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, prêts et créances, disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs. La direction détermine leur classification lors de la comptabilisation initiale.

Les investissements financiers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier.

Les placements financiers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur, correspondant à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, est comptabilisée en résultat.

> Instruments financiers

Couverture de change

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables. Ces instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. Les variations de valeur des dérivés sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la partie inefficace.

Couverture de taux d'intérêt

Les instruments mis en place ont principalement pour objet de couvrir la variation de taux de la dette financière à court et moyen terme à taux variable (au moyen de contrats de swap avec un taux fixe, ou de cap avec un taux d'intérêt maximum couvrant une certaine période).

Ces dérivés sont initialement évalués au coût d'acquisition, puis réévalués à leur juste valeur. Le profit ou la perte résultant de l'instrument financier est comptabilisé directement dans les capitaux propres pour sa part efficace lorsqu'il existe une relation de couverture et en résultat de la période pour la part inefficace. L'instrument financier est rattaché au passif du bilan le concernant.

Couverture de matière première

Le Groupe n'a pas actuellement d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques sur matières premières.

> Stocks

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du premier entré - premier sorti (First-In-First-Out, FIFO) ou la méthode du coût moyen pondéré selon les activités.

Le coût des produits finis et des en-cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d'œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

> Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses à partir d'une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l'année de leur constatation.

> Affacturage

Les créances d'exploitation cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage sont traitées comme ayant été intégralement payées lorsque le Groupe a transféré les risques et avantages liés à la propriété de ces actifs.

Le montant des créances cédées et encaissées dans le cadre d'un mandat de gestion conclu avec le factor est porté en dettes financières sous la rubrique « Concours bancaires ».

> Disponibilités / Trésorerie

Pour le bilan, le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités bancaires et placements immédiatement disponibles. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

Dans le tableau de financement, le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement, nettes des concours bancaires courants.

> Capitaux propres

Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles viennent en moins de la prime d'émission, nettes de taxes.

Lorsque la société ou ses filiales achètent leurs propres actions, le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « Actions propres » jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe n'est soumis à aucune contrainte au titre de son capital et ne dispose pas de dettes gérées en tant que capital.

> Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes.

> Provisions pour risques et charges

Les provisions sont constituées lorsque le Groupe a une obligation actuelle vis-à-vis d'un tiers résultant d'événements passés, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable.

> Avantages du personnel

Engagements de retraite

Les sociétés du Groupe disposent de régimes de retraite à prestations définies qui définissent le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de son départ à la retraite.

Les engagements de retraite qui seront perçus par les salariés sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur de chaque société. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.

La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers.

La variation de cet engagement est comptabilisée en résultat opérationnel courant et en résultat financier selon la nature du sous-jacent.

Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres.

Paiements fondés sur des actions

Les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, ainsi que les plans d'attribution gratuite d'actions, donnent lieu à l'enregistrement d'une charge constituée de l'espoir de gain pour les bénéficiaires de ces plans ; l'espoir de gain est calculé le jour du Directoire ayant mis en place les plans selon la méthode Black et Scholes. Cette charge est répartie sur la période d'acquisition (de 2 à 4 ans) en contrepartie d'une augmentation des réserves.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital apporté » (valeur nominale) et « Prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

Participation, plans d'intéressement et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre de la participation, des intéressements et des primes. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail.

Coûts médicaux

Le Groupe n'a pas d'obligation au titre de coûts médicaux.

> Impôts courants et différés

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale.

> Taxe professionnelle et Contribution Economique Territoriale (C.E.T)

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) qui comprend deux nouvelles contributions :

la Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ;
la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le Groupe a conclu que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le Groupe considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la C.V.A.E comme à la C.F.E un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

Aucun impôt différé n'a été provisionné en résultat suite à cette réforme.

> Résultat opérationnel

Le Groupe comptabilise en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » les éléments non récurrents et significatifs liés notamment aux opérations de restructuration.

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles et inhabituelles.

Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l'entreprise.

Les autres produits et charges opérationnels non courants, exclus du résultat opérationnel courant, comprennent :

les dépréciations de goodwill et des autres immobilisations incorporelles ;
les résultats de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels ;
les résultats de cession des titres consolidés ;
les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs ;
les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

> Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions achetées par la société et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe dispose d'une seule catégorie d'instruments dilutifs : les plans d'options sur actions.

> Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.

3 - Faits marquants

> Principales évolutions du périmètre de consolidation

Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice 2010 sont les suivantes :

Isiland

En janvier 2010, le Groupe a pris une participation complémentaire de 48,6 % dans le capital de la société Isiland, puis 1,4 % en mai 2010. Ces prises de participation permettent au Groupe de détenir 100 % du capital social de cette société qui est consolidée à compter de 2010 selon la méthode de l'intégration globale.

LNTP

En mars 2010, le Groupe a acquis 70 % des titres de la société LNTP. Avec sa filiale LNTP Rennes, LNTP est implantée à Saint-Herblain (44), Rennes (35) et Vannes (56). Spécialisés dans le négoce de matériaux à destination des travaux publics, ces 3 sites avaient réalisé un chiffre de 12 M€ en 2009.

Brico Leader

En mai 2010, le Groupe a pris une participation complémentaire de 49 % dans le capital de la société Brico Leader en Guadeloupe.

Préfa des Pays de Loire et Vendée Béton

En décembre 2010, le Groupe a pris le contrôle de 100 % du capital de la société Préfa des Pays de Loire (PPL) et de 99,99 % du capital de la société Vendée Béton (VB), qui étaient détenues respectivement à 24,98 % et à 34 %. Le solde du capital de ces sociétés appartenait à certains actionnaires familiaux du Groupe. Dans un souci de rationalisation et d'optimisation de la structure du Groupe, ces actionnaires familiaux ont d'une part fait un apport en nature de 50 % desdites participations, et d'autre part cédé l'autre moitié. Ces deux sociétés et leurs filiales avaient réalisé en 2009 un chiffre d'affaires global de 34,5 M€, dont 8,2 M€ réalisés avec l'activité Négoce du Groupe VM Matériaux. Ces sociétés qui étaient consolidées par mise en équivalence sont intégrées à 100 % dans le bilan du Groupe depuis le 22 décembre 2010, et dans son exploitation à partir de 2011.

4 - Information sectorielle

> Secteur d'activité

Le niveau d'information sectorielle retenu est l'activité, qui est l'axe principal d'analyse des comptes par la Direction. Les principaux indicateurs suivis sont le chiffre d'affaires (produits des activités ordinaires), le résultat opérationnel courant (ROC), ainsi que la valeur des stocks.

SCI Florence

Fin décembre 2010, le Groupe a cédé les titres qu'il détenait dans la SCI Florence, en Martinique.

Sur l'impact de ces variations de périmètres, voir note 29.

> Augmentation de capital

Les frais liés aux apports et imputés sur la prime d'émission s'élèvent à 120 K€ nets d'impôts.

> Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire

L'Assemblée Générale du 28 mai 2010 a renouvelé pour une période de 3 exercices l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance du 28 mai 2010 a nommé Président du Conseil de Surveillance M. Olivier ROBIN, et comme Vice-président M. Jérôme CAILLAUD.

Ce même Conseil a renouvelé l'ensemble des membres du Directoire pour une durée de 4 ans.

Ainsi, le Groupe est structuré en 3 principaux secteurs opérationnels :

le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics ;
l'Industrie du Béton : béton industriel, préfabriqué et prêt à l'emploi ;
la Menuiserie Industrielle.

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 sont détaillés ci-après :

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Total ventes	462 010	118 566	44 890	19 113	644 579
Inter-secteurs	-4 048	-10 142	-3 388	-17 646	-35 224
Ventes	457 962	108 424	41 502	1 467	609 355
Résultat opérationnel courant	9 220	6 323	1 664	3 801	21 008
Résultat opérationnel	9 152	7 845	1 664	3 801	22 461
Résultat financier	-	-	-	-	-3 425
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	-	-	-	123
Résultat avant impôt	-	-	-	-	19 159
Impôt	-	-	-	-	-5 422
Résultat net	-	-	-	-	13 737

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont détaillés ci-après :

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Total ventes	469 672	134 017	44 651	19 686	668 026
Inter-secteurs	-4 563	-11 735	-3 096	-18 001	-37 395
Ventes	465 109	122 282	41 555	1 685	630 631
Résultat opérationnel courant	6 405	5 238	605	4 177	16 425
Résultat opérationnel	8 562	5 240	769	7 908	22 480
Résultat financier	-	-	-	-	-2 443
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	-	-	-	28
Résultat avant impôt	-	-	-	-	20 065
Impôt	-	-	-	-	-4 064
Résultat net	-	-	-	-	16 002

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont :

2009	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Amortissements	-5 245	-2 734	-2 002	-1394	-11 375
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des créances clients	-1 463	-321	-16	-	-1 800
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des stocks	-236	229	-7	-	-14

2010	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Total Groupe
Amortissements	-5 567	-3 133	-2 130	-1 609	-12 439
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-
Dotations / reprises provisions pour dépréciation des créances clients	-505	-319	15	-	-809

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2009 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date :

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Elimination inter-secteurs	Total Groupe
Stocks	67 609	13 053	1 604	-	-	82 267
Autres actifs	205 807	71 312	28 805	43 671	-44 302	305 291
Entreprises associées	-6	-	1 496	-	-	1 490
Total Actifs	273 410	84 365	31 905	43 671	-44 302	389 048

Total Dettes	213 089	58 526	17 087	26 963	-44 302	271 360

Total acquisitions immobilisations	4 171	2 334	2 807	1 748	-	11 061

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2010 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date :

	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Elimination inter-secteurs	Total Groupe
Stocks	73 292	12 509	5 358	-	-	91 160
Autres actifs	196 998	65 203	63 298	49 369	-53 056	321 813
Entreprises associées	192	-	619	-	-	810
Total Actifs	270 482	77 712	69 275	49 369	-53 056	413 783
Total Dettes	210 481	48 895	35 751	36 415	-53 058	278 484
Total acquisitions immobilisations	5 606	3 355	3 363	1 576	-	13 900

5 - Immobilisations incorporelles

	Ecarts d'acquisition	Logiciels	Autres	Total
Au 1er janvier 2009
Coût	64 494	6 964	1 835	73 293
Amortissements et provisions	-7 130	-5 512	-107	-12 749
Dépréciations	-478	-	-	-478
Valeur nette comptable	56 886	1 452	1 728	60 066

Exercice 2009
Valeur nette comptable à l'ouverture	56 886	1 452	1 728	60 066
Acquisitions	4 606	465	373	5 444
Cessions ou rebuts	-133	1 314	-1 360	-179
Variation de périmètre	228	653	860	1 741
Dotations aux amortissements	-	-825	-19	-844
Ecarts de conversion	-10	-	-	-10
Valeur nette comptable à la clôture	61 577	3 059	1 582	66 218

Au 31 décembre 2009
Coût	69 185	9 200	1 700	80 085
Amortissements et provisions	-7 130	-6 141	-118	-13 389
Dépréciations	-478	-	-	-478
Valeur nette comptable	61 577	3 059	1 583	66 218

Exercice 2010
Valeur nette comptable à l'ouverture	61 577	3 059	1 583	66 218
Acquisitions	-	1 005	141	1 146
Cessions ou rebuts	-	142	-244	-102
Variation de périmètre	18 184	6	-	18 190
Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciations	-194	-996	-2	-1 192
Ecart de conversion	31	-	-	31
Valeur nette comptable à la clôture	79 598	3 216	1 477	84 291

Au 31 décembre 2010
Coût	87 400	10 597	1 589	99 586
Amortissements et provisions	-7 130	-7 381	-112	-14 623
Dépréciations	-672	-	-	-672
Valeur nette comptable	79 598	3 216	1 477	84 292

6 - Immobilisations corporelles

	Terrains constructions	Matériel & outillage	Autres	Total

Au 1er janvier 2009
Coût	86 952	43 697	31 220	161 869
Amortissements	-39 438	-26 705	-23 036	-89 179
Valeur nette comptable	47 514	16 992	8 184	72 690

Exercice 2009
Valeur nette comptable à l'ouverture	47 514	16 992	8 184	72 690
Acquisitions	3 544	2 978	3 700	10 222
Cessions	955	-4	-1 470	-519
Variation de périmètre	4 335	2 655	444	7 434
Dotation aux amortissements	-3 581	-4 100	-2 879	-10 560
Ecart de conversion	-	-	-2	-2
Valeur nette comptable à la clôture	52 765	18 521	7 978	79 264

Au 31 décembre 2009
Coût	96 846	47 851	32 448	177 145
Amortissements	-44 081	-29 330	-24 470	-97 881
Valeur nette comptable	52 765	18 521	7 978	79 264

Exercice 2010
Valeur nette comptable à l'ouverture	52 765	18 521	7 978	79 264
Acquisitions	2 784	4 253	5 718	12 755
Cessions	-1 071	905	-1 555	-1 721
Variation de périmètre	3 343	6 675	1 028	11 046
Dotation aux amortissements	-3 775	-4 616	-2 998	-11 389
Ecart de conversion	-	2	7	9
Valeur nette comptable à la clôture	54 046	25 740	10 178	89 964

Au 31 décembre 2010
Coût	101 656	68 354	37 525	207 535
Amortissements	-47 610	-42 614	-27 347	-117 571
Valeur nette comptable	54 046	25 740	10 178	89 964

Les crédits-bails mobiliers et immobiliers inclus ci-dessus, pour lesquels VM Matériaux est le preneur, sont :

	2010	2009
Coût	18 906	14 251
Amortissements	-10 125	-9 202
Valeur nette comptable	8 781	5 049

7 - Participations dans des entreprises associées

	2010	2009
Au 1er janvier	1 491	1 500
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	28	123
Distribution de dividendes	-	-126
Autres variations des capitaux propres	65	-6
Variation de périmètre	-774	-
Au 31 décembre	810	1 491

Les actifs, passifs (hors capitaux propres) et résultats des entreprises associées sont exposés ci-dessous :

	Actifs	Passifs	Ventes	Résultat	% Participation

2009
Groupe Vendée Béton	12 977	9 133	23 502	553	34 %
Préfa Pays de Loire	11 754	9 983	13 271	-16	25 %
Immo Athimat	720	737	-	-59	49 %
Total	25 451	19 853	36 773	478
2010
Groupe Vendée Béton	11 659	7 337	22 614	65	34 %
Préfa Pays de Loire	12 318	10 981	13 731	-425	25 %
Immo Athimat	1 295	1 367	-	-53	49 %
Total	25 272	19 685	36 345	-413

Les sociétés Vendée Béton et PPL, qui étaient consolidées par mise en équivalence, sont intégrées à 100 % dans le bilan du Groupe depuis le 22 décembre 2010, et dans son exploitation à partir de 2011.

8 - Autres actifs financiers

	2010	2009
Valeur nette comptable à l'ouverture	2 326	1 827
Variation de l'exercice	148	408
Variation de périmètre	53	38
Reprise provision	-	52
Au 31 décembre	2 527	2 326

	2010	2009
Titres divers et VMP	202	210
VMP Contrat de liquidité	78	46
Dépôts, prêts, cautionnements et autres	2 247	2 069
Au 31 décembre	2 527	2 326

9 - Stocks

	2010	2009
Matières premières	11 718	11 023
Travaux en cours	1 082	1 153
Produits intermédiaires et finis	4 786	2 131
Marchandises	78 827	73 656
Valeur Brute	96 414	87 964
Provision pour dépréciation	-5 254	-5 697
Valeur nette	91 160	82 267

Evolution de la dépréciation :

Au 31 décembre 2009	-5 697
(Dotations)/Reprises	458
Variation de périmètre	-15
Au 31 décembre 2010	-5 254

10 - Clients

	2010	2009
Créances clients	103 924	101 175
Provision pour dépréciation	-10 981	-9 838
Créances clients - net	92 943	91 337
Evolution de la dépréciation :
Au 31 décembre 2009	-9 838
(Dotations)/Reprises	-813
Variation de périmètre	-330
Au 31 décembre 2010	-10 981

Les créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage et exclues du poste clients s'élèvent à :

	2010	2009
Créances cédées	26 056	25 071

Au cours de l'exercice, le Groupe a cédé des créances dans le cadre d'un contrat d'affacturage en contrepartie de trésorerie. En cas de défaillance des entités, le risque que le Groupe ne reçoive pas les flux de trésorerie des créances transférées n'est pas significatif et permet la décomptabilisation des créances cédées.

Au 31 décembre 2010, des créances sont provisionnées pour un montant de

11 - Autres actifs courants

10 981 Ke. Les créances dépréciées concernent principalement des entreprises du bâtiment qui rencontrent des difficultés économiques. Le classement par antériorité de cette provision est le suivant :

	2010	2009
De 0 à 4 mois	-809	-1 842
De 4 à 12 mois	-2 764	-3 253
Plus de 12 mois	-7 407	-4 742
Total	-10 981	-9 838

Au 31 décembre 2010, les créances nettes échues mais non dépréciées s'élèvent à 27 537 Ke. Ces créances se rapportent à un certain nombre de clients qui n'ont pas d'historique récent de défaillance. Le classement par antériorité de ces créances est le suivant :

	Créances	Dont couvertes par assurance
De 0 à 4 mois	22 015	12 820
De 4 à 12 mois	3 323	2 001
Plus de 12 mois	2 199	706
Total	27 537	15 527

Le montant des créances échues couvertes par les assurances crédit est de 15 527 K€.

	2010	2009
Avances et acomptes	27	177
Créances diverses nettes	33 149	30 961
Charges constatées d'avance	2 208	2 761
Total	35 383	33 898

12 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

	2010	2009
Valeurs mobilières de placement	203	302
Disponibilités	15 867	31 373
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 071	31 675
Concours bancaires et escomptes (Note 15)	-27 647	-19 289
Trésorerie nette	-11 576	12 385

13 - Capital apporté

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2009	2 853 667	49 883	4 280	14 080	-2 920	15 440
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- Valeur des services rendus	-	-	-	173	-	173
- Sommes reçues des émissions d'actions	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	4 116	-	-13	-148	-161
Dont contrat de liquidité	-	-250	-	-	-	-
Au 31 décembre 2009	2 853 667	53 999	4 280	14 240	-3 068	15 452
	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2010	2 853 667	53 999	4 280	14 240	-3 068	15 452
Augmentation de capital (1)	138 876	-	208	5 581	-	5 789
Plans d'options sur actions réservés aux salariés
- Valeur des services rendus	-	-	-	175	-	175
- Sommes reçues des émissions d'actions (2)	1 100	-	2	9	-	11

Variation des actions propres	-	-3 029	-	-26	110	84
Dont contrat de liquidité	-	-669	-	-	-	-

(1) Les opérations d'apports qui ont été réalisées le 22 décembre 2010, voir note 3.2, se sont traduites par la création de 138 876 actions nouvelles émises au nominal de 1,50 €, plus une prime d'émission de 41,05 €, soit une augmentation de capital de 208 K€ et une prime d'apport net de frais de 5 581 K€. (2) Les acquisitions d'actions propres, au cours de l'exercice, ont été effectuées en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des plans d'actions gratuites et des plans d'options d'achat.

> Stock-options

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de 2 à 4 années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

	2010		2009
	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options
Au 1er janvier	53,30	58 030	58,31	47 130
Octroyées	44,06	11 200	31,19	11 200
Exercées	12,99	-2 150	15,99	-300
Au 31 décembre	53,05	67 080	53,30	58 030

Sur les 67 080 options en circulation au 31 décembre 2010 (58 030 en 2009), 44 680 options (35 630 en 2009) pouvaient être exercées. 2 150 options (1 050 options d'achat et 1 100 options de souscription) ont été exercées en 2010 au prix d'exercice moyen de 12,99 € (300 options d'achat avaient été exercées en 2009 au prix d'exercice moyen pondéré de 15,99 €).

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l'exercice sont détaillés ci-après :

Type d'options	Année de départ d'exercice	Année d'expiration	Prix d'exercice (€)	Nombre d'options
				2010	2009	2008	2007
Souscription	2006	2010	12,91	-	300	300	1 600
Souscription	2007	2011	9,08	-	800	800	800
Achat	2008	2012	15,99	950	2 000	2 300	6 800
Achat	2007	2013	54,68	7 730	7 730	7 730	8 090
Achat	2008	2014	61,26	12 400	12 400	12 400	12 400
Achat	2009	2015	65,89	12 400	12 400	12 400	12 400
Achat	2010	2016	62,60	11 200	11 200	11 200	-
Achat	2011	2017	31,19	11 200	11 200	-	-
Achat	2012	2018	44,06	11 200	-	-	-
				67 080	58 030	47 130	42 090

En mars 2010, 11 200 options d'achat d'actions ont été attribuées au prix d'exercice de 44,06 € par action. La juste valeur de ces options, déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes, ressort à 170 K€ (73 K€ en 2009). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

• prix de l'action à la date de l'octroi : 51,20 € ;

• prix d'exercice : 44,06 € ;

• taux d'intérêt annuel sans risque : 3,37 % ;

• volatilité : 36,22 %.

> Actions gratuites

Des plans d'attribution d'actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés.

L'évolution du nombre d'actions gratuites sur la période est la suivante :

Plan d'actions gratuites	Plan 2008	Plan 2009	Plan 2010
Date d'attribution	Mars 2008	Mars 2009	Avril 2010
Nombre attribué à l'origine	1 310	1 660	1 560
Nombre en circulation au 1er janvier 2010	1 310	1 660	-
Nombre annulé en 2010	-	-	-
Nombre exercé en 2010	1 310	-	-
Nombre en circulation au 31 décembre 2010	-	1 660	1 560

En avril 2010, 1 560 actions ont été attribuées gratuitement. La juste valeur de ces actions déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes ressort à 72 K€ (47 K€ en 2009). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

• prix de l'action à la date de l'octroi : 47,10 € ;

• taux d'intérêt annuel sans risque : 3,38 % ;

• volatilité : 36,62 %.

L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des options attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice

2010 est de 117 K€ (106 K€ en 2009).

L'attribution effective ne pouvant intervenir qu'à l'issue de 2 ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur 2 ans. Compte tenu des actions attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2010 est de 57 K€ (67 K€ en 2009).

14 - Autres passifs

> Autres passifs non courants

	2010	2009
Produits constatés d'avance	17	26
Dettes sur immobilisations(1)	4 726	1 764
Total autres passifs non courants	4 744	1 790
(1) Les dettes sur immobilisations concernent des dettes sur acquisitions de titres.

> Autres passifs courants

	2010	2009
Fournisseurs	84 985	111 853
Avances et acomptes	947	961
Dettes fiscales et sociales	25 218	23 916
Dettes sur immobilisations(1)	3 626	2 890
Autres dettes	6 602	5 522
Total autres passifs courants	121 379	145 143
(1) Les dettes sur immobilisations comprennent des dettes sur acquisitions de titres.

> Dettes sur acquisition de titres

	2010	2009
Dettes sur acquisition de titres non courantes	4 726	1 764
Dettes sur acquisition de titres courantes	798	244
Total dettes sur acquisition de titres	5 524	2 008

15 - Emprunts

> Variation des dettes financières au cours de l'exercice

	2010	2009
Dettes financières au 1er janvier	108 953	97 111
Variation de périmètre	13 424	4 445
Nouveaux emprunts	35 006	26 935
Remboursement d'emprunts	-25 804	-18 983
Variation des découverts bancaires	4 711	1 000
Autres variations (Instruments financiers, Crédit Bail, différence de change)	57	-1 555
Dettes financières au 31 décembre	136 347	108 953

> Analyse des dettes financières

	2010	2009
Non courants
- Emprunts bancaires	66 534	55 571
- Capital restant dû sur crédits-bails et locations	5 081	1 595
- Emprunts et dettes financières diverses	5 690	7 087
Total I	77 305	64 254
Courant
- Emprunts bancaires	22 385	16 548
- Capital restant dû sur crédits-bails et locations	1 079	1 077
- Emprunts et dettes financières diverses	7 931	7 784
Total II	31 395	25 409
Total des emprunts et autres dettes financières (I+II)	108 700	89 663
Concours bancaires	26 240	17 838
Escomptes	1 407	1 451
Sous-total	27 647	19 289
Total dettes financières	136 347	108 953

VM Matériaux - Rapport financier 2010

Echéances des emprunts et autres dettes financières

	2010	2009
A moins d'un an	59 042	44 699
De 1 an à 5 ans	72 975	59 913
A plus de 5 ans	4 330	4 341
Total	136 347	108 953

16 - Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette financière des instruments financiers dont les en-cours et les échéances sont les suivants :

	2010	n+1	n+2	2009
Swap de taux	30 000	30 000	-	70 000
Caps	30 000	10 000	20 000	30 000
Total	60 000	40 000	20 000	100 000

Le Groupe utilise pour la gestion des risques de change des instruments financiers dont les en-cours et les échéances sont les suivants :

	2010	n+1	2009
Put / call	7 600	7 600	-
Call / put	3 800	3 800	-
Total	11 400	11 400	-

17 - Exposition aux risques financiers

> Risque de taux

La politique et la gestion du risque de taux sont réalisées de manière consolidée par la Direction financière de VM Matériaux. Le Groupe a pour objectif de maîtriser la charge de sa dette nette consolidée. La politique du Groupe vise à s'endetter principalement à taux variables. Afin de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêts sur dette existante, le Groupe est susceptible d'utiliser des instruments financiers tels que les swaps de taux et les caps.

Ainsi, au cours de l'année 2010, le Groupe a mis en place des instruments financiers afin de couvrir son risque de taux de la dette financière à court et moyen terme (voir note 16).

La décomposition des emprunts et autres dettes financières entre taux fixe et taux variable est la suivante :

	2010	2009
Emprunts à taux fixe	14 286	12 522
Emprunts à taux variable	94 414	77 141
Total	108 700	89 663

L'impact sur le résultat d'un changement de 100 points de base des taux d'intérêts aurait pour conséquence une augmentation maximum de 386 K€ de la charge financière des emprunts bancaires et des autres emprunts et dettes financières.

> Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré au niveau du Groupe. Les financements bancaires du Groupe contiennent les clauses d'engagements habituelles de ce type de contrat. Certains financements contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant financier.

	2010	2009
Emprunts soumis à covenants	591	2 076

Au 31 décembre 2010, la juste valeur de ces instruments financiers comptabilisée au bilan est :

	2010	2009
Instruments financiers de change (Actifs)	13	-
Instruments financiers de change (Passifs)	-28	-
Instruments financiers de taux d'intérêts (Actifs)	2	237
Instruments financiers de taux d'intérêts (Passifs)	-113	-76
Total net	-126	161

Ces instruments financiers, désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie, ont fait l'objet d'une documentation.

La part efficace de la variation de la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres, et est affectée en compte de résultat le jour de la réalisation et de l'enregistrement en compte de résultat de l'élément couvert. La part inefficace impacte le résultat financier de l'exercice.

Pour ces emprunts, le principal cas d'exigibilité est le non respect du ratio financier : capitaux propres consolidés / endettement à terme > 1

Au 31 décembre 2010, le Groupe VM Matériaux satisfait à l'ensemble de ces covenants.

> Risque de change

Actuellement, le Groupe réalise principalement ses opérations dans la zone Euro. Ainsi, le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n'est pas significatif.

Toutefois, dans le cadre de son développement à l'international, le Groupe peut couvrir les risques de change sur ses transactions par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, swap et options de change.

> Risque actions et exposition aux risques de fluctuation des cours de bourse

Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition aux risques et ne font pas l'objet de couverture.

> Risque de crédit

Le risque crédit est géré au niveau du Groupe. Le service « crédit client » évalue la qualité de crédit des clients sur la base de leur situation financière, des données historiques et d'autres facteurs. Des limites de risques sont fixées sur la base de notations internes et externes. L'utilisation de limites de crédit fait l'objet d'un suivi régulier.

Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs activités, il n'y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a également souscrit des contrats d'assurance crédit.

> Risque sur le capital

Pour préserver ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut, notamment, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou émettre de nouvelles actions.

Le Groupe suit de près son capital en contrôlant son ratio d'endettement sur fonds propres. En 2010, le Groupe a maintenu sa stratégie, qui consiste à maintenir un ratio inférieur ou égal à 100 % en fin d'exercice.

Aux 31 décembre 2010 et 2009, les ratios d'endettement sont les suivants :

	2010	2009
Emprunts	136 347	108 953
Trésorerie et équivalents	16 071	31 675
Endettement net	120 276	77 278

Total des capitaux propres	135 299	117 688

Ratio d'endettement	89 %	66 %

L'évolution du ratio d'endettement s'explique par la dégradation du BFR suite à la réduction des délais de paiement fournisseurs imposée par la Loi de Modernisation Economique (LME).

18 - Impôts différés

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation le cas échéant :

	2010	2009
Actif d'impôts différés	633	574
Passif d'impôts différés	-4 182	-5 231
Total	-3 549	-4 657
Variations des impôts différés :
Au 1er janvier	-4 657	-3 494
Impôts imputés au compte de résultat	737	238
Impôts imputés directement en capitaux propres	-73	-133
Variation de périmètre	444	-1 268
Au 31 décembre	-3 549	-4 657

19 - Engagements de retraite et avantages assimilés

L'évolution de la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante :

	2010	2009	2008	2007	2006
A l'ouverture	7 991	6 319	5 836	5 172	5 086
Variation de périmètre	363	614	281	559	26
Ecarts actuariels	221	402	-303	-331	-263
Charge imputée au compte de résultat	1 045	863	838	701	619
Cotisations versées	-293	-207	-333	-265	-296
A la clôture	9 327	7 991	6 319	5 836	5 172

L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

	2010	2009	2008	2007	2006
Juste valeur des actifs au 1er janvier	496	467	308	170	168
Variation de périmètre	-	-	115	117	-
Prestations	-	-	-	-	-3
Rendement attendu des actifs	26	29	44	21	5
Juste valeur des actifs au 31 décembre	523	496	467	308	170

Le rapprochement des données au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies s'analyse comme suit :

	2010	2009	2008	2007	2006
Valeur actualisée de l'engagement	10 280	8 793	7 107	6 144	5 342
Juste valeur des actifs du régime	-523	-496	-467	-308	-170
Changement de régime non reconnu	-430	-306	-321	-	-
Provisions comptabilisées au bilan	9 327	7 991	6 319	5 836	5 172

VM Matériaux - Rapport financier 2010

La charge totale comptabilisée au titre des régimes à prestations définies se décompose de la façon suivante :

	2010	2009	2008	2007	2006
Coût des services rendus	558	415	482	417	400
Coût financier	486	451	374	297	225
Amortissement des changements de régime	21	15	7
Rendement attendu des actifs dus	-20	-19	-25	-13	-6
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (Notes 23 et 24)	1 045	862	838	701	619

Conformément à l'option permise par la norme IAS 19 révisée en décembre 2004, le Groupe comptabilise les gains et pertes actuariels sur les régimes à prestations définies directement en capitaux propres dans l'exercice.

Les montants reconnus par capitaux propres (Sorie) sont présentés ci-après (avant impôts et intérêts minoritaires)

	2010	2009	2008	2007	2006
Gains / (Pertes) actuariels cumulés au 31 décembre	1 446	1 225	825	1 128	1 459
Montants reconnus au cours de l'exercice :	221	402	-303	-331	-285
- Dont ajustements dus à l'expérience liés aux passifs et à l'actualisation	228	412	-285	-323	-287
-Dont ajustements dus à l'expérience liés aux actifs	-7	-10	-18	-8	2

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2010	2009	2008	2007
Taux d'actualisation	4,90 %	5,20 %	5,70 %	5,25 %
Taux d'augmentation future des salaires :
- Cadres	3,50%	3,50%	3,50%	3,25%
- Non cadres	3,00%	3,00%	3,00%	2,75%

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques.

20 - Provisions pour autres passifs

	Engagements de retraite	Médailles du travail	Litiges	Autres	Total
Au 1er janvier 2010	7 991	328	797	1 127	10 243
Dotations	-	36	781	506	1 323
Reprise de montants inutilisés	-	-	-	-159	-159
Reprise de montants utilisés	-	-8	-529	-502	-1 038
Variation de périmètre	361	19	109	2	490
Avantages du personnel	975	-	-	-	975
Au 31 décembre 2010	9 327	375	1 158	975	11 835

21 - Autres produits et charges d'exploitation

	2010	2009
Créances irrécouvrables	-3 555	-2 840
VNC des immobilisations corporelles cédées	-794	-554
Dotation aux provisions pour autres charges	-71	-530
Autres charges d'exploitation	-1 140	-1 023
Charges d'exploitation	-5 560	-4 948

Indemnités assurances clients	1 578	1 245
Plus values de cessions d'immobilisations	1 137	942
Reprises provisions pour autres produits	68	78
Autres produits d'exploitation	3 513	1 664
Produits d'exploitation	6 296	3 929

Autres produits et charges d'exploitation	736	-1 019

22 - Autres produits et charges opérationnels

	2010	2009
Ecart d'acquisition négatif	-	1 521 (1)
Cession d'immobilisations incorporelles	760 (4)	-
Cession immobilier	890	-
Résultat de cession de titres consolidés	4 640 (3)	-
Total autres produits opérationnels	6 290	1 521

Frais de restructurations	-37 (2)	-66
Dépréciation d'actifs et d'écart d'acquisition	-198 (2)	-
Moins value sur cession de titres	-	-1
Total autres charges opérationnelles	-234	-67

Total autres produits (+) et charges (-) opérationnels	6 055	1 454

(1) La reprise à la juste valeur des actifs et des passifs de l'une des acquisitions réalisée en 2009 a permis de dégager un écart d'acquisition négatif de 1 521 K€ au 31 décembre 2009. Cet écart d'acquisition négatif a été comptabilisé au 31 décembre 2009 en « Autres produits et charges opérationnels ».

(2) Les actifs corporels et incorporels d'un site pour lequel une décision définitive d'arrêt a été prise ont fait l'objet d'amortissements ou dépréciations au 31décembre 2010.

(3) En application de la norme IFRS 3 révisée, les prises de contrôle d'Isiland, Vendée Béton et PPL ont été traitées en deux transactions distinctes : d'une part la cession de la participation détenue avant la prise de contrôle, aboutissant à la constatation d'une plus value et d'autre part l'acquisition ultérieure d'une participation de 100 % des titres. La plus value liée à ces opérations s'élève à 4 098 K€. La cession des titres de la SCI Florence a également généré une plus value de 542 K€.

(4) Le produit de cession correspond à la cession des actifs incorporels de deux sites rattachés à l'activité Négoce.

23 - Charges liées aux avantages du personnel

	2010	2009
Traitements et salaires	76 241	70 823
Charges sociales	29 804	27 400
Intérimaires	2 915	1 636
Intéressement et participation	4 689	4 472
Charges de retraite	579	431
Paiements en actions	175	173
Total	114 403	104 936

Effectif moyen (ETP - Equivalent Temps Plein) sur la période :

	2010	2009
Effectif ETP	2 771	2 736

24 - Charges et produits financiers

	2010	2009
Dividendes	311	385
Gains de change	214	83
Autres produits financiers	254	563
Produits financiers	779	1 031
Charges d'intérêts	-2 388	-3 789
Charges d'intérêts sur engagements retraite	-466	-432
Pertes de change	-263	-113
Autres charges financières	-104	-122
Charges financières	-3 221	-4 456
Résultat financier	-2 443	-3 425

25 - Charge d'impôt sur le résultat

	2010	2009
Impôt courant	-4 801	-5 661
Impôts différés	737	238
Total	-4 064	-5 422

L'impôt sur le résultat du Groupe est différent de l'impôt théorique qui ressortirait du taux d'imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

	2010	2009
Résultat net consolidé des sociétés intégrées	15 974	13 614
Impôts courants et différés	4 064	5 422
Résultat avant impôts	20 037	19 037
Déficits des filiales n'ayant pas généré d'impôts différés	521	345
Reports déficitaires utilisés non reconnus précédemment	-100	-965
Résultats des filiales non soumises à IS	-778	-167
Différences permanentes	-3 158	-1 162
Résultat fiscal consolidé	16 522	17 087
IS au taux normal en vigueur	5 507	5 696
IS au taux réduit	-582	-193
Contribution sociale	111	106
Réductions d'impôts diverses	-131	-184
Agrément fiscal	-841	-
Total impôts de l'exercice	4 064	5 422

26 - Résultats par action

> Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

	2010	2009
Résultat net part du Groupe en milliers d'euros	15 368	13 426
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 803 339	2 799 668
Résultat de base par action (en €)	5,48	4,80

> Résultat dilué

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société possède un seul type d'instrument ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions. Pour les options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l'action VM Matériaux). Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

	2010	2009
Résultat net part du Groupe en milliers d'euros	15 368	13 426
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 803 339	2 799 668
Ajustements :
-souscription potentielle d'actions à la levée des bons de souscription
- optionssur actions	4 148	4 274
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat dilué	2 807 487	2 803 942
Résultat dilué par action (en €)	5,47	4,79

27 - Dividende par action

	2010	2009
Nombre d'actions composant le capital au 1er janvier	2 853 667	2 853 667
Montant total du dividende versé (en milliers d'euros)	3 923	5 063
Dividende par action versé (en €)	1,40	1,80

28 - Actifs et passifs éventuels

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs.

Engagements hors bilan liés au périmètre

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe	2010	2009
Engagements de prise de participations	8 457	8 332

Des engagements de rachats fermes de titres ont été également signés selon une formule de prix déjà fixée. Ces engagements sont comptabilisés dans le bilan consolidé.

> Engagements hors bilan liés au financement

Engagements hors bilan donnés liés au financement	2010	2009
Garanties financières données (cautions…)	59 254	50 663

> Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	2010	2009
Autres	-	100

Suite à la reprise de l'activité Vendôme Menuiserie en 2009, et afin de bénéficier d'une exonération d'impôts pendant 24 mois, la société Vendôme Fermetures s'est engagée à conserver les emplois de 3 sites pendant 5 ans. Cette exonération d'impôt, obtenue via un agrément fiscal, est plafonnée à 1,8 M€. Au 31 décembre 2010, les exonérations d'impôts utilisées s'élèvent à 922 K€.

Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d'heures de formation acquis par les salariés s'élève à 261 147 heures.

29 - Regroupements et cessions d'entreprises

En 2009, le Groupe a acquis les participations suivantes :

Sociétés	Filiale de	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Date d'entrée
BTP SERVICES	Sefimat	100,00 %	100,00 %	IG	01/2009
VENDOME FERMETURES	Atlantem Industries	100,00 %	100,00 %	IG	05/2009
SCI DU MOULIN DE L'EPINE	Atlantem Industries	100,00 %	100,00 %	IG	05/2009
SCI LA PATOUVILLE	Atlantem Industries	100,00 %	100,00 %	IG	05/2009
PRO VMI	Financière Blavet	50,00 %	50,00 %	IP	01/2009

IG : Intégration globale - IP : Intégration proportionnelle - ME : Mise en équivalence

Le Groupe a également réalisé en décembre 2009, la cession de sa filiale Foncière Xylo qui était détenue à hauteur de 50 % et consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Cette opération n'a pas d'impact significatif sur les actifs et passifs du Groupe.

En 2010, le Groupe a acquis ou créé les sociétés suivantes :

Sociétés	Filiale de	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Date d'entrée
FINANCIERE LNBTP	Financière VMD	100,00 %	100,00 %	IG	03/2010
LNTP	Financière LNBTP	100,00 %	70,00 %	IG	03/2010
LNTP RENNES	LNTP	100,00 %	70,00 %	IG	03/2010
BTP SERVICES GUYANE	Séfimat	60,00 %	60,00 %	IG	01/2010
SEFIRAM	Séfimat	40,00 %	40,00 %	ME	05/2010

Le Groupe a également pris une participation complémentaire dans le capital des sociétés suivantes :

• PPL

• Vendée Béton

Ces sociétés sont consolidées en intégration globale depuis 2010.

Le Groupe a également réalisé :

• la cession de sa filiale Pro VMI qui était détenue à hauteur de 50 % et consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Cette opération n'a pas d'impact significatif sur les actifs et passifs du Groupe.

• la cession de sa filiale SCI Florence qui était détenue à hauteur de 50 % et consolidée selon la méthode de l'intégration globale. Cette opération a généré une plus value de 542 K€.

^• Isiland

Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe

Coût des acquisitions	-9 299
Trésorerie et équivalent de trésorerie des filiales acquises	-2 115
Variation de la dette sur acquisition de titres	3 514
Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise	-7 900
Prix de cessions des filiales cédées	862
Trésorerie et équivalent de trésorerie des filiales cédées	-55
Variation de la créance sur cession de titres	-
Cession de filiales nette de la trésorerie cédée	807
Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du Groupe	-7 093

Sur les dettes sur acquisition, voir note 15.

> Ecart d'acquisition et actifs nets liés aux acquisitions

Au 31 décembre 2010, les actifs nets et l'écart d'acquisition résultant de ces opérations se détaillent comme suit :

	2010	2009
Coût des acquisitions	9 299	12 989
Coût des acquisitions rémunéré par émission de titres VM Matériaux	5 573	-
Juste valeur des actifs nets des participations acquises	-1 988	-9 676
Réévaluation des participations (IFRS 3 / IAS 27)	4 098	-
Quote-part des actifs antérieurement détenus	1 202	-
Ecart d'acquisition	18 184	3 313
Dont écart d'acquisition positif*	18 184	4 834
Dont écart d'acquisition négatif**	-	1 521

* L'écart d'acquisition de la période a été affecté aux UGT de l'activité Négoce pour 1 412 K€ et à l'activité Béton pour 16 771 K€. En 2009, l'écart d'acquisition avait été affecté à l'activité Négoce.

** La reprise à la juste valeur des actifs (marques, immobilisations corporelles et stocks) et des passifs de l'une des acquisitions en 2009 a permis de dégager un écart d'acquisition négatif. La valorisation des actifs et des passifs repris a été déterminée par des experts indépendants pour les immobilisations corporelles et incorporelles. Cet écart d'acquisition a été comptabilisé au 31 décembre 2009 en « Autres produits et charges opérationnels ».

Le Groupe n'a pas opté pour l'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires.

En application de la norme IFRS 3 révisée, les acquisitions d'Isiland, Vendée Béton et PPL ont été traitées en deux transactions distinctes: d'une part la cession de la participation détenue avant la prise de contrôle, aboutissant à la constatation d'une plus value de 4 098 K€, et d'autre part l'acquisition ultérieure d'une participation de 100 % dans Isiland, Vendée Béton et PPL, la plus value a été enregistrée en autres produits opérationnels.

Détail de la juste valeur des actifs nets des participations acquises

Trésorerie nette des sociétés acquises	-2 115
Immobilisations	11 971
Besoin en fonds de roulement	7 132
Provisions pour risques et charges	-480
Dettes financières	-12 826
Dettes sur acquisition	-962
Intérêts minoritaires	-732
Juste valeur des actifs nets des participations complémentaires	1 988

> Incidence des acquisitions sur le compte de résultat

En M€	2010	2010 à périmètre constant	Ecart
Chiffre d'affaires	630,6	605,5	21,3
ROC	16,4	16,1	-4,6
	2,6 %	2,7 %
Résultat net	16,0	11,1	2,3
	2,5 %	1,8 %

30 - Opérations entre parties liées

> Transactions avec entreprises liées

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent les opérations avec les sociétés mises en équivalence et en intégration proportionnelle.

	2010	2009
Vente de biens et services	3 664	3 653
Achat de biens et services	8 126	7 928
Créances	3 935	1 477
Dettes	1 133	3 863

Rémunération des dirigeants (hors charges sociales)

	2010	2009
Rémunérations brutes et avantages en nature :	1 352	1 328
- dont partfixe	1 048	1 016
- dont part variable	304	312
Charge de retraite IAS 19 estimée	18	13
Paiements fondés sur des actions	117	106
Indemnités de fin de contrat	-	-
Total	1 487	1 447

31 - Liste des filiales et participations

Société consolidante

VM MATERIAUX 85260 L'Herbergement

Sociétés intégrées

			Méthode de	% contrôle	% intérêt
Négoce de matériaux de construction			consolidation
VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	99,84	99,84
SNC VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	100,00	99,63
VM CENTRE LOIRE	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
BOIS DU BERRY	36270	Eguzon-Chantôme	IG	75,00	74,88
ETS PAUL THEBAULT L DIFFUSION	17000 79170	La Rochelle Brioux-sur-Boutonne	IG IG	100,00 100,00	99,84 99,84
FARGEAUDOUX	33320	Eysines	IG	100,00	99,84
EXELPAN	33320	Eysines	IG	100,00	99,84
ISILAND	33320	Eysines	IG	100,00	99,84
HM MATERIAUX LNTP	76058 44800	Le Havre Saint-Herblain	IP IG	50,00 70,18	49,92 70,18
LNTP RENNES	35136	Saint-Jacques-de-la-Lande	IG	100,00	70,18
FINANCIERE VM DISTRIBUTION	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
FINANCIERE LNBTP	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
EUROMAT SUMACA CENTRE	17000 87000	La Rochelle Limoges	IG IG	100,00 100,00	99,84 99,84
SCI JACATTE	24480	Le Buisson-de-Cadouin	IG	50,00	49,92
SCI JACMI	85180	Le Château-d'Olonne	IG	100,00	99,84
SCI LA PLAINE	41110	Saint-Aignan-sur-Cher	IG	100,00	99,84
SCI CROZET SEFIMAT	85260 85260	L'Herbergement L'Herbergement	IG IG	100,00 100,00	99,84 100,00
SAPRO MARTINIQUE	97200	Fort-de-France	IG	100,00	100,00
SAPRO GUYANE	97300	Cayenne	IG	100,00	100,00
SAPRO GUADELOUPE	97122	Baie Mahault	IG	99,95	99,95
SOREPRO VM GUADELOUPE	97491 97122	Saint-Denis Baie Mahault	IG IG	100,00 99,90	99,99 99,90
LM GUADELOUPE	97110	Pointe-à-Pitre	IG	51,00	51,00
LM WEST INDIES	97150	Saint Martin	IG	51,00	51,00
BRICO LEADER	97139	Les Abymes	IG	100,00	51,00
BTP SERVICES BTP SERVICES GUYANE	97420 97300	Le Port Cayenne	IG IG	100,00 60,00	100,00 60,00
SEFIRAM	06250	Mougins	ME	40,00	40,00
VM REUNION	97410	Saint-Pierre	IG	100,00	100,00
POINT BOIS	97300	Cayenne	IP	50,00	50,00
JOSEPH COTTRELL LM MARTINIQUE	97232 97232	Le Lamentin Le Lamentin	IP IP	49,99 49,99	49,99 49,99
SCI FLORENCE (cession 2010)	97200	Le Lamentin	IG	50,00	50,00
SCI GUILLAUME	97300	Cayenne	IG	50,00	50,00
SCI JULIE GROUPE IMMO ATHIMAT	97122 97232	Baie Mahault Le Lamentin	IG ME	100,00 49,00	100,00 49,00
BESTKIND		Hong Kong	IG	100,00	100,00
CODIPAC		Hong Kong	IG	100,00	100,00
SAN XIANG DA		Xiamen	IG	100,00	100,00
VM ASIA Limited VM CHINA		Hong Kong Hong Kong	IG IG	100,00 100,00	100,00 100,00
Industrie du Béton & béton prêt à l'emploi
NAULLET	85000	La Roche-sur-Yon	IG	99,94	99,94
VENDEE BETON CONTROLE	85140	Sainte-Florence	IG	100,00	99,99
VM BETON AQUITAIN	85260	L'Herbergement	IG	74,98	74,98
VM BETON SERVICES VM DISTRIBUTION BETON	85260 85260	L'Herbergement L'Herbergement	IG IG	100,00 100,00	100,00 99,84
VM BETON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
BETON 17	17000	La Rochelle	IG	100,00	100,00
PREFA PAYS DE LOIRE (PPL)	85600	St-Georges-de-Montaigu	IG	100,00	100,00
VENDEE BETON BETON D'ILLE ET VILAINE	85260 85260	L'Herbergement L'Herbergement	IG IG	99,99 59,99	99,99 59,99
CH BETON	49440	Candé	ME	32,99	32,99
BETON DES OLONNES	85340	Olonne-sur-mer	IG	74,99	74,99
FINANCIERE VM BETON	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
Menuiserie Industrielle
ATLANTEM INDUSTRIES CIOB MOISAN	56920 56120	Noyal Pontivy Pleugriffet	IG IG	100,00 100,00	100,00 100,00
QUARTZ (fusion 2010)	56920	Noyal Pontivy	IG	100,00	100,00
BTP CHARPENTES	86580	Vouneuil-sous-Biard	IG	100,00	100,00
VENDOME FERMETURES	56910	Carentoir	IG	100,00	100,00
FINANCIERE BLAVET PRO VMI (cession 2010)	85260	L'Herbergement Prague	IG IP	100,00 50,00	100,00 50,00
SCI DUCLOS	22120	Hillion	IG	100,00	100,00
SCI MAIZIERES	10510	Maizières-la-Gde-Paroisse	IG	100,00	100,00
SCI SOFIMOI	56120	Pleugriffet	IG	100,00	100,00
SCI DU MOULIN DE L'EPINE SCI LA PATOUVILLE	56910 02450	Carentoir Boué	IG IG	100,00 100,00	100,00 100,00
Activités Diverses
Holding
QUADRA	85260	L'Herbergement	IG	100,00	100,00
Société de transport
T.B.M.	86580	Vouneuil sous Biard	IG	100,00	99,84

IG : Intégration globale - -IP : Intégration proportionnelle - ME : Mise en équivalence

32 - Evolution du périmètre

Sociétés	Négoce	Béton	Menuiserie	Activités diverses	Total
Intégration Globale
1er janvier	34	8	11	2	55
Nouvelles sociétés consolidées	4	-	-	-	4
Sociétés absorbées	-	-	1	-	1
Sociétés sorties du périmètre	1	-	-	-	1
Changement de méthode de consolidation	1	4	-	-	5
31 décembre	38	12	10	2	62
Intégration Proportionnelle
1er janvier	5	-	1	-	6
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	1	-	1
Changement de méthode de consolidation	-1	-	-	-	-1
31 décembre	4	-	-	-	4
Mise en équivalence
1er janvier	1	5	-	-	6
Nouvelles sociétés consolidées	1	-	-	-	1
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-4	-	-	-4
31 décembre	2	1	-	-	3
Total	44	13	10	2	69

33 - Evènements post-clôture

Fenêtres Lapco

En janvier 2011, le Groupe a pris une participation de 93 % dans la société québécoise Fenêtres Lapco, fabricant de menuiseries PVC. Cette entreprise a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 8,5 M CAD. Elle emploie 50 personnes sur son site de production de Mirabel, à proximité de Montréal.

Bois du Berry

En janvier 2011, le Groupe a pris une participation complémentaire de 25 % dans le capital de la société Bois du Berry. Cette prise de participation permet au Groupe de détenir 100 % du capital de cette société.

Point Bois

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société VM Matériaux, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe des comptes consolidés « Principes comptables et règles de consolidation » qui décrit les nouvelles normes et interprétations que la société a appliquées : IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels et IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Nous nous sommes assurés que la note 2 de l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée sur les incidences de l'application des normes IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels et IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.

Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des écarts d'acquisition, selon les modalités décrites dans la note 2 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2 de l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES

le 8 avril 2011

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Thierry DROUIN ERNST & YOUNG Atlantique François MACE

VM Matériaux - Rapport financier 2010

Comptes annuels 2010 de VM Matériaux

Bilan au 31 décembre 2010

Actif

En K€		2010		2009
Actif immobilisé	Brut	Amortissements	Net	Net
Concessions, brevets & droits similaires	7 425	5 108	2 317	2 083
Fonds commercial et droit au bail	6	6	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	242	-	242	356
Immobilisations incorporelles	7 673	5 114	2 559	2 439
Terrains	1 616	358	1 258	1 211
Constructions	2 968	2 023	945	1 074
Installations techniques, matériel et outillage industriels	36	30	6	3
Autres	3 219	2 548	671	775
Immobilisations corporelles en cours	58	-	58	102
Immobilisations corporelles	7 897	4 959	2 938	3 165
Participations	52 839	-	52 839	33 939

Autres titres immobilisés Autres	42 3 023	- 849	42 2 174	42 2 038
Immobilisations financières	55 905	849	55 055	36 019
Total	71 475	10 922	60 553	41 623

Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	20	-	20	209
Créances clients et comptes rattachés	8 012	-	8 012	7 883
Autres créances	31 396	5	31 391	25 861
Valeurs mobilières de placement	219	-	219	219
Disponibilités	262	-	262	357
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	819	-	819	620
Total	40 728	5	40 723	35 149
Total général	112 204	10 927	101 276	76 773

Comptes annuels 2010 de VM Matériaux

Bilan au 31 décembre 2010

Passif

En K€	2010	2009
Capitaux propres
Capital	4 490	4 280
Primes d'émission, de fusion, d'apport	22 510	13 386
Réserve légale	428	428
Réserves réglementées	541	541
Autres réserves	23 214	19 514
Report à nouveau	4 558	4 499
Résultat de l'exercice	9 119	7 682
Provisions réglementées	122	115
Capitaux propres	64 982	50 445
Provisions pour risques et charges	270	211
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12 405	8 856
Emprunts et dettes financières divers
	12 559	11 893
Sous-total	24 964	20 749
Dettes / Acomptes reçus	80	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 798	1 291
Dettes fiscales et sociales	3 202	3 205
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5 138	356
Autres dettes	2	158
Total dettes	35 184	25 759
Ecart de conversion passif	840	358

Comptes annuels 2010 de VM Matériaux

Compte de résultat

En K€	2010	2009
Produits d'exploitation
Montant net du chiffre d'affaires	21 977	20 160
Subvention d'exploitation	32	17
Reprises provisions & amortissements, transferts de charges	2 834	2 573
Autres produits	4	-
Total produits d'exploitation	24 847	22 750

Charges d'exploitation
Achats de marchandises	-	-
Autres achats et charges externes	7 952	7 170
Impôts, taxes et versements assimilés	630	579
Salaires et traitements	7 109	6 639
Charges sociales	3 044	2 835
Dotations aux amortissements	1 513	1 332
Dotations aux provisions	32	5
Autres charges	84	76
Total charges d'exploitation	20 364	18 636
Résultat d'exploitation	4 483	4 114
Produits financiers
Produits financiers de participations	6 254	4 214
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	-	6
Autres intérêts et produits assimilés	675	823
Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges	311	1 488

Différence positive de change	1	-

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	9	1
Produits financiers	7 250	6 532
Charges financières
Dotations financières aux amortissements, dépréciations, provisions	4	-
Intérêts et charges assimilées	955	1 760
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	1	-
Charges financières	960	1 760
Résultat financier	6 290	4 772

Résultat courant avant impôt	10 773	8 886

Produits exceptionnels
Sur opérations en capital	9	1
Reprises sur provisions & transfert de charges exceptionnelles Produits exceptionnels	198 207	107 108

Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	10	13
Sur opérations en capital	95	53
Dotations aux amortissements & provisions	120	126
Charges exceptionnelles	225	192
Résultat exceptionnel	-18	-84
Participation des salariés	124	107
Intéressement des salariés	397	449
Impôts sur les bénéfices	1 115	564

Annexe aux comptes sociaux

1 - Faits significatifs de l'exercice

> Acquisition des titres Préfa des Pays de Loire et Vendée Béton

En décembre 2010, la société VM Matériaux a pris le contrôle de 100 % du capital de la société Préfa des Pays de Loire (PPL) et de 99,99 % du capital de la société Vendée Béton (VB) qui étaient détenues respectivement à 24,98 % et à 34 %. Le solde du capital de ces sociétés appartenait à certains actionnaires familiaux du Groupe. Dans un souci de rationalisation et d'optimisation de la structure du Groupe, ces actionnaires familiaux ont d'une part fait un apport en nature de 50 % desdites participations et d'autre part cédé l'autre moitié avec un paiement différé en 2012 pour 50 %.

> Augmentation de capital

2 - Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable général (règlement CRC N°99-03).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Conformément aux règlements n°2002-10 et n°2004-06, la société VM Matériaux applique, depuis le 1er janvier 2005, les nouvelles règles comptables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs.

Les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en charges. Les frais d'acquisition de titres de participation font l'objet d'un retraitement extra-fiscal.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2010.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et elles sont composées essentiellement de logiciels amortis en linéaire sur 2 à 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les éléments de l'actif immobilisé font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la nature et les conditions probables d'utilisation des biens.

Les taux et durées généralement retenus sont les suivants :

Terrains
Agencements et aménagements des terrains	10 ans	Linéaire
Constructions
Constructions structure	30 ans	Linéaire
Constructions toiture	20 ans	Linéaire
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage
Matériel et outillage industriels	3 à 5 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles
Matériel de transport	3 à 4 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Mobilier	3 à 10 ans	Linéaire

138 876 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 1,50 e, soit une augmentation de capital de 208 Ke.

Les titres émis en rémunération de ces apports ont été évalués, sur la base d'une expertise indépendante, au prix de 68 e, soit une prime d'apport de 66,50 e par titre et une prime d'apport totale de 9 235 Ke.

Les frais liés aux apports et imputés sur la prime d'apport s'élèvent à 120 Ke net d'impôts.

> Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire

L'Assemblée Générale du 28 mai 2010 a renouvelé pour une période de 3 exercices l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance du 28 mai 2010 a nommé Président du Conseil de Surveillance M. Olivier ROBIN, et comme Vice-président M. Jérôme CAILLAUD.

Ce même Conseil a renouvelé l'ensemble des membres du Directoire pour une durée de 4 ans.

Participations, autres titres immobilisés, VMP

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute des titres. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s'inscrivent dans le contexte économique et financier actuel. Lorsque la quote-part de la Société dans les capitaux propres des participations est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée.

Actions autodétenues

Les actions VM Matériaux autodétenues sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat et d'attributions d'actions de performance et en « Autres immobilisations financières » dans les autres cas. Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l'action supérieure au prix d'exercice de l'option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique des «Valeurs mobilières de placement ». Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

Charge relative aux plans d'options et d'attribution d'actions de performance

La charge relative aux plans d'options et d'attribution d'actions de performance portant sur des actions VM Matériaux est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits par les employés. Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Salaires et charges sociales » en contrepartie d'une provision pour charges au bilan. Cette charge correspond :

pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur ;
pour les plans d'attribution d'actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

Les plans de souscription d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge.

VM Matériaux - Rapport financier 2010

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Opérations en devises

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique « Ecarts de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées pour leur totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents, constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffisamment proches.

Provisions pour risques et charges

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

Intégration fiscale

VM Matériaux forme avec les filiales ci-après un groupe d'intégration fiscale tel que défini par l'article 223 A du CGI :

SARL Quadra
SAS Financière VM Distribution
SA VM Distribution
SARL Sumaca Centre
SAS VM Centre Loire
SCI de La Plaine
SA Naullet
SARL Financière VM Béton
SNC VM Béton Services
SARL VM Béton
SARL VM Distribution Béton
SAS TBM
SAS Atlantem Industries
SAS CIOB Moisan
SAS Financière Blavet
SAS Euromat
SAS ETS Paul Thébault
SAS Béton 17

VM Matériaux est redevable vis-à-vis du Trésor Public de l'impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées.

L'économie d'impôt résultant de l'écart entre la charge d'impôt du groupe fiscal et la charge d'impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits de l'exercice.

3 - Notes annexes au bilan et au compte de résultat

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Etat des immobilisations corporelles et incorporelles

	31/12/2009	Immobilisations acquises Reclassement	Immobilisations sorties	31/12/2010
Immobilisations incorporelles	6 719	954	-	7 673
Terrains & agencements	1 557	59	-	1 616
Constructions & agencements	2 968	-	-	2 968
Installations techniques, matériel et outillage	30	6	-	36
Autres immobilisations corporelles	2 852	438	70	3 220
Immobilisations en cours	102	58	102	58
Immobilisations corporelles	7 509	561	172	7 898

Total immobilisations	14 228	1 515	172	15 571

> Etat des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

	31/12/2009	Dotations	Reprises	31/12/2010
Immobilisations incorporelles	4 280	834	-	5 114
Terrains & agencements	346	12	-	358
Constructions & agencements	1 895	129	-	2 023
Installations techniques, matériel et outillage	27	3	-	30
Autres immobilisations corporelles	2 077	535	64	2 548
Immobilisations corporelles	4 345	679	64	4 959
Total amortissements	8 624	1 513	64	10 073

> Etat des immobilisations financières

	31/12/2009	Immobilisations acquises Reclassement	Immobilisations sorties	31/12/2010
Titres de participation	33 939	18 900 (a)	-	52 839
Autres titres immobilisés	42	-	-	42
Autres immobilisations financières
Actions propres (1)	2 702	-	87	2 615
Autres créances immobilisées contrat liquidité (1)	46	34	2	78
Actions propres contrat liquidité (1)	148	-	23	125
Prêts, autres immobilisations financières	13	201	8	206
Sous-total	2 909	235	120	3 024
Immobilisations financières	36 890	19 135	120	55 905

(a) Opérations d'acquisition et d'apport des titres Préfa Pays de Loire (PPL) et Vendée béton (VB), Cf note 1 : Faits significatifs de l'exercice

(1) Détail des actions propres et contrat de liquidité :

		Nombre	Prix moyen d'acquisition 31/12/2010 (€) (€)	Cours au	Montant (K€)
	31/12/09	31/12/10			Total	Provision	Dépréciation
Actions propres (a)	45 048	42 688	61,25	41,20	2 615	13	843
Actions propres contrat liquidité	3 535	2 866	-	-	125	-	5
Autres créances immobilisées contrat liquidité	283	590	-	-	78	-	-

(a) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 28 mai 2010.

Une provision pour risque de 206 K€ a été constatée pour couvrir les moins values liées aux levées de stock-options et à l'attribution d'actions gratuites.

Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 849 K€, correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre.

> Valeurs mobilières de placement

	31/12/09	VMP acquises Reclassement	VMP sorties	31/12/2010
Actions propres employés affectées plans déterminés	141	-	-	141
Actions disponibles pour employés	78	-	-	78
Valeurs mobilières de placement	219			219

> Echéances des créances

	Total au	Total au	Ventilation
	31/12/09	31/12/10	-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Autres immobilisations financières	13	206	-	206	-
Créances clients	7 883	8 012	8 012	-	-
Personnel et comptes rattachés	203	257	257	-	-
Etat - impôts et taxes	2 365	304	304	-	-
Groupe et associés	23 233	30 764	30 764	-	-
Débiteurs divers	65	71	71	-	-
Comptes de régularisation	620	819	819	-	-
Total	34 382	40 433	40 227	206	-

> Informations sur la variation des capitaux propres

	Capital (1)	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Provisions	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2008	4 281	13 386	21 461	8 562	100	47 790
Mouvements 2009
Affectation résultat 2008	-	-	8 562	-8 562	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividende	-	-	-5 042	-	-	-5 042
Résultat de l'exercice	-	-	-	7 682	-	7 682
Provisions réglementées	-	-	-	-	15	15
Situation au 31 décembre 2009	4 281	13 386	24 981	7 682	115	50 445
Mouvements 2010
Affectation résultat 2009	-	-	7 682	-7 682	-	-
Variation de capital	210	9 124	-	-	-	9 334
Distribution de dividende	-	-	-3 923	-	-	-3 923
Résultat de l'exercice	-	-	-	9 119	-	9 119
Provisions réglementées	-	-	-	-	7	7
Situation au 31 décembre 2010	4 491	22 510	28 740	9 119	122	64 982

(1) Le nombre d'actions composant le capital social en fin d'exercice est de 2 993 643 avec une valeur nominale de 1,50 €.

Etat des provisions inscrites au bilan

	31/12/09	Dotations	Reprises utilisées	Reprises sans objet	31/12/10
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	115	7	-	-	122
Sous-total	115	7	-	-	122

Provisions pour risques et charges
Sur valorisation des stock-options (1)	160	113	67	-	206
Sur organismes sociaux	8	-	1	-	7
Médailles du travail	22	4	-	-	27
Litiges salariaux	18	28	18	-	28
Divers	2	-	-	-	2
Sous-total	211	145	87	-	270
Provisions pour dépréciation
Immobilisations financières (1)	871	4	26	-	849
Créances diverses	5	-	-	-	5
Sous-total	876	4	26		854
Total provisions	1 202	156	112	-	1 245
Dotations et reprises d'exploitation	-	32	-	-	-

Dotations et reprises financières	-	4	26	-	-
Dotations et reprises exceptionnelles	-	120	87	-	-

(1) Voir Note 3 « Etat des immobilisations financières »

> Echéances des dettes

	Total au	Total au		Ventilation
	31/12/09	31/12/10	-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8 856	12 405	2 905	9 475	25
Groupe et associés	11 893	12 559	12 559	-	-
Dettes fournisseurs	1 291	1 798	1 798	-	-
Dettes fiscales et sociales	3 205	3 203	3 203	-	-
Dettes sur immobilisations (1)	355	5 138	411	4 727	-
Autres dettes	158	82	82	-	-
Comptes de régularisation	358	840	840	-	-
Total	26 116	36 025	21 798	14 202	25

(1) dont 4 727 k€ de dettes sur acquisition de titres

Les emprunts et financements d'exploitation sont, en général, basés sur l'Euribor 3 mois et l'EONIA majoré des commissions bancaires. La société utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette financière des instruments financiers dont les en-cours au 31 décembre sont les suivants

Echéance décembre 2011	Montant	15 000 K€	Taux couvert	1,855 %
Echéance décembre 2011	Montant	15 000 K€	Taux couvert	1,85 %
Echéance décembre 2011	Montant	10 000 K€	Taux couvert	2,50 %
Echéance janvier 2012	Montant	20 000 K€	Taux couvert	2,50 %

Au 31 décembre 2010, la juste valeur de ces instruments financiers fait apparaître une perte latente nette de -126 K€.

Tableau de flux de trésorerie

	2010	2009
Résultat net total	9 119	7 683
Elimination des amortissements et provisions	1 557	909
Elimination de la variation des impôts différés	-	-
Elimination des plus ou moins values de cession	69	52
Elimination des changements de méthode passés en résultat	-	-
Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-
Marge brute d'autofinancement	10 744	8 643
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	-
Incidence de la variation du BFR	-4 293	-2 527

Flux net généré par l'activité	6 451	6 116
Total des investissements	-6 321	-1 990
Total des cessions	19	19
Incidence des variations de périmètre	-	-
Variation nette des placements	-	219

Flux net de trésorerie provenant des investissements	-6 302	-2 190

Dividendes versés	-3 923	-5 042
Augmentations (réductions) de capital	-109	-
Subventions d'investissement	-	-
Emissions d'emprunt	5 509	2 670
Remboursements d'emprunt	-1 760	-1 358
Cession (acq.) d'actions propres	39	18
Variation nette des concours bancaires	-	-
Flux net de trésorerie provenant du financement	-244	-3 712
Incidence des variations de cours de devises	-	-
Incidence des changements dans les principes retenus	-	-
Variation de trésorerie	-95	214

Trésorerie d'ouverture	355	141
Trésorerie de clôture Variation de trésorerie	260 -95	355 214

Charges et produits - Régularisations - Charges à payer

	31/12/10	31/12/09
Charges à payer
Emprunts et dettes financières diverses	249	306
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	376	385
Dettes fiscales et sociales	1 387	1 394
Dettes sur immobilisations	123	107
Autres dettes	-	11
Total charges à payer	2 135	2 203
Charges constatées d'avance	819	620
Produits constatés d'avance	-	-
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	2 580	2 732
Autres créances	694	827
Total produits à recevoir	3 274	3 559

Informations sur les postes concernant les entreprises liées

	Montant concernant les entreprises
liées	avec lesquelles la société a un lien de participation

11 596	4
114	-
-	-

52 839	-

4 463	75
31 161	99

203	4

6 253	-
	-
	675

> Opérations avec des parties liées

La société VM Matériaux n'a pas identifié de transactions avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

Engagements financiers

	31/12/10	31/12/09
Engagements donnés
Effets escomptés non échus	-	-
Avals et cautions	43 799	38 112
Nantissements de titres de participation	-	-
Autres	-	100
Total	43 799	38 212
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	-	-
Autres engagements reçus	-	-
Total	-	-
Engagements réciproques
Crédit-bail	-	-
Total	-	-
Autres engagements
Montant des engagements en matière de retraite	1 271	1 042

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagements hors bilan, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées désignée par la norme IAS 19.

Droit Individuel à la Formation

Dans le Cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF), le volume d'heures de formation acquis par les salariés s'élève à 12 952 heures.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	2010	2009
Taux d'actualisation	4,90 %	5,20 %
Taux d'augmentation future des salaires
Cadres	3,50 %	3,50 %
Non cadres	3,00 %	3,00 %

> Crédit-bail

Il n'y a plus de contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2010.

> Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Bases			Impôt
	Compte résultat	Réintégrations	Déductions	Total	(33,33 %)
Résultat courant	10 773	988	6 523	5 238	1 746
Résultat exceptionnel	-18	-	-	-18	-6
Intéressement et participation	-521	124	101	-498	-166
Plus values long terme	-	-	-	-	-
Produit lié à l'intégration fiscale	-	-	-	-	-
Déduction liée à l'intégration fiscale	-317	-	-	-317	-106
Total	9 917	1 112	6 624	4 404	1 468
Imputation déficits antérieurs	-	-	-	-	-
Impôt réel des filiales intégrées	-	-	-	-	2 657
Crédits d'impôt	-	-	-	-	-277
Contribution sociale de 3,3 %	-	-	-	-	111
Montant total de l'impôt à payer					3 959
Montant de l'impôt reversé par les filiales intégrées
Montant de l'impôt net comptable					1 115

> Situation fiscale latente

Situation de VM Matériaux indépendamment de l'intégration fiscale :

		Impôt
	31/12/09	variation	au 31/12/2010	théorique (33,33 %)
Décalages temporaires
Charges non déductibles	138	26	164	55
Ecart de conversion passif	358	482	840	280
Total impôt sur situation fiscale latente	496	508	1 004	335

> Produits et charges exceptionnels

Produits	2010	2009
Cessions d'immobilisations corporelles	8	1
Reprise de provisions pour risques et charges	86	28
Transfert de charges exceptionnelles	113	79
Total	207	108

charges
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	7	-
Mali s/rachat actions propres	71	53
Charges exceptionnelles diverses	18	-
Charges exceptionnelles de gestion	9	13
Dotation provisions pour risques et charges	113	112
Dotation amortissements dérogatoires	7	14
Total	225	192

> Informations sociales

Effectif réparti par catégorie socio-professionnelle :

Inscrits	Au 31/12/2010	Au 31/12/2009
Etam	87	82
Cadres et assimilés	77	77
Total	164	159

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction :

	2010	2009
Rémunération brute globale des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance	1 353 K€	1 328 K€

> Plan d'options d'achat ou de souscription d'actions

	Plan 2002	Plan 2003	Plan 2004	Plan 2005	Plan 2006	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009	Plan 2010
Date de l'Assemblée Générale	9 juin 00	9 juin 00	9 juin 00	9 juin 00	10 juin 05	10 juin 05	10 juin 05	23 mai 08	23 mai 08
Date du Directoire	29 mars 02	24 mars 03	2 févr 04	29 mars 05	16 janv 06	3 janv 07	3 mars 08	2 mars 09	8 mars 10
Nombre options attribuées aux mandataires	12 000	3 600	4 600	10 000	10 000	10 800	11 200	11 200	11 200
Nombre options attribuées aux salariés	2 200	2 200	2 200	2 400	2 400	1 600	-	-	-
Nombre d'actions pouvant être souscrites ou acquises	14 200	5 800	6 800	12 400	12 400	12 400	11 200	11 200	11 200
Point de départ d'exercice des options	29 mars 06	24 mars 07	2 févr 08	29 mars 07	16 janv 08	3 janv 09	3 mars 10	2 mars 11	8 mars 12
Date d'expiration	28 mars 10	23 mars 11	1 févr 12	28 mars 13	15 janv 14	2 janv 15	2 mars 16	1 mars 17	7 mars 18
Prix d'achat ou de souscription	12,91 €	9,07 €	15,99 €	54,68 €	61,26 €	65,89 €	62,60 €	31,19 €	44,06 €
Nombre d'options annulées	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d'options levées	14 200	5 800	5 850	4 670	-	-	-	-	-
Nombre d'options restantes	-	-	950	7 730	12 400	12 400	11 200	11 200	11 200

La valeur de l'action retenue pour l'assiette de la contribution sociale est de 46,39 € / action pour les actions gratuites et de 52,60 € / action pour les stocks options.

> Attributions gratuites d'actions

Date d'attribution	Mars 2009	Avril 2010
Nombre	1 660	1 560
Période d'attribution	2 ans	2 ans
Période de conservation	2 ans	2 ans

> Honoraires commissariat aux comptes

Honoraires payés ou provisionnés au cours des exercices 2010 et 2009 (clôture le 31 décembre).

		E & Y Atlanti	que
En Ke		Montant		Répartition		Groupe Y BOISSEAU Montant Répartition 2009 2010 60 - - - -
	2010	2009	2010	2009	2010			2009
Audit
Commissariat aux comptes, certification des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés	62	60	-	-	62			-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes	-	11	-	-				-
Sous-total	62	71	100 %	100 %	62	60	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	62	71	100 %	100 %	62	60	100 %	100 %

Liste des filiales et participations

En Ke	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu ( % de contrôle)	Intégration fiscale	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la société et non encore	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés par la société consolidante au cours de
					Brute	Nette	remboursés				l'exercice (*)
Filiales (+ de 50 %) de VM Materia		ux									(*) dividendes comptabilisés
SAS VENDEE BETON CONTROLE Ste-Florence	46	661	74,90 %	-	684	684	1 097	825	5 123	-95	22
SARL VM BETON AQUITAIN L'Herbergement	76	430	74,98 %	-	57	57	1 344	90	7 101	95	-
SA NAULLET	152	1 480	99,93 %	A	1 219	1 219	2 514	1 100	9 120	-426	75
La Roche-sur-Yon SAS ATLANTEM INDUSTRIES	627	23 820	67,00 %	A	8 401	8 401	1 373	8 280	105 158	2 916	579
Noyal Pontivy SARL QUADRA	66	1 068	100,00 %	A	457	457	2	-	-	196	82
L'Herbergement SAS SEFIMAT	4 894	5 747	99,99 %	-	10 147	10 147	10 430	8 829	2 334	1 356	1 494
L'Herbergement SAS FINANCIERE BLAVET	2 287	432	100,00 %	A	4 029	4 029	1 468	-	-	218	225
L'Herbergement SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION
L'Herbergement SARL FINANCIERE VM BETON	3 958	7 361	94,93 %	A	8 465	8 465	647	5 562	-	1 575	3 574
L'Herbergement SAS T.B.M	100	-114	100,00 %	A	100	100	1 148	641	-2	-35	-
Vouneuil-sous-biard SAS VENDEE BETON	300	752	100,00 %	A	300	300	8	-	2 321	223	131
L'Herbergement	153	1 821	99,99 %	-	9 951	9 951	713	108	18 267	-139	51
SA PREFA PAYS DE LOIRE (PPL) St-Georges-de-Montaigu	178	1 101	100,00 %	-	9 027	9 027	1 894	30	13 732	-516	-
Groupe fiscal intégré de VM MATERIAU		X
Filiales de Vendée Béton
SARL BIV L'Herbergement	365	826	59,99 %	-	219	219	9	-	1 974	87	-
SARL CH BETON Candé	181	690	32,99 %	-	51	51	99	-	4 298	61	-
SAS BETON DES OLONNES Olonne	45	956	74,99 %	-	818	818	41	-	2 630	14	-
Filiale de Financière Blavet
SAS ATLANTEM INDUSTRIES Noyal Pontivy	627	23 820	33,00 %	-	4 137	4 137	-	-	105 158	2 916	-
Filiales de Financière VM Distribution
SA VM DISTRIBUTION L'Herbergement	5 973	29 634	99,84 %	A	11 539	11 539	521	18 334	362 899	1 774	-
SAS VM CENTRE LOIRE L'Herbergement	183	1 302	100,00 %	A	5 613	1 485	22	-	-	54	-
SAS FINANCIERE LNBTP L'Herbergement	700	-1	100,00 %	-	700	700	-	-	1	-1	-
VM ASIA Hong Kong	-	-1 154	-	-	-	-	7 046	-	-	-169	-
Filiales de Financière VM Béton
SNC VM BETON SERVICES L'Herbergement	1	-55	99,00 %	A	1	1	137	-	1 244	2	-
SARL VM BETON	300	8	100,00 %	A	300	300	5	-	-	4	-
L'Herbergement SAS BETON 17	110	624	100,00 %	A	1 667	1 667	24	-	2 022	139	-
La Rochelle Filiales de VM Distribution
SCI JACATTE	236	100	50,00 %	-	27	27	-	-	78	51	-
Le Buisson-Cadouin SARL SUMACA CENTRE	114	223	100,00 %	A	276	276	-	-	41	30	-
Limoges SCI JACMI	76	88	100,00 %	-	38	38	-	-	49	38	-
Le Château d'Olonne SNC VM DISTRIBUTION	4	5 903	98,76 %	-	3	3	-	-	7 444	5 903	20
L'Herbergement SCI DE LA PLAINE
Saint Aignan SARL VM DISTRIBUTION BETON	2	122	100,00 %	A	165	165	-	-	145	67	-
L'Herbergement SCI CROZET	10	-2	100,00 %	A	10	10	-	-	-	-	-
L'Herbergement SAS EUROMAT	10	52	99,00 %	-	10	10	-	-	198	52	-
La Rochelle	1 500	2 051	100,00 %	A	7 462	7 462	-	-	62	23	-
SAS FARGEAUDOUX Eysines	200	499	100,00 %	-	1 849	1 849	-	-	2 425	76	-
SARL EXELPAN Eysines	328	-74	100,00 %	-	10	10	-	-	655	5	-
SARL ISILAND Eysines	108	175	100,00 %	-	379	379	50	-	1 389	64	-
SAS HM MATERIAUX Le Havre	1 350	2 425	50,00 %	-	5 055	5 055	-	-	28 140	244	-
SAS L DIFFUSION Brioux-sur-Boutonne	90	457	100,00 %	-	1 000	1 000	-	-	3 361	81	-
SARL BOIS DU BERRY Eguzon-Chantôme	80	1 047	75,00 %	-	226	226	-	-	3 384	230	-

Liste des filiales et participations

En Ke	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu ( % de contrôle)	Intégration fiscale	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la société et non encore	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés par la société consolidante au cours de
					Brute	Nette	remboursés				l'exercice (*)
Filiale de SAS Euromat											(*) dividendes comptabilisés
SAS PAUL THEBAULT La Rochelle	200	-403	100,00 %	A	2 035	2 035	665	-	8 142	-728	-
Filiale de financière LNBTP
LNTP St-Herblain (16 mois)	1 000	-1 199	70,18 %	-	702	702	-	-	10 114	-560	-
Filiale de LNTP
LNTP Rennes Saint-Jacques-de-la-Lande (16 mois)	40	-1 045	100,00 %	-	-	-	-	-	3 375	-453	-
Filiales d'Atlantem Industries
SCI DUCLOS Hillion - St Brieuc	8	270	100,00 %	-	8	8	-	-	222	75	-
SCI MAIZIERES Maizières la Grande Paroisse	15	177	100,00 %	-	250	250	-	-	197	32	-
SAS CIOB MOISAN Pleugriffet	313	1 862	100,00 %	A	4 581	4 581	2	-	4 255	-224	-
SCI SOFIMOI Pleugriffet	2	71	100,00 %	-	198	198	-	-	77	30	-
SAS BTP CHARPENTES Vouneuil-sous-Biard	736	824	100,00 %	-	3 300	3 300	-	-	3 356	114	-
SAS VENDOME FERMETURES Carentoir	500	2 208	100,00 %	-	500	500	-	-	28 810	1 470	-
SCI DU MOULIN DE L'EPINE Carentoir	6	260	100,00 %	-	1 200	1 200	-	-	130	66	-
SCI LA PATOUVILLE Boué	2	305	100,00 %	-	800	800	-	-	96	61	-
Filiales (+ de 50 %) de Sefimat
SAS SAPRO MARTINIQUE Fort-de-France	259	1 801	100,00 %	-	1 726	1 726	-	-	4 466	278	-
SAS SAPRO GUYANE Guyane	75	934	100,00 %	-	596	596	-	-	2 776	45	-
SAS SAPRO GUADELOUPE	160	497	100,00 %	-	253	253	-	-	3 590	-7	-
Guadeloupe SAS SOREPRO	285	2 382	100,00 %	-	1 785	1 785	-	-	12 090	-10	-
La Réunion SAS VM GUADELOUPE	50	1 011	100,00 %	-	50	50	-	-	5 323	3	-
Guadeloupe SCI JULIE	15	280	100,00 %	-	44	44	-	-	150	37	-
Guadeloupe SAS VM REUNION	300	14	100,00 %	-	300	300	-	-	3 578	1	-
La Réunion SAS LEADER MAT	160	2 918	51,00 %	-	5 100	5 100	-	-	8 946	-45	-
Guadeloupe SAS BTP SERVICES	330	2 776	95,00 %	-	7 058	7 058	-	-	14 672	129	-
La Réunion BTP SERVICES GUYANE	50	21	60,00 %	-	30	30	-	-	2 482	21	-
Guyane Participations (10 à 50 %) de Sefimat
SCI GUILLAUME	2	1 290	50,00 %	-	111	111	-	-	137	1 290	-
Guyane SAS JOSEPH COTTRELL	1 260	3 542	49,99 %	-	5 300	5 300	-	-	30 697	674	-
Martinique SAS POINT BOIS	360	1 646	50,00 %	-	522	522	-	-	6 359	657	-
Guyane SAS IMMO ATHIMAT	50	-108	49,00 %	-	25	25	-	-	-	-53	-
Martinique SAS SEFIRAM
Mougins	170	393	40,00 %	-	68	68	-	-	-	393	-
Filiale de Joseph Cottrel SAS LEADER MAT	80	327	100,00 %	-	2 200	2 200	-	-	4 834	2	-
Martinique Filiales de Leader Mat Guadeloupe
SARL BRICO LEADER	50	-115	100,00 %	-	239	239	-	-	4 254	98	-
Guadeloupe SAS LM WEST INDIES
Guadeloupe	8	1 304	100,00 %	-	8	8	-	-	2 006	-46	-
Filiales de VM Asia VM CHINA
Chine BESTKIND	-	-79	90,00 %	-	-	-	-	-	-	-22	-
Hong Kong CODIPAC	-	892	90,00 %	-	3 512	3 512	-	-	3 281	465	-
Hong Kong	-	507	90,00 %	-	1 203	1 203	-	-	3 389	318	-
Filiale de VM China SAN XIANG DA
Xiamen	340	-62	100,00 %	-	658	658	-	-	5 095	-126	-

Résultats des cinq derniers exercices

En e	Date d'arrêté	31/12/06	31/12/07	31/12/08	31/12/09	31/12/10
	Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social		4 112 253	4 278 551	4 280 501	4 280 501	4 490 465
Nombre d'actions
- ordinaires		2 741 502	2 852 367	2 853 667	2 853 667	2 993 643
- à dividende prioritaire (sans droit de vote)		-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations		-	-	-	-	-
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires HT		17 297 852	19 674 007	21 497 673	20 160 110	21 977 200
Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements & provisions		9 340 242	9 950 582	11 536 994	9 261 822	11 914 462
Impôt sur les bénéfices		1 197 814	1 098 748	737 343	563 404	1 114 716
Participation des salariés		271 704	123 378	17 262	107 408	124 253
Dotations aux amortissements & provisions		739 425	995 333	2 219 953	908 500	1 556 781
Résultat net		7 131 299	7 733 123	8 562 436	7 682 510	9 118 712
Résultat distribué (1)		4 386 403	5 989 971	5 136 601	3 995 134	3 891 736
Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés, avant dotations aux amortissements & provisions		2,87	3,06	3,78	3,01	3,57
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements & provisions		2,60	2,71	3,00	2,69	3,05
Dividende attribué		1,60	2,10	1,80	1,40	1,30
Personnel
Effectif moyen des salariés		119	132	152	154	154
Masse salariale de l'exercice		5 387 530	6 027 658	6 786 130	6 638 565	7 108 587
Sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)		2 259 835	2 450 560	2 894 540	2 834 943	3 030 107

(1) Montant incluant les actions d'autodétention.

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société VM Matériaux.

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société VM Matériaux et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 8 avril 2011

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Thierry Drouin

ERNST & YOUNG Atlantique François MACE

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société VM Matériaux, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Participations, autres titres immobilisés, VMP » du paragraphe 2 de l'annexe - « Principes et méthodes comptables », relative aux titres de participation, présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation, et précise que les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s'inscrivent dans le contexte économique et financier actuel.

Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 8 avril 2011

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Thierry DROUIN ERNST & YOUNG Atlantique François MACE

VM Matériaux - Rapport financier 2010

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Cautions et engagements donnés par la société VM MATERIAUX en faveur de ses filiales

Les cautions et engagements donnés par votre société en faveur de ses filiales font l'objet du versement, par ces dernières, d'une commission égale à 0,1 % du montant des encours garantis au 31 décembre 2010.

	Encours au 31/12/2010 en e	Produit constaté sur l'exercice en e
ATLANTEM INDUSTRIES	2 600 000	2 600
VM DISTRIBUTION	8 822 585	8 823
VENDEE BETON	58 010	58
SEFIMAT	2 000 000	2 000
NAULLET	1 025 097	1 025

Acquisitions de titres effectuées par la société VM MATERIAUX, suivant autorisation du Conseil de Surveillance du 9 novembre 2010

Cédant	Titres acquis	Prix unitaire en e
Monsieur Jérôme CAILLAUD membre du Conseil de Surveillance	1 action de la SA PREFA des PAYS de LOIRE	1 029,07
Société HVB, dont le Président, Monsieur Hubert ROBIN, est membre du Conseil de Surveillance	2 549 actions de la SAS VENDEE BETON	1 500
Monsieur Daniel ROBIN membre du Directoire	750 actions de la SAS VENDEE BETON	1 500
Monsieur Christophe ROBIN membre du Conseil de Surveillance	1 action de la SAS VENDEE BETON	1 500

Le paiement du prix des actions acquises près de la société HVB et de Monsieur Daniel ROBIN fait l'objet d'un crédit-vendeur à hauteur de 50 %, moyennant intérêts au taux de 2,50 % l'an, sur une durée de deux ans.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Cautions et engagements donnés par la société VM MATERIAUX en faveur de ses filiales

	Encours au 31/12/2010 en e	Commission de caution en e
ATLANTEM INDUSTRIES	5 680 000	5 680
VM DISTRIBUTION	9 511 719	9 512
VBC	825 000	825
SEFIMAT	6 828 970	6 829
VM BETON AQUITAIN	90 358	90
FINANCIERE VMD	5 561 901	5 562
PPL	30 000	30
VENDEE BETON	50 000	50
FINANCIERE VM BETON	640 800	641
NAULLET	75 000	75

> Avances en comptes courants

Votre société a bénéficié, au cours de l'exercice 2010, d'avances en comptes courants consenties par des membres du Conseil de Surveillance et des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Ces avances ont été rémunérées par des intérêts au taux de 3,82 %.

	Encours au 31/12/2010 en e	Charge d'intérêts de l'exercice en e
Monsieur Hubert ROBIN, membre du Conseil de Surveillance	63 394	915
Monsieur Olivier ROBIN, membre du Conseil de Surveillance	59 167	1 743
Société SOFIRO, actionnaire	212 663	3 749
Société HVB, dont le Président, Monsieur Hubert ROBIN, est membre du Conseil de Surveillance	247 102	149

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et à NANTES le 8 avril 2011

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y BOISSEAU Thierry DROUIN ERNST &YOUNG Atlantique François MACE

Résolutions Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 20 mai 2011

> Première résolution

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er Janvier 2010 au 31 Décembre 2010,
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
des rapports du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L. 225-68 et L. 225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 9 118 712,01 €.

> Deuxième résolution

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 18 515 €, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 6 172 €.

> Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

> Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 16 001 817 € (dont part du Groupe 15 367 716€).

> Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 9 118 712,01 € auquel il convient d'ajouter le report à nouveau antérieur de 4 557 710,19 €, soit 13 676 422,20 € de la façon suivante :

• Dotation à la réserve légale :	20 996,40 €,

Distribution aux actionnaires d'un dividende de 1,30 € par action : 3 891 735,90 €,
Affectation à la réserve facultative : 5 300 000,00 €, • Le solde au poste « Report à nouveau » : 4 463 689,90 €,

étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.

En application de l'article 243Bis du C.G.I. et des dispositions fiscales actuellement en vigueur,

il est précisé que l'intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire,
il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende net
	Par Action	Global (1)
2007	2,10 €	5 989 971 €
2008	1,80 €	5 136 601 €
2009	1,40 €	3 995 134 €

(1) montant incluant les actions d'autodétention

L'assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement à compter du 30 mai 2011.

> Sixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L. 225-88 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

> Septième résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 57 600 € le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2010.

> Huitième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Groupe Y BOISSEAU, 52 rue Jacques-Yves Cousteau, 85000 LA ROCHE-SUR-YON, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

> Neuvième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Bernard GRONDIN, 52 rue Jacques-Yves Cousteau, 85000 LA ROCHE SUR YON, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

> Dixième résolution

L'Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d'actions de la société, afin :

• d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,

• de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs des dites valeurs mobilières,

de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 150 000 titres. Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 100 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pouvant être supérieur à 15 000 000 €.

L'Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution.

Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2010.

> Onzième résolution Condition de majorité extraordinaire

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société (et/ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale décide :

que le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d'achat d'actions seront consenties. Il ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société pour les options d'achat ;
que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue ;
qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie :
moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ;
dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
que le Directoire fixera la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d'attribution,
que le Directoire pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites précédemment définies, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

• arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,

• fixer la ou les périodes d'exercice des options.

L'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

> Douzième résolution Condition de majorité extraordinaire

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires de la société ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles précités.

L'Assemblée Générale décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront également conserver ces actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de :

fixer les conditions et modalités d'attribution et le cas échéant les critères d'attribution,
déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribué à chacun d'eux,
et d'une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation.

L'assemblée prend acte qu'elle sera informée chaque année par le Directoire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

> Treizième résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

VM Matériaux - Rapport financier 2010

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Eluère & Associés - RCS Nantes B 390 652 931 Crédit photo : VM Matériaux - Imprimé sur papier recyclé

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HERIGE — Annual Report 2010

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rapport financier 2010

Sommaire

Renseignements concernant la société

Identité

Conseil de Surveillance

Codes Boursiers :

Répartition statutaire des bénéfices :

Directoire

Contrôle

Attestation du rapport financier annuel

Rapport de gestion du Directoire

1 - Environnement économique et conjoncturel

2 - Faits marquants

> Variation de périmètre

Isiland

LNTP

Brico Leader

Préfa des Pays de Loire et Vendée Béton

3 - Comptes du Groupe

> Activité consolidée

SCI Florence

> Augmentation de capital

> Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire

> Chiffre d'affaires géré

> Résultat consolidé

> Résultat par secteur d'activité > Structure financière

> Actif non courant

> Dettes financières

4 - Comptes de VM Matériaux

> Faits significatifs

Acquisition des titres Préfa des pays de Loire et Vendée Béton

Augmentation de capital

> Activité

> Flux de trésorerie

> Capacité d'autofinancement

de prestations administratives, commerciales et informatiques ainsi que de locations immobilières et de mise à disposition de personnel. Celui-ci s'est élevé à 22,0 M€ en 2010 contre 20,2 M€ en 2009.

> Charges non déductibles fiscalement

> Intégration fiscale

> Répartition du capital

5 - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA

> Structure du capital

> Participations significatives

> Droit de vote double

> Restrictions statutaires et accords relatifs

aux transferts d'actions

> Pouvoirs du Directoire en matière de rachat d'actions

> Actionnariat salariés

> Autodétention

6 - Informations boursières

> Marché du titre VM Matériaux

> Evolution du cours de bourse en 2010

> Rachat d'actions

Synthèse des achats et des ventes d'actions de l'exercice 2010

7 - Filiales et participations

> Prises de participation

> Participations réciproques

> Activité et résultat des filiales

Situation au 28 février 2011

> Activité et résultat des filiales (suite)

8 - Evènements postérieurs à la clôture

> Croissance

Fenêtres Lapco

Bois du Berry

9 - Informations sociales

Point Bois

> Perspectives 2011

Effectif inscrit consolidé par collège au 31 décembre 2010

Ventilation de l'effectif par type de contrat

Age moyen et ancienneté

Personnel externe

Organisation du temps de travail

Répartition de l'absentéisme par nature

Relations professionnelles et accords collectifs

VM Matériaux - Rapport financier 2010

Evolution des frais de personnel (périmètre consolidé)

Gestion des Ressources Humaines

Management social

HERIGE Annual Report 2010