Hera — Remuneration Information 2024

Apr 8, 2024

	I.	FINALITÀ, PRINCIPI E GOVERNANCE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO HERA	5
EXECUTIVE		LE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE	6
SUMMARY	II. III.	PAY FOR PERFORMANCE	7
	IV.		9
		ATTIVITÀ DI SHAREHOLDERS' ENGAGEMENT
PREMESSA			11
SEZIONE I –	1.	INTRODUZIONE	12
		1.01 Le novità introdotte nella politica di remunerazione 2024
POLITICA DI	2.	AMBITO DI APPLICAZIONE	13
	3.	MODELLO DI GOVERNANCE	14
REMUNERAZIONE		3.01 Processo di definizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione
		3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato remunerazioni
		3.02.01 Ciclo di attività del Comitato remunerazioni
		3.02.02 Attività svolte e programmate
	4.	LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO HERA	16
		4.01 Finalità e principi fondamentali
		4.02 Correlazione tra remunerazione del management, profilo di rischio e performance aziendale
		4.03 Correlazione tra remunerazione del management e i trattamenti economici nonché le condizioni di lavoro dei dipendenti
		4.04 Il processo di valutazione e il modello di leadership del Gruppo
		4.05 Gender pay gap e certificazione sulla Parità di genere
		4.06 Deroghe alla politica di remunerazione ed eventuali ricalibrazioni dei Kpi
	5.	GLI ELEMENTI RETRIBUTIVI E LE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE	22
		5.01 Retribuzione fissa: retribuzione annua lorda
		5.02 Retribuzione variabile di breve termine
		5.02.01 Destinatari
		5.02.02 Struttura degli obiettivi
		5.02.03 Misurazione degli obiettivi
		5.02.04 Livello di incentivazione
		5.03 Retribuzione variabile di medio-lungo termine: piano di incentivazione differito per la retention del management
		5.03.01 Destinatari 5.03.02 Struttura degli obiettivi
		5.03.03 Misurazione degli obiettivi
		5.03.04 Livello di incentivazione
		5.04 Piano welfare e benefici non monetari
		5.05 Altri elementi retributivi non applicabili agli Amministratori Esecutivi
		5.05.01 Premio di risultato

			5.05.02	Sistemi di incentivazione per figure commerciali (policy commerciale)
			5.05.03	Patto di non concorrenza
	6.			LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	30
		6.01		Amministratori non esecutivi
		6.02		Amministratori Esecutivi
			6.02.01	Remunerazione fissa
			6.02.02	Retribuzione variabile di breve termine
			6.02.03	Retribuzione variabile differita per la retention degli Amministratori Esecutivi
			6.02.04	Piano welfare degli Amministratori Esecutivi
	7.	CARICA		SEVERANCE E ALTRE PREVISIONI CONNESSE ALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E/O DELLA	33
		7.01	Severance
		7.02		Meccanismi di correzione ex post
		7.03		Effetti della cessazione del rapporto e/o della carica sui sistemi di remunerazione variabile
			7.03.01	Disciplina generale
			7.03.02	Disciplina specifica nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento della Severance
				7.03.02.01 Disciplina specifica nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento delle Severance sub II. e III. (mancato rinnovo)
				7.03.02.02 Disciplina specifica nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento delle Severance sub
	8.			I. e IV. (revoca ante tempus) LA REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	37
		8.01		Composizione del Collegio sindacale
		8.02		Compensi attribuiti al Collegio sindacale
			PREMESSA		38
SEZIONE II –	9.			DESCRIZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI	38
		9.01		Presidente Esecutivo
COMPENSI		9.02		Amministratore Delegato
CORRISPOSTI			9.03 Vice Presidente
				9.04 Amministratori non esecutivi
NEL 2023			9.05 Sindaci
				9.06 Compensi percepiti nelle società del Gruppo
				9.07 Informazioni di confronto
			TABELLA 1		44
				Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo
			TABELLA 3B		58
				Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione
				PARTECIPAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO	60
					61

PROPOSTA DI DELIBERA

EXECUTIVE SUMMARY

I. Finalità, principi e governance della politica di remunerazione del Gruppo Hera

Finalità e principi

La Politica di Remunerazione adottata dal Gruppo Hera rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo, concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore sostenibile nel tempo per gli stakeholder. La capacità incentivante dei sistemi retributivi, in particolare, è assicurata in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, con particolare attenzione ai criteri di sviluppo sostenibile.

La Società adotta un sistema di valorizzazione complessiva delle proprie risorse (total reward), basato su azioni di sviluppo articolate su quattro dimensioni: ruolo (job rotation, job enlargement, job enrichment, ecc.), azioni soft (coaching, mentorship, counselling, ecc.), formazione distintiva (EMBA, master professionali, percorsi manageriali, ecc.) e compensation.

La politica di remunerazione del Gruppo riflette, altresì, l'impegno verso il raggiungimento della parità di genere: da un lato, il Gruppo monitora costantemente le eventuali differenziazioni di trattamento non giustificate e vi pone rimedio in maniera tempestiva; dall'altro rilegge periodicamente il proprio sistema premiante per individuare eventuali miglioramenti rivolti ad assicurare una reale applicazione della parità di genere nei sistemi di sviluppo delle persone. A riprova di tale efficace azione, Hera Spa ha ottenuto nel 2023 la certificazione per la Parità di genere in applicazione allo schema UNI/PDR 125:2022.

Inoltre, la politica di remunerazione adottata è strettamente connessa al raggiungimento degli obiettivi Esg, come declinati nel bilancio di sostenibilità del Gruppo, con particolare riferimento all'Ebitda a valore condiviso, introdotto quale parametro/obiettivo nei piani di incentivazione del Gruppo: tale indicatore deriva prevalentemente da attività e progetti che rispondono alle call to action dell'Agenda Globale 2030 articolati su tre driver, in relazione alle seguenti specifiche finalità:

• Ambiente: attività finalizzate a "rigenerare le risorse e chiudere il cerchio". Gestione sostenibile della risorsa idrica, transizione verso un'economia circolare, tutela dell'aria e del suolo, sono le principali aree di impatto di questo driver.
• Energia: attività finalizzate a "perseguire la neutralità di carbonio". Transizione energetica e utilizzo di fonti rinnovabili, nonché promozione dell'efficienza energetica, sono le aree di impatto di questo driver.
• Territorio: attività finalizzate ad "abilitare la resilienza e innovare". Innovazione e digitalizzazione dei processi, sviluppo economico ed inclusione sociale sono le due aree di impatto di questo driver.

Infine, la politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management (per tale intendendosi gli Amministratori Esecutivi, nonché gli altri dipendenti con qualifica dirigenziale) - e, più in generale, del personale - con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del successo sostenibile dell'Impresa nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

La politica di remunerazione adottata dal Gruppo è, in particolare, definita al fine di garantire le seguenti finalità:

• incremento del valore per gli azionisti;
• raggiungimento del successo sostenibile in maniera stabile nel breve e nel medio-lungo periodo;
• attraction, retention e motivazione dei soggetti che ricoprono posizioni con responsabilità strategiche per la governance e per il business;
• perseguimento del purpose, della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità ed equità, con particolare attenzione alle tematiche Esg, in linea con il bilancio di sostenibilità del Gruppo Hera.

II. Le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, funzioni e posizioni, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti fisse e variabili, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società e della volontà di mantenere un forte allineamento tra livello delle performance aziendali e individuali e la remunerazione, incentivando efficacemente l'impegno, la crescita professionale e l'adozione di comportamenti ritenuti funzionali al conseguimento dei valori e degli obiettivi aziendali. La remunerazione complessiva contiene un bilanciato mix tra componente fissa, variabile e benefit, con un focus sull'individuazione delle metriche ritenute più efficaci a riflettere le prospettive di medio-lungo termine del Gruppo.

Le componenti fondamentali della retribuzione del Gruppo Hera, le relative finalità e il perimetro di destinatari a cui sono applicate, sono sintetizzate nella seguente tabella:

Componente		Finalità	Amministratori Esecutivi	Direttori e Dirigenti	Quadri	Impiegati e Operai
Remunerazione fissa	(Retribuzione annua lorda)	Remunera le competenze tecniche professionali e manageriali
	(Balanced scorecard)	Remunera la performance annuale sulla base di obiettivi che discendono dalle priorità strategiche dell'azienda nonché l'adozione di comportamenti coerenti con il modello di leadership
Remunerazione variabile di breve termine	(Piano di incentivazione per il personale commerciale)	Applicato a impiegati e quadri che coprono ruoli commerciali di vendita, remunera il raggiungimento di obiettivi di natura commerciale
	(Premio di risultato)	Applicato alla popolazione degli operai, impiegati e quadri, remunera collettivamente la performance annuale, sulla base del raggiungimento di indicatori di performance aziendale predeterminati e misurabili
Remunerazione variabile di medio-lungo termine	(Piano di incentivazione differito per la retention del management)	Remunera la performance nel medio lungo termine in ottica di retention
Benefit non	(Piano welfare)	Integra il pacchetto retributivo in ottica di rafforzamento ulteriore della retention del management
monetari e Welfare	(Altri benefit non monetari)	Integra il pacchetto retributivo in ottica di total reward
Altre componenti della remunerazione	(Patto di non concorrenza)	Applicato a figure chiave come quelle commerciali, quelle legate al trattamento rifiuti o in ambito trading e servizi energia, rappresenta uno strumento di protezione in ottica di prevenzione del trasferimento di vantaggi competitivi verso aziende competitor

applicazione alla totalità della popolazione appartenente alla categoria

applicazione ad una parte della popolazione appartenente alla categoria in funzione di determinate caratteristiche collegate al ruolo e/o alla strategicità della posizione

La politica di remunerazione del Gruppo Hera, oltre a disciplinare regole e metodologie specifiche per la remunerazione del management, definisce istruzioni generali per la disciplina della compensation da applicare alla restante parte della popolazione aziendale. Più in particolare per tutte le posizioni organizzative, anche con riferimento alle risorse diverse dal management, viene costantemente aggiornato il confronto retributivo di mercato sia per le componenti fisse della remunerazione, sia per le componenti variabili e per i benefit, e di conseguenza vengono adottati i provvedimenti più idonei all'interno di un processo strutturato e volto a premiare il contributo individuale alla creazione di valore aggiunto, oltre a garantire condizioni di lavoro eque e sostenibili.

Pertanto, le principali componenti della remunerazione definite per il management e le relative finalità e caratteristiche sono applicate - mutatis mutandis e secondo un criterio di proporzionalità, i cui razionali sono sintetizzati nella rappresentazione grafica sopra riportata - a tutta la popolazione, in una logica di armonizzazione e diffusione dei principi sottostanti indicati, tenendo altresì in considerazione le condizioni di lavoro di tutti i dipendenti e nel pieno rispetto dei principî di parità tra caratteristiche demografiche individuali (genere, età, provenienza geografica, ecc.).

III. Pay for performance

Il 2023 si chiude con tutti gli indicatori economico finanziari in significativo miglioramento, grazie alla progressiva normalizzazione dello scenario energetico e alle iniziative manageriali intraprese. La contrazione dei ricavi del 26% è interamente riconducibile alla normalizzazione dei prezzi delle commodity energetiche e non ha avuto significativi impatti sui risultati. Mentre le dinamiche organiche hanno portato a un aumento dei clienti energy di 307 mila unità, dei volumi di rifiuti commercializzati di 316 mila tonnellate e del valore regolato degli asset di 144 milioni di euro.

Queste leve di crescita, unite ad alcune acquisizioni concluse per integrare il ventaglio dei servizi offerti ai clienti e rafforzare il posizionamento di mercato, hanno permesso al margine operativo lordo di esibire il più marcato progresso della storia del Gruppo (+200 milioni di euro), dando continuità al track record di crescita ventennale.

Anche l'utile netto post minorities ha registrato una crescita con una variazione percentuale del 16%.

La positiva generazione di cassa è stata in grado di finanziare 843 milioni di euro di investimenti e acquisizioni, il pagamento dei dividendi e una riduzione dell'indebitamento di 422 milioni di euro. La crescita del margine operativo lordo e la riduzione del debito finanziario netto hanno così portato ad una riduzione della leva finanziaria fino a 2,55x, valore che stabilisce un'ampia flessibilità finanziaria per perseguire ulteriori opportunità di crescita.

Questi risultati sono stati superiori alle attese degli analisti finanziari che coprono il titolo Hera, sovraperformando le stime in tutti i trimestri, e portando il target price medio da 3,49 euro a 3,80 euro dopo la presentazione del preconsuntivo all'inizio del 2024, con l'83% delle raccomandazioni che consigliano l'acquisto del titolo.

mln/euro	2021*	2022*	2023*	Variazione 2022/2023	Var. perc. 2022/2023
Ricavi	10.555	20.082	14.897	(5.185)	(26)%
Margine operativo lordo (Mol)	1.219	1.295	1.495	200	+15%
Utile operativo	607	628	741	113	+18%
Utile netto post minorities	330	322	375	53	+16%
Debiti finanziari netti	3.261	4.250	3.828	(422)	(10)%
Leva finanziaria (Debito netto/Mol)	2,7x	3,3x	2,6x	(0,7)x	(22)%

* valori gestionali che comprendono la rettifica relativa alla valorizzazione del magazzino gas come indicato nel paragrafo 1.04 del fascicolo di bilancio consolidato e separato

Coerentemente con il purpose aziendale di creare valore per tutti gli stakeholder, Hera anche nel 2023 ha segnato una crescita del valore condiviso quantificato in Mol Csv pari al 16%, ampliando l'approccio sostenibile alla gestione allineata a 11 obiettivi globali (SDGs) delle Nazioni Unite.

Tale approccio, centrale nei piani strategici e inserito all'interno della remunerazione variabile del management, ha permesso di mantenere i positivi giudizi delle principali agenzie di rating Esg.

Nel 2023 Hera è stata confermata nell'indice Dow Jones Sustainability Index Europe e World, posizionandosi nel miglior 1% delle società valutate nel settore di riferimento. Inclusione confermata anche negli indici FTSE For Good, Mib ESG di Borsa Italiana, Top100 mondiale del Refinitiv Diversity & Inclusion e Bloomberg Gender & Equality. A livello di rating, Morningstar Sustainalytics ha migliorato ulteriormente la valutazione sul rischio Esg di Hera, considerandolo il più basso tra tutte le multiutility europee. Hera si è classificata poi al secondo posto in Italia per la governance della sostenibilità, nel ranking dell'Integrated Governance Index stilato da Etica News. ISS Esg ha posizionato Hera al vertice del settore per gli aspetti ambientali e sociali, mentre MSCI ha dato un voto massimo (10/10) alla gestione delle emissioni di carbonio.

La seguente tabella riporta i dati del Mol e degli investimenti a valore condiviso (Csv), certificati da revisori esterni.

mln/euro	2021	2022	2023	Variazione 2022/2023	Var. perc. 2022/2023
Margine operativo lordo Csv	571	670	776	+106	+16%
% Margine operativo lordo Csv	46,6%	51,8%	51,9%	+0,1 p.p.	+0%
Investimenti Csv	453	510	558	+48	+9%

I positivi risultati si sono riflessi anche in un ritorno totale per gli azionisti (cosiddetto total shareholders' return) del 23,4% nel 2023 che comprende l'apprezzamento del valore delle azioni e la distribuzione di un dividendo pari a 12,5 centesimi.

Il grafico seguente illustra l'andamento del total shareholders' return nel corso dell'anno in confronto con la media ponderata delle utility regolate e la media ponderata delle utility italiane.

Il titolo Hera, che ha una significativa esposizione ai business regolati dall'Authority, ha mostrato una performance superiore alle utility regolate. Il complesso delle utility ha invece beneficiato del contingente scenario energetico favorevole al business ciclico della generazione di energia elettrica, che è invece presente in maniera molto residuale nel portafoglio di attività di Hera.

Come si evince dal seguente grafico - che mette in relazione l'andamento dei risultati del Gruppo Hera nel triennio, il ritorno per gli azionisti e la remunerazione totale dei membri esecutivi - si conferma l'efficacia della remunerazione, tesa al perseguimento della creazione di valore per tutti gli stakeholder. Infatti, l'aver inserito all'interno della remunerazione variabile di lungo termine indicatori di performance come il ritorno sul capitale investito (Roi) in comparazione con il costo del capitale (Wacc), ha permesso una stretta osservazione delle leve di creazione di valore (Eva) nel lungo termine con un'efficiente allocazione dei capitali. Tale approccio è risultato particolarmente premiante nell'ultimo anno, in quanto il rialzo dei tassi di interesse operato dalla Banca centrale europea ha innalzato il costo medio del capitale (Wacc) rendendo necessario un incremento dei ritorni per continuare a creare valore. Per questo motivo, a tutela degli interessi degli azionisti, Hera non si è limitata all'inserimento del Roi tra gli indicatori misurati per la remunerazione variabile del management, ma ha ritenuto opportuno considerare il differenziale tra il Roi e il Wacc.

PERFORMANCE HERA E REMUNERAZIONE TOTALE (FISSA E VARIABILE) DEI MEMBRI ESECUTIVI

La definizione di politiche retributive coerenti a livello di Gruppo si esplica anche in un rapporto tra remunerazione dei membri esecutivi e dipendenti stabile nel corso del tempo, a conferma della condivisione con tutti gli stakeholder della creazione di valore.

Pay ratio (x)	2021	2022	2023*
Remunerazione fissa Presidente Esecutivo vs retribuzione media dipendenti	9,4x	9,3x	9,3x
Remunerazione fissa Amministratore Delegato vs retribuzione media dipendenti	9,5x	8,9x	9,3x
Remunerazione media dipendenti (valori in migliaia di euro)	40,5	41,0	41,0

*Comprende otto mesi di remunerazione dell'attuale Presidente Esecutivo e quattro mesi di remunerazione del precedente Presidente Esecutivo.

IV. Attività di shareholders' engagement

Hera profonde un significativo impegno nelle attività di dialogo con tutti gli investitori, analisti finanziari e proxy advisor al fine di riflettere il valore dei fondamentali della società e la creazione di valore della gestione industriale, nel prezzo del titolo.

Il Gruppo ha una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e obbligazionisti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che descrive le modalità con la quale gli investitori possono entrare in contatto con la Società e i principali argomenti oggetto di confronto.

Tale politica si prefigge di rispettare i seguenti principi:

• trasparenza e correttezza per permettere una valutazione informata del Gruppo Hera
• tempestività nella messa a disposizione delle informazioni
• parità di trattamento
• promozione della missione e principi aziendali
• rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari

^*Comprende otto mesi di remunerazione dell'attuale Presidente Esecutivo e quattro mesi di remunerazione del precedente Presidente Esecutivo.

In questa attività di confronto e dialogo con gli investitori è stata fornita una informativa esaustiva relativamente ai seguenti aspetti rilevanti per gli investitori:

• performance economico-finanziaria relativa alle chiusure trimestrali e annuali
• contesto competitivo e regolatorio
• piano industriale e strategia
• tematiche ambientali, sociali e di governance
• performance del titolo Hera, programma di buy back, politica del dividendo, struttura del capitale
• risk management
• eventi di particolare rilievo che possono incidere sull'andamento del Gruppo
• sistema di corporate governance e politica di remunerazione

Nel corso del 2023 i membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione e il Direttore Investor Relations hanno partecipato a un road show istituzionale nelle principali piazze finanziarie europee e statunitensi per presentare la strategia contenuta nel piano industriale al 2026. Successivamente hanno anche partecipato a conference organizzate dai broker nonché a riunioni individuali richieste dagli investitori. Complessivamente nel 2023 i contatti con operatori del mercato finanziario sono stati pari a 377.

Nel 2023 in preparazione dei lavori assembleari, Hera ha condotto un'attività di engagement con i proxy advisor e i dipartimenti di stewardship dei principali azionisti istituzionali, al fine di fornire supporto nella comprensione della politica di remunerazione del Gruppo e degli altri temi oggetto di votazione. Il dialogo è stato anche l'occasione per raccogliere suggerimenti di miglioramento, che hanno fatto parte delle attività di aggiornamento della presente relazione sulla remunerazione.

PREMESSA

Il presente documento viene redatto in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 5 del Codice di Corporate governance cui Hera Spa ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2020, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (Testo unico della finanza), come modificato dal D.Lgs. 49/2019, attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive 2, in breve SHRD II), che prevede che le società quotate mettano a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta sulla base di quanto disciplinato dall'art. 84- quater e nell'allegato 3A, schema 7-bis, del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti) e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020. La presente relazione fornisce, inoltre, evidenza delle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio sindacale, nonché dai coniugi non legalmente separati e figli minori dei suddetti soggetti.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, definisce e illustra:

• nella "Sezione I", la politica adottata da Hera per la remunerazione del Consiglio di Amministrazione, ivi compresi gli Amministratori Esecutivi, del Collegio sindacale, del restante management e, più in generale, del personale, specificando come la stessa contribuisca alla strategia e al successo sostenibile dell'Azienda, oltre a individuare gli organi coinvolti e le procedure adottate per la definizione e l'attuazione della politica medesima;
• nella "Sezione II", i compensi corrisposti di competenza dell'esercizio 2023, ovvero pagati o da pagare per risultati conseguiti nel medesimo esercizio ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ivi compresi gli Amministratori Esecutivi, e del Collegio sindacale.

Per rendere più agevole la comprensione e facilitare la lettura della presente relazione, si fornisce di seguito un breve glossario con alcuni dei termini più ricorrenti:

Bsc (balanced scorecard)	indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi individuali e aziendali, è legata la componente variabile di breve periodo della remunerazione.
Gruppo	indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Hera Spa.
Management	Amministratori Esecutivi nonché altri dipendenti con qualifica dirigenziale.
Piano di incentivazione monetario differito per la retention del Management	indica il sistema incentivante di medio-lungo termine adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi per un numero selezionato di manager, è legata una componente variabile della remunerazione con differimento.
Ral	remunerazione fissa lorda annuale totale, comprensiva di eventuali emolumenti fissi lordi per le cariche ricoperte.
Valore condiviso	politiche e pratiche operative che migliorano la competitività di un'azienda e contemporaneamente fanno progredire le condizioni economiche e sociali delle comunità in cui opera.
Amministratori Esecutivi	indica il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

1 Introduzione

La "Sezione I" della presente relazione illustra le specifiche regole e metodologie per la remunerazione del management, dettando, altresì, istruzioni generali per la disciplina della compensation da applicare alla restante parte della popolazione aziendale.

Il principio fondamentale, che sottende alla cultura del Gruppo e ne orienta le scelte, è l'impegno a coniugare valore economico e sociale, con l'obiettivo ultimo di realizzare il successo sostenibile dell'Impresa nel medio-lungo periodo, perseguendo l'interesse di tutti gli stakeholder. Hera, infatti, vuol essere un'impresa costruita per durare nel tempo e per migliorare la società e l'ambiente delle generazioni future.

A tale proposito, si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021, ha modificato lo statuto sociale di Hera introducendo il seguente purpose: "La Società attua un modello di impresa con l'obiettivo di creare valore nel lungo termine per i propri azionisti attraverso la creazione di valore condiviso con i propri stakeholder. A tal fine la Società organizza e svolge attività di impresa anche con la finalità di favorire l'equità sociale e di contribuire al raggiungimento della neutralità di carbonio, alla rigenerazione delle risorse e alla resilienza del sistema dei servizi gestiti, a beneficio dei clienti, dell'ecosistema territoriale di riferimento e delle generazioni future (Hera per il Pianeta, per le Persone e per la Prosperità)".

Il senso di responsabilità che contraddistingue cultura e mission aziendali si traduce in un approccio alla remunerazione altrettanto responsabile. La politica retributiva è concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione del successo sostenibile nel medio-lungo periodo.

In ottica di responsible reward e alla luce delle raccomandazioni contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate governance, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto definito la presente politica di remunerazione.

1.01 Le novità introdotte nella politica di remunerazione 2024

La presente politica di remunerazione contiene una semplificazione nella presentazione dei contenuti, anche tramite grafici, e una maggiore valorizzazione dell'impegno di Hera sui temi della sostenibilità e della parità di genere: ciò trova la sua più importante manifestazione nel bilancio di sostenibilità e nel collegamento degli obiettivi di quest'ultimo con i Kpi dei sistemi incentivanti di breve e medio-lungo termine, nonché nell'ottenimento nel 2023 della certificazione per la Parità di genere in applicazione allo schema UNI/PDR 125:2022.

Elemento di novità della presente politica è certamente rappresentato dalla disciplina, a miglior presidio delle esigenze regolamentari e dei valori di Hera, di pattuizioni, in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica, che prevedano il riconoscimento di pagamenti agli Amministratori Esecutivi, la cui finalità è sempre quella di mitigare i rischi connessi alla cessazione di tutti i rapporti intercorrenti con gli Amministratori Esecutivi, forfettizzando in anticipo tutti i costi e i rischi ad essi legati (Severance). Tale disciplina è stata conformata ai precetti regolamentari e alle best practice di mercato, puntualizzando - tra il resto - base di calcolo, gate, cap, meccanismi di deferral e di correzione ex post (malus e claw-back), nonché tassative ipotesi di applicazione. In tale sede, sono state, altresì, espressamente disciplinate le sorti dei piani di remunerazione variabile in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica.

Infine, pare importante menzionare l'innovativo modello di leadership introdotto da Hera nel 2024: esso è volto a definire i comportamenti d'eccellenza attesi dai dipendenti per realizzare quotidianamente gli obiettivi strategici e operativi del Gruppo. Inoltre, esso rappresenta un riferimento nell'ambito della presente politica di remunerazione, rafforzando ulteriormente il legame tra retribuzione, performance e comportamento del management, in quanto esso ha un impatto sull'aggiornamento della remunerazione fissa, fa parte degli obiettivi individuali collegati alla remunerazione variabile di breve termine ed è, inoltre, uno dei parametri che determina il livello di bonus previsto nel piano triennale di retention del management.

2 Ambito di applicazione

In conformità con quanto stabilito nell'allegato 3A del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti) e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020, la politica di remunerazione descritta nel presente documento si applica, primieramente, ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, illustra le specifiche regole e metodologie per la remunerazione del management, dettando, altresì, istruzioni generali per la disciplina del pacchetto retributivo da applicare alla restante parte della popolazione aziendale.

Nella seguente tabella sono, pertanto, indicati i componenti, attualmente in carica, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Hera, organi nominati dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di Hera, in data 27 settembre 2023, in seguito alle dimissioni rassegnate dall'avv. Lorenzo Minganti dalla carica di consigliere non esecutivo e indipendente, ha deliberato di nominare, in sua sostituzione, il dott. Enrico Di Stasi, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Nome e Cognome	Carica ricoperta
Cristian Fabbri	Presidente Esecutivo
Orazio Iacono	Amministratore Delegato
Gabriele Giacobazzi*	Vice Presidente (indipendente)
Fabio Bacchilega	Consigliere (indipendente)
Gianni Bessi	Consigliere (non indipendente)
Enrico Di Stasi**	Consigliere (non indipendente)
Grazia Ghermandi	Consigliere (indipendente)
Alessandro Melcarne	Consigliere (indipendente)
Milvia Mingozzi	Consigliere (indipendente)
Marina Monassi	Consigliere (indipendente)
Monica Mondardini	Consigliere (indipendente)
Francesco Perrini	Consigliere (indipendente)
Paola Gina Maria Schwizer	Consigliere (indipendente)
Bruno Tani	Consigliere (indipendente)
Alice Vatta	Consigliere (indipendente)

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica ricoperta
Myriam Amato	Presidente
Antonio Gaiani	Sindaco effettivo
Marianna Girolomini	Sindaco effettivo
Stefano Gnocchi	Sindaco supplente
Susanna Giuriatti	Sindaco supplente

* Cessato in data 3 marzo 2024

** Il consigliere Enrico di Stasi è stato valutato non indipendente nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2024

3 Modello di governance

3.01 Processo di definizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione

Vengono di seguito riportati, in modo riassuntivo, gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica retributiva di Hera Spa, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica:

Responsabile	Responsabilità / Attività
Assemblea degli Azionisti	Delibera vincolante relativa alla Sezione Prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante relativa alla Sezione Seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Consiglio di Amministrazione	Definisce, esamina e approva la politica per la remunerazione degli amministratori, ivi compresi gli Amministratori Esecutivi.
Comitato remunerazioni	Formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente Esecutivo, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato e valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del management.
Presidente Esecutivo	Propone al Comitato remunerazioni le politiche in materia di remunerazione dei dirigenti, ad esclusione degli amministratori esecutivi.
Direttore Centrale Personale e Organizzazione	Supporta il Comitato remunerazioni, con particolare riferimento agli aspetti tecnici. Cura la corretta attuazione della politica retributiva.

3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato remunerazioni

Il Comitato remunerazioni ha il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato nonché, sulla base delle indicazioni fornite dal Presidente Esecutivo, per l'adozione di criteri generali di remunerazione dei dirigenti.

Gli Amministratori Esecutivi non prendono parte alle decisioni del Comitato remunerazioni che riguardano i compensi agli stessi attribuiti.

Il Comitato, inoltre, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

Tale Comitato, istituito per la prima volta nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 novembre 2002 e rinnovato da ultimo nella sua composizione in data 10 maggio 2023, è composto, in ottemperanza a quanto disposto dal Codice di Corporate governance, esclusivamente da amministratori indipendenti non esecutivi (Monica Mondardini, Fabio Bacchilega e Alice Vatta), e presieduto da un amministratore indipendente (Gabriele Giacobazzi), cessato in data 3 marzo 2024. Il Comitato remunerazioni si è riunito nell'anno 2023 cinque volte: a tre riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, mentre a due riunioni ha partecipato la quasi totalità dei componenti.

Gabriele Giacobazzi (Presidente)	Lista maggioranza	5/5 sedute
Monica Mondardini	Lista maggioranza	4/5 sedute	5 sedute nel 2023
Fabio Bacchilega	Lista maggioranza	4/5 sedute
Alice Vatta	Liste minoranza	5/5 sedute

Composizione del Comitato remunerazioni

Si precisa inoltre che il Consiglio di Amministrazione, in sede di ultimo rinnovo del Comitato, ha dato atto che risultava rispettato l'articolo 5, Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate governance, in quanto il Comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, indipendenti e da almeno un componente in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Su espresso invito del Presidente del Comitato remunerazioni, hanno partecipato ai lavori del Comitato il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato, il Direttore Centrale Personale e Organizzazione di Hera Spa ed il Direttore Valore Condiviso e Sostenibilità.

Le sedute del Comitato per la remunerazione, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di circa un'ora e dieci minuti.

3.02.01 Ciclo di attività del Comitato remunerazioni

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

3.02.02 Attività svolte e programmate

Nel corso degli incontri tenutisi nel 2023, regolarmente verbalizzati, sono stati affrontati gli argomenti relativi a:

• budget 2023, sistema Bsc piano incentivazione sociale;
• politiche di sviluppo del capitale umano focus su generi e generazioni;
• rendicontazione risultati aziendali 2022:
  • – obiettivi relativi alla retribuzione variabile di breve termine;
  • – obiettivi relativi al piano welfare.
• consuntivo 2022 relativo alle schede di remunerazione variabile di breve termine degli Amministratori Esecutivi;
• consuntivo triennio 2020-2022 relativo al piano di incentivazione a lungo termine del Presidente Esecutivo;
• linee guida e politiche retributive 2023 direttori e dirigenti:
  • – posizionamento retributivo 2023;
  • – linee guida di politica retributiva 2023;
  • – applicazione della politica retributiva al Responsabile della funzione Internal Audit e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
• approfondimento sulle procedure relative al consuntivo del triennio 2020-2022 relative al piano di incentivazione di lungo termine del Presidente Esecutivo;
• modalità di funzionamento del Comitato remunerazioni;
• remunerazione degli Amministratori Esecutivi;
• contratto di lavoro dell'Amministratore Delegato di Hera;
• compenso del Vice Presidente e degli amministratori di Hera per incarichi nelle società del Gruppo. Inoltre, il Comitato ha relazionato al Consiglio di Amministrazione in merito ai lavori svolti.

4 La politica di remunerazione del Gruppo Hera

4.01 Finalità e principi fondamentali

La Società definisce e applica una politica di remunerazione, con durata annuale, al fine di garantire il continuo confronto con gli azionisti e di facilitarne, tempo per tempo, il coinvolgimento nella definizione della politica di remunerazione e, al contempo, di mantenere la necessaria flessibilità per soddisfare prontamente le esigenze future di adeguamento normativo e di allineamento alle best practice di mercato.

La presente politica di remunerazione è valida, dunque, per l'anno 2024 e le sue finalità sono, primieramente, le seguenti, da intendersi come avvinte e inscindibili:

• incremento del valore per gli azionisti;
• raggiungimento del successo sostenibile in maniera stabile nel breve e nel medio-lungo periodo;
• attraction, retention e motivazione dei soggetti che ricoprono posizioni rilevanti per la governance e per il business;
• perseguimento del purpose, della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità ed equità, con particolare attenzione alle tematiche Esg, in linea con il bilancio di sostenibilità del Gruppo Hera.

Del tutto coerentemente con quanto precede, i principî guida adottati nella definizione della politica di remunerazione e, in particolare, del management sono:

• allineamento della remunerazione alle performance in un'ottica di medio-lungo termine;
• costante riferimento al mercato esterno, anche del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, nella duplice ottica di retention e di gestione sostenibile dei costi;
• attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta, tenendo altresì conto dei trattamenti economici e delle condizioni di lavoro dei dipendenti;
• uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo.

Le suddette finalità e principi vengono, rispettivamente, perseguiti e applicati attraverso l'adozione dei seguenti criteri guida nella definizione dei sistemi retributivi del management e, secondo un criterio di proporzionalità, anche nei confronti del restante personale:

• uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni e del peso delle medesime, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo;
• costante riferimento al mercato esterno, anche con benchmark del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale nonché della capacità di attrazione di talenti e di retention;
• collegamento della parte variabile di breve periodo della remunerazione alle priorità strategiche del Gruppo attraverso l'adozione del modello balanced scorecard, orientato agli obiettivi economicofinanziari e a quelli di sviluppo sostenibile individuati nel bilancio di sostenibilità del Gruppo, all'interno dei quali si inseriscono le politiche e i progetti di mitigazione e adattamento al cambiamento climatico e di creazione di un modello di gestione circolare delle risorse;
• bilanciamento tra indicatori di natura economico-finanziaria, di solidità finanziaria, di creazione di valore condiviso in coerenza con gli obiettivi di sviluppo sostenibile definiti dalle Nazioni Unite e i target di soddisfazione della clientela, nella definizione dei sistemi di incentivazione variabile, sia di breve che di medio-lungo periodo;
• offerta di benefici non monetari in linea con le migliori prassi di mercato (flexible benefits, conversione del premio di risultato, piano di welfare);
• costante attenzione ad azioni specifiche di retention per le risorse su ruoli rilevanti e ad alto rischio di mercato, al fine di garantire il perseguimento degli obiettivi a medio-lungo termine del Gruppo;
• mantenimento della coerenza tra il profilo di rischio di Hera e la composizione del pacchetto retributivo;
• monitoraggio analitico e costante, sia nelle fasi di definizione che in quelle di applicazione, degli indicatori relativi alla parità di genere al fine di garantirne la progressiva piena realizzazione.

Con particolare riferimento agli indicatori collegati agli obiettivi Esg, questi costituiscono una parte rilevante nella determinazione dei parametri della remunerazione variabile di breve e medio-lungo termine.

In particolare, l'Ebitda generato da attività e progetti a valore condiviso, rappresenta la porzione di reddito industriale imputabile ad attività che rispondono alle necessità di cambiamento nella direzione della sostenibilità indicate dall' Agenda Globale. Inoltre, circa i 2/3 dei progetti obiettivo annualmente assegnati al management fanno riferimento a iniziative collocate nelle aree di creazione di valore condiviso per l'azienda: "Rigenerare le risorse e chiudere il cerchio", "Perseguire la decarbonizzazione", "Abilitare la resilienza e innovare".

4.02 Correlazione tra remunerazione del management, profilo di rischio e performance aziendale

Il Gruppo Hera ha definito un sistema integrato di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria secondo quanto previsto dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b) del Tuf.

Il sistema adottato da Hera si ispira al Coso Framework quale modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi, l'implementazione e la valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno a livello di Gruppo.

In relazione al settore di appartenenza, il profilo di rischio del Gruppo Hera si colloca a un livello intermedio tra quello di operatori più concentrati sulle sole attività regolamentate e quello degli operatori impegnati nelle più rischiose attività a libero mercato. Complessivamente il profilo di rischio risulta molto conservativo.

Coerentemente, l'attuale sistema retributivo del Gruppo è orientato a evitare l'assunzione, da parte del management, di comportamenti che espongano il Gruppo a rischi eccessivi (risk adverse approach) o di non sostenibilità nel medio-lungo periodo dei risultati di Gruppo.

In relazione alla consistente crescita del Gruppo in termini di risultati di business, di dimensioni aziendali e territoriali e all'investimento effettuato nel corso degli anni per assicurarsi risorse di valore sui ruoli chiave per lo sviluppo e la sostenibilità della strategia aziendale, il piano di incentivazione differito per la retention del management, rappresenta lo strumento di incentivazione a medio-lungo termine più coerente con la cultura del Gruppo di creazione di valore condiviso, consolidando, al tempo stesso, la cultura della solidità finanziaria del Gruppo e, quindi, mantenendo un profilo di rischio conservativo.

Il piano di incentivazione è già risultato efficace nell'allineare l'azione del management con gli obiettivi di rafforzamento dei parametri fondamentali di interesse degli azionisti, oltre che dei principali stakeholder; con l'introduzione, dal 2019, dell'enterprise value added tra parametro/obiettivo. L'andamento del total shareholder return evidenzia come il trasferimento del valore creato dal Gruppo sia stato incorporato nell'andamento del titolo e, di conseguenza, trasferito a beneficio degli azionisti, finalità ultima dei piani a medio-lungo termine con vocazione di retention.

L'attenzione al bilanciamento degli indicatori nella definizione dei sistemi di incentivazione variabile, sia di breve che di medio-lungo periodo, che include la creazione di valore condiviso in coerenza con gli obiettivi di sostenibilità definiti dalle Nazioni Unite, è stata rafforzata, a partire dal 2021 con l'aggiunta dell'Ebitda a valore condiviso tra i Kpi principali della politica retributiva del Gruppo.

Tale indicatore deriva prevalentemente da attività e progetti che rispondono alle call to action dell'Agenda Globale articolati su tre driver in relazione alle specifiche finalità:

• ambiente: attività finalizzate a "rigenerare le risorse e chiudere il cerchio". Gestione sostenibile della risorsa idrica, transizione verso un'economia circolare, tutela dell'aria e del suolo, sono le principali aree di impatto di questo driver.
• energia: attività finalizzate a "perseguire la neutralità di carbonio". Transizione energetica e utilizzo di fonti rinnovabili nonché promozione dell'efficienza energetica, sono le aree di impatto di questo driver.
• territorio: attività finalizzate ad "abilitare la resilienza e innovare". Innovazione e digitalizzazione dei processi, sviluppo economico ed inclusione sociale, sono le due aree di impatto di questo driver.

4.03 Correlazione tra remunerazione del management e i trattamenti economici nonché le condizioni di lavoro dei dipendenti

Il Gruppo Hera adotta una strategia che mette al centro le proprie persone, il vero fattore di successo per la crescita e lo sviluppo dell'Azienda, e fa della tutela delle condizioni di lavoro dei dipendenti uno dei cardini delle proprie politiche.

A tal fine, giova ricordare che nel Gruppo trovano applicazione i principali contratti nazionali del settore, nonché numerosi accordi di secondo livello. Inoltre, il rispetto e l'evoluzione delle condizioni di lavoro dei dipendenti si sostanzia in diversi interventi su cui il Gruppo è da tempo impegnato quali:

• forte attenzione alla rappresentanza femminile, sia in posizioni di responsabilità che di rappresentatività complessiva, incluso negli obiettivi dei manager del gruppo;
• analisi e azioni correttive per garantire l'equità di genere;
• potenziamento degli strumenti di welfare;
• stretto controllo del fenomeno infortunistico;
• investimento sulla salute fisica e mentale, attraverso programmi a supporto della prevenzione e formazione sui corretti stili di vita.

Tale strategia di valorizzazione delle risorse umane viene ulteriormente implementata ricercando costantemente le migliori pratiche in materia di compensation, welfare, sviluppo e formazione, diversity e innovazione.

La politica di remunerazione si inserisce, pertanto, in un contesto aziendale particolarmente attento alle condizioni di lavoro delle proprie persone e si concretizza in una tendenziale armonizzazione, fermo il principio di necessaria granularità e proporzionalità, delle pratiche e degli strumenti adottati per tutta la popolazione aziendale.

Alcuni esempi:

• l'utilizzo esteso della job evaluation a tutti i livelli dell'organizzazione per valutare l'equità interna e la competitività esterna dell'offerta retributiva individuale;
• un processo di performance management applicato a tutta la popolazione aziendale (direttori, dirigenti, quadri, impiegati e operai) per attuare le dinamiche retributive coerenti con le politiche definite;
• costante attenzione alle pratiche esterne di mercato anche per la determinazione delle percentuali di variabile di breve periodo per la popolazione dei quadri e del personale commerciale del Gruppo;
• adeguamento del mix del pacchetto retributivo in relazione alla specificità di alcuni ruoli aziendali (incentivazione per il personale commerciale) o a specifiche esigenze di retention (retention bonus monetari per le persone individuate come talenti nel Gruppo);
• presenza di un sistema integrato di welfare aziendale accessibile a tutta la popolazione caratterizzato dall'assegnazione di quote welfare uguali per tutti i dipendenti, da investimenti aggiuntivi a favore del sostegno all'istruzione dei figli dei lavoratori e dalla possibilità di convertire parte del premio di risultato in credito welfare;
• adozione del total reward statement per tutta la popolazione aziendale che, in ottica di maggiore trasparenza, permette a tutti i dipendenti di visualizzare l'insieme delle componenti retributive, monetari e non monetari, percepiti in un anno;
• certificazione per la Parità di genere in applicazione allo schema UNI/PDR 125:2022 conseguita nel 2023 e costante monitoraggio del gender pay gap attraverso un'analisi comparativa che permette di calcolare il pay gap a parità di caratteristiche, quali complessità della posizione ricoperta, famiglia professionale, anzianità sul ruolo e performance individuale. In tal modo vengono analizzate le eventuali differenze retributive non giustificate da fattori oggettivi e indirizzate, di conseguenza, le iniziative di miglioramento.

4.04 Il processo di valutazione delle performance e il modello di leadership del Gruppo

La politica di remunerazione del Gruppo, come tratto distintivo imprescindibile, è fortemente collegata al processo di valutazione dei risultati conseguiti dalle persone, sia individualmente che collettivamente, perseguendo in tal modo la massima coerenza nella definizione delle azioni di sviluppo in relazione alle specificità individuali e di contesto.

Il processo di valutazione delle performance (o processo di sviluppo), applicato a tutta la popolazione aziendale (con l'inclusione, dunque, del personale con qualifica da operaio a partire dal 2024), è caratterizzato dalle seguenti fasi:

Durante la fase di valutazione, che prevede meccanismi sia di auto che di etero valutazione a supporto dei manager, le persone vengono valutate sulle dimensioni della performance (quali sono i risultati raggiunti - what) e delle competenze manageriali (come sono stati raggiunti i risultati - how), ognuna con tre possibili livelli di conseguimento: base (B); adeguato alle aspettative del ruolo (M); avanzato rispetto alle aspettative del ruolo (A). La successiva fase di calibrazione permette di individuare nove cluster omogenei in funzione di una matrice "performance/capacità manageriali":

La dimensione delle competenze manageriali fa riferimento al modello dei comportamenti di leadership di cui il Gruppo si è dotato.

Il modello di leadership definisce i comportamenti d'eccellenza attesi dalle persone per realizzare quotidianamente gli obiettivi strategici e operativi del Gruppo. Inoltre, rappresenta un riferimento nell'ambito della politica di remunerazione, rafforzando ulteriormente il legame tra retribuzione, performance e comportamento del management. La valutazione sui comportamenti previsti dal modello di leadership, infatti, è parte integrante della gestione della remunerazione fissa (cfr. paragrafo 5.01), fa parte degli obiettivi individuali collegati alla remunerazione variabile di breve termine (cfr. paragrafo 5.02) ed è, inoltre, uno dei parametri che determina il livello di bonus previsto nel piano triennale di retention del management (cfr. paragrafo 5.03).

Il modello di leadership è fortemente collegato all'evoluzione del contesto competitivo e alle nuove sfide a cui il Gruppo è chiamato a rispondere. In tal senso, nel 2023 è stato condotto un lavoro finalizzato all'evoluzione del modello che ha coinvolto tutti i colleghi e le colleghe del Gruppo e che viene pienamente applicato nel corrente esercizio.

Al centro del nuovo modello c'è la "purpose driven leadership", un approccio che va oltre la semplice gestione delle risorse e delle attività, per concentrarsi sulla creazione di significato e ispirazione. Questo stile di leadership pone enfasi sulla chiarezza della visione e sulla creazione di un ambiente in cui i membri del team si sentano coinvolti e appassionati per il lavoro che stanno svolgendo.

Il nuovo modello eredita dal precedente la dimensione relativa al tempo (oggi/domani) e quella relativa alle persone (io/noi) e prevede quattro aree di risultati attesi (ciascuna caratterizzata da due competenze distintive): dare forma ai risultati (energia decisionale; realizzazione), aggiungere valore (imprenditorialità; gestione della complessità), fondare un terreno comune (eccellenza diffusa e semplificazione), costruire il futuro (innovazione; evoluzione delle persone).

Ogni competenza è declinata in termini di comportamenti distintivi per tutte le singole qualifiche sulla base di una scala da uno a cinque, facendo sì che il modello rappresenti il riferimento comportamentale per tutta la popolazione interessata.

Per il 2024 il target dei comportamenti attesi è pari a 3 su 5, incentivando il management non soltanto al raggiungimento dei target individuali fissati, ma anche all'attuazione di comportamenti che creano valore intangibile all'interno e all'esterno dell'organizzazione, importanti per dare maggiore forza e concretezza ai valori aziendali nell'agire quotidiano di tutti i dipendenti.

Elemento centrale del processo di sviluppo è il dialogo sulla performance: uno scambio a due vie tra responsabile e collaboratore, nel quale la chiarezza ed efficacia richiesta ai responsabili si accompagna all'impegno da parte dei singoli nell'utilizzo del feedback come strumento di apprendimento continuo.

Infine, a seguito di un'ulteriore fase di assessment del potenziale delle risorse, l'intero processo abilita alla definizione delle specifiche azioni di sviluppo che si articolano, in ottica di total reward, in quattro cluster distinti:

4.05 Gender pay gap e certificazione sulla Parità di genere

La costante attenzione da parte del Gruppo Hera per le condizioni di lavoro delle proprie persone è stata sugellata dal conseguimento della certificazione per la Parità di genere in applicazione allo schema UNI/PDR 125:2022: si tratta di un'ulteriore dimostrazione dei risultati raggiunti in questo ambito, frutto dell'impegno profuso nel creare una cultura aziendale inclusiva libera da stereotipi e pregiudizi.

Un sistema di gestione che ha coinvolto 11 società del Gruppo e che prevede la misurazione, rendicontazione e valutazione di un insieme di indicatori in sei aree: cultura e strategia, governance, processi HR, opportunità di crescita e inclusione delle donne in azienda, equità remunerativa per genere, tutela della genitorialità e conciliazione vita/lavoro; con l'obiettivo di colmare i gap, eventualmente esistenti, e produrre un cambiamento sostenibile e durevole nel tempo, grazie a un piano strategico dedicato.

Infatti, il Gruppo Hera promuove, tradizionalmente, iniziative finalizzate alla parità di genere nei processi di selezione e assunzione, gestione delle carriere, politiche di welfare e conciliazione, comunicazione e engagement e, ovviamente, sviluppo retributivo grazie al monitoraggio del Gender pay gap.

Un'analisi comparativa con la quale è possibile analizzare e intercettare eventuali situazioni di differenze retributive non giustificate da fattori oggettivi e indirizzare iniziative di miglioramento mirate.

Il Consiglio di Amministrazione del Gruppo Hera ha approvato la Politica per la parità di genere che definisce l'impegno del Gruppo sul tema e ha nominato un Comitato Guida che ne assicura l'efficace adozione e il costante monitoraggio.

La certificazione rappresenta un'ulteriore tappa di un percorso avviato da tempo, che ha visto tra le tappe più significative la sottoscrizione della Carta per le pari opportunità e l'uguaglianza sul lavoro, lanciata in Italia nel 2009, la costituzione nel 2011 di un gruppo di lavoro di Diversity Management, composto da colleghi e colleghe di diverse funzioni aziendali, alla presenza nel Bloomberg Gender Equality Index e nei primi posti a livello mondiale nel Refinitiv Global Diversity & Inclusion Index.

4.06 Deroghe alla politica di remunerazione ed eventuali ricalibrazioni dei Kpi

In via straordinaria e non ricorrente, sussistendo circostanze eccezionali e previo parere del Comitato remunerazioni, possono essere previste dal Consiglio di Amministrazione deroghe temporanee alla politica di remunerazione descritta precedentemente, ferma in ogni caso restando l'applicazione, ove necessario, della disciplina prevista dalla Procedura per le operazioni con parti correlate.

Si precisa che per circostanze eccezionali si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla politica risulta opportuna ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso e/o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Tra le circostanze eccezionali sono incluse le operazioni straordinarie (esemplificativamente, progetti di acquisizione, ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione, modifiche rilevanti all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'Impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e sulla creazione di valore nel lungo periodo, nonché le azioni volte ad attrarre/trattenere i migliori talenti in specifiche contingenze di mercato), non precedentemente pianificate, in termini analitici, alla data di predisposizione della presente politica di remunerazione.

Concretamente, ricorrendo i presupposti sopra definiti, è possibile riconoscere, occasionalmente ed eccezionalmente, bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale - ma oggettivamente orientata - e non ricorrente, che premino l'ingresso e/o i risultati del management di particolare significato strategico - in termini di perseguimento di interessi del Gruppo a lungo termine, nonché di presidio e salvaguardia della capacità del Gruppo di stare sul mercato - non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a medio-lungo termine in quanto connessi a obiettivi particolarmente rilevanti, ma non prevedibili al momento della determinazione dei Kpi delle predette componenti, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali che possano contribuire in maniera tangibile alla creazione di valore per gli stakeholder.

La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è sottoposta, per gli Amministratori Esecutivi, i direttori e i dirigenti al preventivo vaglio del Comitato remunerazioni e le relative competenti decisioni sono adeguatamente motivate, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate governance e alla disciplina in tema di operazioni con parti correlate, pur in assenza di criteri predefiniti (Kpi), ferma l'applicazione, nella misura massima possibile nei soli limiti di compatibilità, di tutti gli altri principî contenuti nella presente politica di remunerazione, anche in materia di claw-back.

In sede di consuntivazione della remunerazione variabile sia di breve che di medio-lungo periodo, è possibile - al ricorrere di circostanze eccezionali (ut supra definite) ovvero di circostanze straordinarie (per tali intendendosi: esigenze di compliance normativa e/o regolamentare, anche in ragione - tra il resto - di (i) novità o modifiche normative e/o regolamentari pubbliche, di qualsivoglia fonte o tipo, nonché di (ii) interpretazioni delle medesime norme e/o regolamenti pubblici, risultanti da provvedimenti di qualsivoglia natura o, comunque, da qualunque altro atto di soft law ovvero di (iii) eventi esogeni rilevanti di carattere socio economico politico sanitario, che abbiano comportato un impatto rilevante sui risultati della Società) - procedere all'eventuale ricalibrazione di uno o più dei Kpi, che modifichi il suo calcolo e/o risultato. La ricalibrazione dovrà essere opportunamente giustificata e sarà soggetta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, non potrà comportare uno scostamento superiore al ± 40% rispetto al calcolo originale, fermo, in ogni caso, il rispetto del cap tempo per tempo vigente.

5 Gli elementi retributivi e le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, funzioni e posizioni, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti monetarie fisse, variabili e non monetarie, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società.

Le componenti principali della retribuzione del management - nonché, nei limiti di quanto evidenziato sub paragrafo II. dell'Executive Summary che precede, del restante personale - del Gruppo Hera sono:

• remunerazione fissa;
• remunerazione variabile di breve termine;
• remunerazione variabile differita di medio-lungo termine per la retention del management;
• benefit non monetari e welfare
• altri elementi retributivi

5.01 Remunerazione fissa: retribuzione annua lorda

La componente fissa della remunerazione è determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità. Essa riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali, come periodicamente aggiornate.

I livelli della componente fissa della remunerazione sono stabiliti rispetto alla specificità dell'Azienda e del suo profilo di rischio, con la finalità di attrarre e mantenere risorse di elevate capacità.

Per ogni manager, il livello retributivo di riferimento viene determinato a partire dal peso della posizione organizzativa ricoperta. Il peso è elaborato da personale interno formato ad hoc e certificato da società di consulenza specializzate sulla base della rigorosa applicazione della metodologia di Job Evaluation riconosciuta tra le best practice di mercato. Il peso della posizione viene, quindi, testato contro benchmark retributivi con mercati di riferimento, ottenuti da società di settore specializzate che effettuano indagini retributive a cui il Gruppo partecipa e prendono in considerazione per il 2024 un totale di 341 società, di cui il 25% di nazionalità italiana e il 75% estera. Il 10% delle società ha più di 5 mila dipendenti.

Con riferimento agli Amministratori Esecutivi, il benchmark viene ulteriormente focalizzato sui principali competitors diretti del Gruppo, quali A2A, Iren e Acea, nonché su un panel selezionato di aziende del settore energy appartenenti ai mercati esterni rilevanti.

Tale processo garantisce, dunque, l'equità interna nonché la competitività esterna attraverso un ben ponderato benchmark di mercato, interpretato alla luce della scelta della Società di adottare un posizionamento retributivo che si collochi nella fascia media di mercato.

5.02 Remunerazione variabile di breve termine

La componente variabile di breve periodo della remunerazione è collegata al raggiungimento di obiettivi individuali e di Gruppo, che discendono direttamente dalle priorità strategiche dell'Azienda attraverso l'adozione del modello balanced scorecard.

Destinatari	Amministratori Esecutivi – dirigenti (direttori, dirigenti A e B) e quadri del Gruppo Hera.
Obiettivi	Amministratori Esecutivi: obiettivi economico- finanziari di Gruppo (Ebitda, risultato netto, indebitamento netto e Ebitda Csv) e un obiettivo di customer satisfaction (Ics) di Gruppo. Restante parte dei destinatari: obiettivi di performance articolati in tre aree a) progetto obiettivi; b) obiettivi economici dell'unità di budget; c) Area Leadership, ponderati sulla base degli indicatori di performance applicati per gli Amministratori Esecutivi.
Livello di incentivazione	Al raggiungimento del 100% degli obiettivi individuali: percentuale rispetto alla Ral, distinta per categorie di destinatari, a seconda del peso della posizione del destinatario all'interno dell'organizzazione e del valore strategico delle mansioni.

5.02.01 Destinatari

I destinatari del sistema Bsc sono, oltre che gli Amministratori Esecutivi, tutti i dirigenti (suddivisi per seguenti livelli: direttori, dirigenti A e dirigenti B) e quadri di Hera Spa e delle società facenti parte del Gruppo. Con riferimento alla popolazione dei dirigenti, per l'anno 2024, il perimetro comprende 41 direttori e 114 dirigenti.

5.02.02 Struttura degli obiettivi

Il sistema di incentivazione di breve periodo prevede l'assegnazione di una scheda Bsc individuale a ciascuno dei destinatari. Con riferimento agli Amministratori Esecutivi la scheda individuale prevede l'assegnazione di obiettivi economici-finanziari e di sostenibilità di Gruppo (Ebitda, risultato netto, indebitamento netto e Ebitda Csv) e di un indicatore collegato all'indagine di customer satisfaction (Ics) di Gruppo.

Per la restante parte dei destinatari, ciascuna scheda Bsc comprende obiettivi individuali a cui sono associati specifici indicatori di performance articolati in tre aree. Il peso relativo di ciascuna area e i relativi contenuti sono rappresentati nello schema sotto riportato:

		Area Progetti Obiettivo	Area Obiettivi Economici dell'Unità di Budget	Area Leadership
	Direttori	50% - 80%	10% - 40%	10%
Peso	Dirigenti	40% - 70%	10% - 40%	20%
	Quadri	70%	-	30%
Contenuti		Definiti sulla base della mappa strategica del Gruppo, derivata dal piano industriale e in coerenza con le politiche e obiettivi di medio-lungo termine su tutte le dimensioni Esg.	Il risultato viene valutato in automatico sulla base dei valori di consuntivo da bilancio civilistico degli indicatori economici assegnati con una logica "raggiunto/non raggiunto"	Basata sul grado di adozione dei comportamenti previsti dal modello di leadership adottato dal Gruppo.

Il risultato individuale viene successivamente ponderato per un profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento, per il 2024, a cinque parametri:

• Ebitda;
• Risultato netto;
• Indebitamento netto;
• Ebitda a valore condiviso (Csv);
• Indice di customer satisfaction (Ics) residenziale

5.02.03 Misurazione degli obiettivi

La performance individuale è determinata sulla base del raggiungimento degli obiettivi effettivamente perseguiti e dal peso specifico del singolo obiettivo, secondo le seguenti modalità:

▪ progetti obiettivo: l'andamento di ogni progetto obiettivo viene monitorato trimestralmente. I progetti strategici più rilevanti sono condivisi nell'ambito del comitato di direzione del Gruppo (Management Review). Alla fine di ogni esercizio, ciascun progetto assegnato viene valutato dal responsabile diretto utilizzando 11 livelli di valutazione (0%, 10%, 20%, 30%, 40%, 50%, 60%, 70%, 80%, 90%,100%) definiti sulla base dell'effettivo raggiungimento degli indicatori presenti in ogni progetto secondo il seguente schema di riferimento:

	Progetto obiettivo raggiunto (livello di valutazione: 100%)	Progetto obiettivo raggiunto quasi completamente (livelli di valutazione: 90%- 80%-70%)	Progetto obiettivo raggiunto in parte (livelli di valutazione: 60%-50%)	Progetto obiettivo con scostamenti elevati (livelli di valutazione: 40%-30%-20%-10%)	Progetto obiettivo non realizzato (punteggio 0%)
Indicatori	Tutti i target rilevanti raggiunti* o superati: 100% target raggiunti	Prevalenza di target rilevanti raggiunti*: 75%<=target raggiunti<100%	Più della metà o metà dei target rilevanti raggiunti*: 75%<target raggiunti<=50%	Solo alcuni target rilevanti raggiunti*: 50%<target raggiunti<=10%	Nessun target rilevante raggiunto*

* Per target rilevanti si intendono i target il cui raggiungimento è condizione necessaria per il pieno conseguimento degli obiettivi di progetto

• obiettivi economici delle singole unità di budget: il risultato viene valutato in automatico sulla base dei valori di consuntivo da bilancio civilistico degli indicatori economici assegnati con una logica raggiunto/non raggiunto;
• adozione dei comportamenti previsti dal modello di leadership: comprende osservazioni a 360 gradi attivabili trasversalmente all'organizzazione aziendale e si consolida attraverso il coinvolgimento dei responsabili dei singoli team che valutano le competenze previste dal modello.

La valutazione avviene sulle otto competenze previste dal modello e viene calcolata sulla base della media aritmetica delle valutazioni associate alle competenze; il target per ciascun percettore è definito all'interno di una scala di valutazione da uno a cinque, valore che rappresenta l'eccellenza di espressione della singola competenza in tutto il periodo di riferimento; la percentuale di raggiungimento dell'obiettivo sui comportamenti è distribuita su dieci fasce secondo il seguente schema:

Media aritmetica delle 8 valutazioni	Risultato (%)
>= 3,0	100%
> 2,8 e < 3,0	90%
> 2,7 e <= 2,8	80%
> 2,6 e <= 2,7	70%
> 2,5 e <= 2,6	60%
> 2,4 e <= 2,5	50%
> 2,3 e <= 2,4	40%
> 2,2 e <= 2,3	30%
> 2,1 e <= 2,2	20%
> 2,0 e <= 2,1	10%

In funzione del profilo di performance ottenuto dall'Azienda sui cinque parametri, è definita la percentuale di ponderazione da applicare ai singoli risultati individuali fino al 115% del risultato secondo il seguente schema:

Classe di ponderazione
Peso	KPI	A+	A	B	C	D
20%	Ebitda
20%	Risultato netto	Target superati	Scostamento Scostamento Target raggiunti minimo ridotto			Scostamento elevato	Scostamento al di sotto della
20%	Indebitamento netto
20%	Ebitda Csv				classe D
20%	Ics residenziale
	% Ponderazione	115%	100%	80%	60%	40%	0%

Ogni Kpi viene valutato in modo disgiunto. La percentuale di ponderazione è determinata calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore. Ogni indicatore che registra un consuntivo inferiore alla classe D (scostamento elevato) comporterà l'azzeramento del valore del premio collegato all'indicatore. Solo per la popolazione con qualifica di Quadro la percentuale di ponderazione in classe A+ è pari al 120%.

5.02.04 Livello di incentivazione

La remunerazione variabile di breve termine prevista dal sistema Bsc al raggiungimento del 100% degli obiettivi individuali ha un ammontare espresso in percentuale rispetto alla Ral, comprensiva di eventuali emolumenti fissi lordi per le cariche gerite, distinto per categorie di destinatari.

Per i dirigenti sono previsti due livelli di retribuzione variabile (dirigenti A e dirigenti B) distinti sulla base del peso della posizione del dirigente all'interno dell'organizzazione e della valenza strategica delle mansioni.

La tabella seguente mostra per i diversi livelli, la % della retribuzione variabile e la retribuzione massima variabile in caso di massima performance individuale e di over performance di tutti i target aziendali:

Posizione occupata	Variabile individuale massimo (A)	Ponderazione aziendale massima (B)	Retribuzione variabile massima rispetto alla Ral (AxB)
Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	50%	115%	57,5%
Direttori	30%	115%	34,5%
Dirigenti A	22%	115%	25,3%
Dirigenti B	17%	115%	19,6%
Quadri B	10%	120%	12,0%

Il seguente schema illustra il meccanismo di misurazione del bonus massimo di un direttore:

Componente	Descrizione	Esempio superamento dei target aziendali e massima valutazione individuale	Esempio raggiungimento dei target aziendali e massima valutazione individuale
A	Ral (euro)	100.000	100.000
B	Target bonus (% Ral)	30%	30%
C	Target bonus (euro) = A x B	30.000	30.000
D	Obiettivi individuali raggiunti (%)	100%	100%
E	Coefficiente di ponderazione performance aziendale (%)	115%	100%
F	Valore premio erogato (euro) = C x D x E	34.500	30.000

5.03 Remunerazione variabile di medio-lungo termine: piano di incentivazione differito per la retention del management

La componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione è collegata ad un piano monetario differito, deliberato dal Consiglio di Amministrazione a seguito di una valutazione di una serie di elementi:

• dal momento della costituzione di Hera, il Gruppo è cresciuto significativamente in termini di dimensioni aziendali, territoriali e di risultati finali;
• dal punto di vista del management il Gruppo ha raggiunto una composizione che è il risultato di un attento bilanciamento tra l'ingresso di nuove competenze provenienti dal mercato e di competenze specifiche a valore già presenti;
• il Gruppo gode di una forte reputazione e visibilità sul mercato e, di conseguenza, risulta opportuno adottare azioni di retention molto selezionate per quelle risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato.

Destinatari	Amministratori Esecutivi – alcuni direttori e dirigenti
Obiettivi	Obiettivi strategici del Gruppo su tre target: Economic value added (Eva) ovvero il valore target cumulato del triennio, pari alla differenza fra il Nopat (Net operating profit after taxes) e il Wacc (Weighted average cost of capital) per il capitale investito; il rapporto di fine esercizio all'ultimo anno del triennio tra indebitamento netto ed Ebitda; la percentuale di Creating shared value (CSV) su Ebitda di fine esercizio all'ultimo anno del triennio.
	Con esclusione degli Amministratori Esecutivi, per i restanti destinatari del piano, il risultato raggiunto sui tre target è ponderato sulla base di obiettivi di performance e capacità manageriali individuali.
	Amministratori Esecutivi: l'incentivo triennale massimo previsto al raggiungimento del 100% degli obiettivi è pari al 120% della Ral.
Livello dell'incentivazione	Per gli altri destinatari del piano: l'incentivo triennale massimo previsto al raggiungimento del 100% degli obiettivi è pari al 100% della Ral (quindi la corrispondente quota annuale teorica è pari al 33% della Ral) oppure al 50% della Ral (quindi la corrispondente quota annuale teorica è pari al 16,67% della Ral).

5.03.01 Destinatari

Il piano di retention è applicato agli Amministratori Esecutivi in relazione alla durata pluriennale del mandato, nonché a un numero ridotto di direttori e dirigenti.

La definizione del perimetro dei destinatari viene determinata in applicazione dei criteri generali sottoindicati:

• individuazione di un numero ridotto di dirigenti sulla base del peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance, ottenuta nell'ambito processo di sviluppo e dell'età;
• meccanismo di valutazione periodica per l'accesso e il rinnovo / non rinnovo dell'assegnazione del piano monetario, sulla base dei criteri sopra esposti;
• responsabilità degli Amministratori Esecutivi nello scegliere i beneficiari anche in relazione agli elementi di valutazione basati sull'effettivo rischio di mercato del singolo profilo professionale.

5.03.02 Struttura degli obiettivi

Obiettivi strategici del Gruppo in una prospettiva triennale	Performance Individuale		Capacità Manageriali
	Ponderazione dei risultati raggiunti

Dal punto di vista dell'allineamento della remunerazione alle performance, il piano di retention incentiva un impegno sullo sviluppo delle capacità manageriali, sul livello di performance individuale e sul raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo in una prospettiva triennale.

Il sistema prevede l'assegnazione di una scheda individuale a ciascuno dei destinatari, contenente una componente di valutazione delle performance e delle capacità manageriali individuali e una componente di obiettivi strategici del Gruppo.

La componente di valutazione delle performance e delle capacità manageriali individuali considera il posizionamento raggiunto dai destinatari nel triennio nell'ambito della matrice del processo di sviluppo (cfr. par.4.02).

La componente inerente al raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo ha l'obiettivo di valorizzare la capacità di creare e condividere valore, oltre che consolidare ulteriormente la cultura della solidità finanziaria del Gruppo nel medio-lungo termine e perseguire maggiormente gli interessi degli stakeholder. Tale componente prevede tre indicatori di peso uguale:

• Economic value added (Eva) ovvero il valore target cumulato del triennio, pari alla differenza fra il Nopat (Net operating profit after taxes) e il Wacc (Weighted average cost of capital) per il capitale investito;
• il rapporto di fine esercizio all'ultimo anno del triennio tra indebitamento netto ed Ebitda;
• la percentuale di Creating shared value (Csv) su Ebitda di fine esercizio all'ultimo anno del triennio.

Le tabelle seguenti mostrano il piano triennale attualmente in vigore e il relativo andamento dei target dei Kpi con riferimento agli Amministratori Esecutivi:

Peso	KPI	2023-2025
33,3%	Eva (mln euro)	226 (con Wacc pari a 5,8%)
33,3%	Indebitamento Netto/Ebitda (all'ultimo anno)	2.98
33,3%	Contributo a Csv (all'ultimo anno)	59%

5.03.03 Misurazione degli obiettivi

Il livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo può variare da 0% fino a120% secondo il seguente schema:

Classe di raggiungimento
Peso	KPI	A+	A	B	C	D
33,3%	Eva (mln euro)						Scostamento al
33,3%	Pfn/Ebitda	Target superati	Target raggiunti	Scostamento minimo	Scostamento ridotto	Scostamento elevato	di sotto della
33,3%	Contributo a Csv						classe D
	% Ponderazione	120%	100%	80%	60%	40%	0%

Ogni indicatore viene valutato in modo disgiunto. La percentuale di raggiungimento complessivo sarà determinata calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore. Ogni indicatore che registra un consuntivo inferiore alla classe D comporta l'azzeramento del valore del premio collegato all'indicatore.

Il parametro di valutazione del processo di sviluppo è dato dalla media delle valutazioni nel triennio su performance e capacità manageriali ovvero dal posizionamento annuale di ciascun beneficiario all'interno della seguente matrice che ne determina la relativa ponderazione:

Il parametro di valutazione del processo di sviluppo delle capacità manageriali individuali non si applica agli Amministratori Esecutivi, in quanto gli stessi elementi valutativi si considerano già espressi dal livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo.

5.03.04 Livello di incentivazione

Per Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato il valore di incentivazione triennale massimo previsto dal piano di retention al raggiungimento del 100% degli obiettivi è pari al 120% della Ral.

Per il resto del management del Gruppo beneficiario del piano, l'incentivo triennale massimo, al raggiungimento del 100% degli obiettivi, è pari al 100% della Ral (quindi la corrispondente quota annuale teorica è pari a un terzo della Ral, ovvero il 33% della Ral) oppure al 50% della Ral (quindi la corrispondente quota annuale teorica è pari a un terzo della Retribuzione fissa annua lorda, ovvero al 16,67% della Ral), determinato sulla base dei criteri generali sopra esposti.

Il valore massimo della remunerazione di medio-lungo termine è determinato in base al seguente sistema di calcolo per ciascun ciclo triennale:

Triennio di riferimento	Beneficiari	Ral di riferimento [A]	% incentivazione massima [B]	Livello di raggiungimento KPI [C]
2023-2025	Amministratori Esecutivi	Ral al 30 aprile 2025	120%	Range 0%-120%	[A] x [B] x [C]

L'erogazione dell'incentivo avviene nel mese di maggio del quarto anno - ossia l'anno successivo al compimento del triennio del piano di medio-lungo termine - purché il beneficiario risulti ancora in organico.

Con riferimento ai beneficiari confermati come elegibili in un successivo piano di incentivazione a lungo termine, al fine di limitare il rischio di abbandono post-erogazione, è prevista l'erogazione a maggio del secondo anno a titolo di anticipazione (restituita in caso di cessazione del rapporto) della somma teorica maturata per il primo anno del triennio, ovvero al target definito ex ante (anticipazione del primo anno pari a un terzo del bonus complessivo triennale).

L'erogazione della restante quota (pari ai due terzi del bonus) è, poi, prevista nel mese di maggio del quarto anno. Nel caso in cui al termine del periodo (a fine triennio) la performance raggiunta determini una remunerazione variabile inferiore all'ammontare già erogato a titolo di anticipazione, il differenziale sarà decurtato dalla remunerazione dell'anno corrente (quarto anno).

5.04 Piano welfare e benefici non monetari

A partire dal 2017, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente la retention del management del Gruppo, è stato introdotto un piano welfare collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo, destinato a tutti i dipendenti con qualifica dirigenziale, che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del programma di welfare aziendale in essere. L'erogazione è direttamente collegata al livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo già utilizzati come ponderazione complessiva dei risultati del sistema Bsc secondo uno schema che, per ogni singolo indicatore, prevede l'accesso al premio esclusivamente in caso di superamento del relativo target definito.

Ogni indicatore viene valutato in modo disgiunto. Il risultato complessivo è determinato calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente:

• Amministratori Esecutivi: è previsto un premio welfare massimo pari al 6% del 50% del totale della Ral (equivalente a un 3,0% della Ral);
• direttori: è previsto un premio welfare massimo pari al 6% del 30% della Ral (equivalente a un 1,8% della Ral);
• dirigenti: sono previsti due livelli distinti di premio welfare massimo, pari rispettivamente al 6% del 22% della Ral (equivalenti a un 1,3% della Ral) e al 6% del 17% del totale della Ral (equivalenti a un 1% della Ral).

Inoltre, coerentemente all'implementazione del piano di welfare di Gruppo avviato a partire dal 2016, è stato definito per tutti i dipendenti del Gruppo l'accesso a un piano di flexible benefit, che determina nel 2024 l'assegnazione di una quota individuale di 395 euro.

Infine, con riferimento a tutta la popolazione non dirigenziale del Gruppo, è prevista la possibilità di convertire fino al 50% del premio di risultato aziendale in beni e servizi presenti all'interno del programma di welfare aziendale.

In linea con le best practice, sono previste le seguenti principali coperture assicurative: Directors & Officers (D&O) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, infortuni professionali, extraprofessionali, caso morte e invalidità permanente da malattia. È prevista inoltre l'attribuzione di un'auto aziendale a uso promiscuo per figure con qualifica dirigenziale.

5.05 Altri elementi retributivi non applicabili agli Amministratori Esecutivi

5.05.01 Premio di risultato

Il premio di risultato è uno strumento ormai consolidato nel Gruppo Hera. È oggetto di contrattazione con le Organizzazioni sindacali nazionali che si occupano dei settori in cui opera il Gruppo Hera (principalmente i settori relativi ai Ccnl gas-acqua, elettrico e ambiente). Con le Organizzazioni sindacali nazionali vengono quindi definiti, anno per anno, gli indicatori specifici di Società/Unità di budget e per ogni triennio, nell'ambito del contratto integrativo di Gruppo (accordo di II livello), viene stabilito l'importo del premio potenziale target che spetta ai dipendenti, a seguito del raggiungimento dei risultati prefissati. L'accordo di Gruppo vigente regola il premio per gli anni 2022-2024.

L'importo del Premio è articolato in tre parti e tiene conto della redditività del Gruppo Hera, cioè margine operativo lordo (Mol) consolidato e Mol/addetti, oltre ad essere condizionato dal raggiungimento di specifici obiettivi relativi ad incrementi di produttività, qualità, efficienza e innovazione.

È previsto che il dipendente abbia la possibilità, su base volontaria, di sostituire il premio di risultato in denaro con servizi di welfare aziendale, nei limiti ed alle condizioni previste dalla legge, per un valore massimo del 50% del premio annuo.

L'accordo beneficia della decontribuzione, ai sensi dell'art. 1 della Legge 28 dicembre 2015 n. 208 al comma 189, così come modificato dal D.L. 24 aprile 2017 n. 50, in quanto è previsto un sistema di coinvolgimento paritetico dei lavoratori nell'organizzazione del lavoro, realizzato a partire dal 2017, attraverso la costituzione di gruppi di lavoro finalizzati al miglioramento e/o all'innovazione di aree produttive e/o di modelli organizzativi/produttivi.

L'accordo è, inoltre, soggetto all'applicazione del regime fiscale agevolato, di cui all'art. 1, commi 182- 189, della L. 208/2015, come modificata dalla L. 232/2016, e del D.M. 25/03/2016.

5.05.02 Sistemi di incentivazione per figure commerciali (policy commerciale)

La policy d'incentivazione commerciale ha la finalità di orientare il personale coinvolto verso il raggiungimento di obiettivi predeterminati garantendo un'offerta di incentivazione economica competitiva e allineata alle prassi di mercato. Si applica ai quadri e agli impiegati di aree di business e società che hanno al loro interno ruoli organizzativi direttamente legati a mansioni commerciali.

Il modello di incentivazione è caratterizzato dai seguenti elementi direttamente correlati ai ruoli commerciali assegnati:

• riconoscimento di un emolumento variabile di breve termine correlato al raggiungimento di obiettivi individuali e di unità di budget;
• concessione di un'autovettura aziendale in uso promiscuo.

L'assegnazione del variabile di breve termine avviene su base annua e prevede un corrispettivo economico calcolato in percentuale della Ral tramite l'assegnazione di una scheda che comprende obiettivi individuali e di gruppo (85%) e l'adozione dei comportamenti del modello di leadership (15%). Il risultato della valutazione viene successivamente ponderato per un profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo.

Inoltre, è previsto un modello di incentivazione variabile anche per il personale di front end delle società di vendita del Gruppo, che prevede l'assegnazione di una scheda con obbiettivi individuali (85%) e di team (15%). Il risultato complessivo viene ponderato in funzione dell'indice di qualità del servizio (Ics) e del tempo medio di attesa dei clienti allo sportello (Tma).

5.05.03 Patto di non concorrenza

In considerazione della particolare valenza dei business d'impiego nonché dell'appetibilità di figure chiave al pari di quelle commerciali, per professionalità legate al trattamento rifiuti o in ambito trading e servizi energia - che costituiscono non solo una fonte di conoscenze e competenze professionali ma anche una rilevante opportunità per acquisire i clienti, programmi, metodi, policy, ecc. - si è applicato il patto di non concorrenza secondo quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile per una durata di 24 mesi.

Il patto, a fronte degli obblighi anti-concorrenziali dei dipendenti (con relativa determinazione dell'oggetto, del luogo e del tempo del vincolo), prevede l'erogazione di un corrispettivo economico a favore dei primi. Gli importi lordi individuati sono erogabili mensilmente. In caso di violazione del patto, il dipendente dovrà corrispondere all'azienda un moltiplicatore dell'importo ricevuto fino alla data della cessazione entro un tetto predeterminato, fermi gli ulteriori rimedi civilistici ordinari.

6 La remunerazione degli amministratori

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra: Amministratori Esecutivi, investiti di particolari cariche e cui sono delegate specifiche attribuzioni; amministratori non esecutivi. Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa è possibile individuare quali amministratori esecutivi: il Presidente Esecutivo, Cristian Fabbri, e l'Amministratore Delegato, Orazio Iacono; amministratori non esecutivi: il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Gabriele Giacobazzi (cessato in data 3 marzo 2024) e i consiglieri Fabio Bacchilega, Gianni Bessi, Enrico Di Stasi, Grazia Ghermandi, Alessandro Melcarne, Milvia Mingozzi, Marina Monassi, Monica Mondardini, Francesco Perrini, Paola Gina Maria Schwizer, Bruno Tani e Alice Vatta.

6.01 Amministratori non esecutivi

In relazione agli amministratori non esecutivi, l'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che agli stessi venisse erogato un compenso annuo fisso lordo di 40 mila euro, oltre al rimborso delle spese documentate.

Il Consiglio di Amministrazione - relativamente alle cariche ricoperte dai predetti consiglieri nell'ambito delle società del Gruppo, nonché dei Comitati del Gruppo Hera (Comitato esecutivo, Comitato remunerazioni, Comitato controllo e rischi e Comitato etico e sostenibilità) - ha deciso di riconoscere agli stessi consiglieri un ulteriore compenso annuo fisso lordo pari a 20 mila euro.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 24 maggio 2023, ha deliberato di riconoscere al Vice Presidente, per la durata della carica, un compenso annuo fisso lordo pari a 85 mila euro, comprensivo della indennità spettante quale consigliere e di qualsiasi altro emolumento per incarichi ricoperti nell'ambito del Gruppo.

Carica	Compenso 2019	Compenso 2020	Compenso 2021	Compenso 2022	Compenso 2023
Vice Presidente	85.000 euro	85.000 euro	85.000 euro	85.000 euro	85.000 euro
Membro del Consiglio di Amministrazione	40.000 euro	40.000 euro	40.000 euro	40.000 euro	40.000 euro
Membro dei Comitati del Gruppo Hera e/o del Consiglio di Amministrazione di società del Gruppo	20.000 euro	20.000 euro	20.000 euro	20.000 euro	20.000 euro

Si evidenzia che, in linea con le best practice e le indicazioni contenute nel Codice di Corporate governance, per gli amministratori non esecutivi non è prevista alcuna componente variabile del compenso.

Sempre in linea con le best practice, sono previste le seguenti principali coperture assicurative: Directors & Officers (D&O) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, infortuni professionali, extra-professionali e caso morte.

6.02 Amministratori Esecutivi

Con riferimento alle cariche di Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, la composizione del pacchetto retributivo al target per il 2024 è di seguito sintetizzata:

Elemento retributivo	Presidente Esecutivo	Amministratore Delegato
Remunerazione annua lorda	380.000 euro	380.000 euro
Remunerazione variabile di breve termine (50% della remunerazione annua lorda)	190.000 euro	190.000 euro
Remunerazione variabile di medio-lungo termine differita (pro-quota annuo pari al 40% della remunerazione annua lorda)	152.000 euro	152.000 euro
Piano welfare (massimo 3% della remunerazione annua lorda)	11.400 euro	11.400 euro
TOTALE	733.400 euro	733.400 euro

In caso di superamento del 100% degli obiettivi è previsto un bonus massimo teorico pari a:

• remunerazione variabile di breve termine: 57,5% della Ral (218.500 euro)
• remunerazione variabile di medio-lungo termine: 48,0% della Ral (182.400 euro).

Relativamente ai benefici non monetari, è attribuita l'auto aziendale a uso promiscuo, oltre alle coperture assicurative di cui al precedente paragrafo 5.04.

Di seguito vengono descritte le singole componenti del pacchetto retributivo.

6.02.01 Remunerazione fissa

Il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato - i quali intrattengono con Hera anche un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale - beneficiano di una remunerazione annua fissa lorda complessiva pari a 380 mila euro lordi cadauno (come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2023, con decorrenza dalla data di nomina, ossia il 27 aprile 2023), omnicomprensiva anche dei compensi previsti per la carica, nonché per le cariche ricoperte nelle società del Gruppo. Tale remunerazione è stata determinata tenendo conto del posizionamento rispetto al mercato e del benchmark delle posizioni di vertice di aziende multiutility quotate (cfr. par. 5.01).

6.02.02 Remunerazione variabile di breve termine

Con riferimento alla componente variabile della remunerazione di breve termine e in coerenza con il sistema Bsc descritto nel paragrafo 5.02, nell'esercizio 2024, per il Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato è stata prevista la possibilità di maturare una remunerazione variabile correlata al raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo così articolata:

• verrà riconosciuto un bonus pari al 50% della Ral come sopra definita, in caso di raggiungimento dei risultati economico-finanziari e di sostenibilità target definiti (Ebitda, risultato netto, indebitamento netto e Ebitda Csv) del 2024 e dei risultati dell'indagine di customer satisfaction (Ics) del 2024;
• in caso di superamento dei target assegnati, la remunerazione variabile di breve termine potrà prevedere una crescita massima del risultato pari al 15%, generando una retribuzione variabile massima pari al 57,5% della Ral [(57,5%) = variabile individuale massimo (50%) x ponderazione aziendale massima (115%), corrispondente al superamento di tutti i target assegnati (classe A+)].

Gli Amministratori Esecutivi non hanno alcun obbligo di effettuare investimenti in azioni Hera con i loro emolumenti.

6.02.03 Retribuzione variabile differita per la retention degli Amministratori Esecutivi

Con riferimento alla componente variabile della remunerazione di medio-lungo termine e in coerenza con il criterio della durata pluriennale del mandato, previsto nell'ambito del piano di retention come descritto nel paragrafo 5.03, per il Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato è stata prevista la possibilità di maturare una remunerazione variabile correlata al raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo nel triennio 2023-2025 così articolata:

• verrà riconosciuto un bonus pari al 120% della Ral al 30 aprile 2025, in caso di raggiungimento dei risultati economico-finanziari e di sostenibilità target definiti al termine del triennio (Eva, indebitamento netto/Ebitda e percentuale Csv su Ebitda);
• in caso di superamento dei target assegnati, la remunerazione variabile di medio-lungo termine potrà prevedere una crescita massima del risultato pari al 20%, generando una retribuzione variabile massima pari al 144,0% della Ral [(144,0%) = variabile individuale massimo (120%) x ponderazione aziendale massima (120%), corrispondente al superamento di tutti i target assegnati (classe A+)].

6.02.04 Piano welfare degli Amministratori Esecutivi

A partire dal 2017, per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato è stato introdotto un piano welfare collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo, che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del programma di welfare aziendale in essere, il cui schema è analogo a quanto già descritto nel paragrafo 5.04.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale programma è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente, con riferimento all'esercizio 2024:

▪ per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, pari al 6% del 50% della Ral (equivalenti a un 3,0% della Ral).

Infine, con riferimento all'implementazione del sistema di welfare di Gruppo avviato nel corso del 2016 e che prevede l'assegnazione a tutti i dipendenti del Gruppo di una quota annuale spendibile nell'ambito dei servizi presenti all'interno del programma di welfare aziendale in essere, è stata definita per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato una quota annua pari a 395 euro per il 2024.

Fattispecie in cui è applicabile la Severance	Revoca ante tempus senza giusta causa e cessazione rapporto di lavoro subordinato Scadenza carica e cessazione rapporto di lavoro subordinato Dimissioni a seguito di mancato rinnovo Dimissioni a seguito di revoca ante tempus senza giusta causa
Gate di accesso	La Severance non troverà applicazione qualora al momento della cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro subordinato i risultati raggiunti in almeno due esercizi precedenti negli ultimi tre, siano obiettivamente inadeguati, ovvero, per ciascun esercizio, essi siano stati raggiunti in misura inferiore alla classe D con riferimento a tutti gli indicatori
Base di calcolo	Retribuzione annua complessiva lorda, comprensiva a) della retribuzione annua fissa lorda e/o del compenso fisso ex art. 2389 cod. civ. e b) della media annuale della remunerazione variabile di breve termine nei tre anni precedenti o nel minor periodo di durata dei rapporti
	Retribuzione annua complessiva lorda * 1 (uno), per un'anzianità non superiore a 12 mesi;
Misura	Retribuzione annua complessiva lorda * 1,5 (uno virgola cinque), per un'anzianità superiore a 12 mesi e non superiore a 24 mesi;
	Retribuzione annua complessiva lorda * 2 (due), per un'anzianità superiore a 24 mesi. Cap inderogabile pari a Retribuzione annua complessiva lorda * 2 (due).
Condizione per il pagamento	Sottoscrizione di un accordo che disciplini la cessazione di tutti i rapporti intercorsi contenente una transazione generale e novativa, sottoscritto ex art. 2113 cod. civ.
Meccanismi di deferral	Pagamenti: 80% entro sessanta giorni dalla sottoscrizione ex art. 2113 cod. civ. dell'accordo di cui sopra; un ulteriore 10%, entro sei mesi dalla sottoscrizione ex art. 2113 cod. civ. dell'accordo di cui sopra; il restante 10%, entro dodici mesi dalla sottoscrizione ex art. 2113 cod. civ. dell'accordo di cui sopra.
Meccanismi di correzione ex post	Clausole che consentono in presenza di gravi violazioni di norme o di comportamenti dolosi o gravemente colposi in danno, sia patrimoniale che reputazionale della Società, di (i) chiedere e ottenere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione (claw-back) e/o (ii) di non erogarle, trattenendo le componenti oggetto di differimento (malus).

7. Severance e altre previsioni connesse alla cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica

7.01 Severance

In coerenza col quadro regolamentare di cui alla Premessa nonché con le finalità ed i principî fondamentali enunciati al paragrafo 4.01, la Società si riserva di stipulare pattuizioni, in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica, che prevedano il riconoscimento di pagamenti agli Amministratori Esecutivi (per tali intendendosi sia gli Amministratori Esecutivi che non abbiano contemporanei rapporti di lavoro subordinato con la Società, sia gli Amministratori Esecutivi che li abbiano), la cui finalità è quella di mitigare i rischi connessi alla cessazione di tutti i rapporti intercorrenti con gli Amministratori Esecutivi, forfettizzando in anticipo tutti i costi ed i rischi legati ad essa (Severance).

Le predette pattuizioni, ove stipulate, tengono conto – tra l'altro – della durata del rapporto di lavoro e/o della carica intercorsi, da valutarsi sulla base delle peculiarità del mercato di riferimento.

La Severance è applicabile nelle seguenti fattispecie:

(i) revoca ante tempus dalla carica di amministratore esecutivo senza giusta causa, con necessaria contestuale cessazione del rapporto di lavoro subordinato, ove esistente;

• (ii) scadenza naturale della carica di amministratore esecutivo senza rinnovo, anche in tal caso con necessaria contestuale cessazione del rapporto di lavoro subordinato, ove esistente;
• (iii) dimissioni dal rapporto di lavoro subordinato ove esistente (a) intervenute entro i tre mesi successivi al mancato rinnovo della carica di amministratore esecutivo e (b) motivate da un mutamento dell'attività sostanzialmente incidente sulla posizione complessivamente ricoperta;
• (iv) dimissioni dal rapporto di lavoro subordinato ove esistente (a) intervenute entro i tre mesi successivi alla revoca ante tempus dalla carica di amministratore esecutivo e (b) motivate da un mutamento dell'attività sostanzialmente incidente sulla posizione complessivamente ricoperta.

Qualora non ricorra alcuna delle fattispecie sopra elencate, potranno trovare applicazione le norme di diritto e di contratto collettivo applicabili alla cessazione della carica e del rapporto di lavoro subordinato.

In ogni caso, la Severance non troverà applicazione qualora al momento della cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro subordinato i risultati raggiunti in almeno due esercizi precedenti negli ultimi tre esercizi siano obiettivamente inadeguati, per tali intendendosi dei risultati, per ciascun esercizio, raggiunti in misura inferiore alla classe D con riferimento a tutti gli indicatori tempo per tempo previsti per la remunerazione variabile di breve termine.

Ai fini del calcolo della Severance, ove applicabile, si prende in considerazione la sola retribuzione annua complessiva lorda, comprensiva a) della retribuzione annua fissa lorda e/o del compenso fisso ex art. 2389 cod. civ., riconosciuti al soggetto interessato al momento della cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica, e b) della media annuale di quanto effettivamente erogato a titolo di remunerazione variabile di breve termine nei 3 (tre) anni precedenti il momento della cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica o nel minor periodo di durata dei rapporti (Retribuzione annua complessiva lorda).

La Severance, ove applicabile, è così determinata in ragione della durata del più longevo tra il rapporto di lavoro subordinato e la carica:

• (i) Retribuzione annua complessiva lorda * 1 (uno), per un'anzianità non superiore a 12 mesi;
• (ii) Retribuzione annua complessiva lorda * 1,5 (uno virgola cinque), per un'anzianità superiore a 12 mesi e non superiore a 24 mesi;
• (iii) Retribuzione annua complessiva lorda * 2 (due), per un'anzianità superiore a 24 mesi.

La Severance, determinata come sopra, non potrà, in ogni caso, eccedere la misura massima inderogabile della Retribuzione Annua Complessiva Lorda * 2 (due).

La Severance assorbe - salvo quanto previsto al successivo paragrafo 7.03 - Effetti della cessazione del rapporto e/o della carica sui sistemi di incentivazione - ogni qualsivoglia pretesa derivante da tutti i rapporti intercorsi con la Società e con altre società del Gruppo, ivi compresi il preavviso o l'eventuale indennità sostitutiva, l'indennità supplementare prevista dal contratto collettivo applicato per il licenziamento ingiustificato del dirigente e tutti gli eventuali danni, patrimoniali e non, derivanti dalla cessazione dei rapporti intercorsi, fermo restando il diritto al pagamento del Tfr e di quanto altro dovuto per legge per la cessazione del rapporto di lavoro (ferie, retai mensilità aggiuntive, etc.).

L'eventuale Severance verrà riconosciuta solo a fronte e nell'ambito di un accordo - sottoscritto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2113 cod. civ. - che disciplini la cessazione di tutti i rapporti (sia di lavoro subordinato sia di amministrazione) intercorsi con la Società e con altre società del Gruppo e che preveda, tra l'altro:

• a) la facoltà per la Società di esercitare azioni di responsabilità e/o risarcitorie per fatti/comportamenti integranti dolo e/o colpa grave, non noti al momento della cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica;
• b) la rinuncia da parte del soggetto interessato alle quote di remunerazione variabile, sia di breve (Bsc) che di medio-lungo termine (Lti), maturande, non ancora liquidate, salvo quanto previsto nel successivo paragrafo 7.03 - Effetti della cessazione del rapporto e/o della carica sui sistemi di incentivazione;
• c) la rinuncia da parte del soggetto interessato a qualsiasi futura rivendicazione, azione o domanda nei confronti della Società ed eventualmente con altre società del Gruppo, anche a titolo risarcitorio, nell'ambito di una transazione generale novativa ex artt. 1975 e 1976 cod. civ., sia con riferimento alla carica sia con riferimento al rapporto di lavoro subordinato.

L'eventuale Severance sarà soggetta:

(i) a meccanismi di deferral, come di seguito descritti: la Severance verrà pagata, quanto all'80%, entro sessanta giorni dalla sottoscrizione ex art. 2113 cod. civ. dell'accordo di cui sopra, quanto ad un ulteriore 10%, entro sei mesi dalla sottoscrizione ex art. 2113 cod. civ. dell'accordo di cui sopra, quanto al restante 10%, entro dodici mesi dalla sottoscrizione ex art. 2113 cod. civ. dell'accordo di cui sopra;

(ii) a meccanismi di correzione ex post, come descritti al successivo paragrafo 7.02 – Meccanismi di correzione ex post.

7.02 Meccanismi di correzione ex post

In relazione alle componenti variabili della remunerazione (sia di breve che di medio-lungo termine), nonché alla Severance, è prevista l'applicazione - entro i termini di prescrizione stabiliti dalle vigenti norme di legge e indipendentemente dalla intervenuta cessazione del rapporto di lavoro subordinato e/o della carica - di clausole di correzione ex post che consentono alla Società di (i) chiedere e ottenere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione (claw-back) e/o (ii) di non erogarle, trattenendo le componenti oggetto di differimento (malus).

Con riferimento alla Severance, tali clausole vengono applicate dalla Società, a seguito di determinazione del Consiglio di Amministrazione nei confronti dei soggetti che abbiano posto in essere condotte in grave violazione di norme aziendali (con particolare riguardo al Codice etico e al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01), contrattuali o legali ovvero che abbiano posto in essere comportamenti dolosi o gravemente colposi in danno, sia patrimoniale che reputazionale, della Società.

Con riferimento alla remunerazione variabile di breve e medio-lungo termine, tali clausole vengono applicate dalla Società, a seguito di determinazione del Consiglio di Amministrazione:

• (i) ove sia accertato che le componenti variabili della remunerazione siano state determinate sulla base di circostanze e/o obiettivi la cui sussistenza e/o il cui raggiungimento siano riferibili a comportamenti dolosi o gravemente colposi del soggetto interessato o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento (aziendali, legali, contrattuali) ovvero si siano considerati sussistenti e/o raggiunti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ivi comprese le ipotesi in cui il soggetto interessato, con dolo o colpa grave, abbia alterato i dati utilizzati per la sussistenza e/o il raggiungimento delle circostanze e/o degli obiettivi medesimi;
• (ii) nei confronti dei soggetti che abbiano posto in essere condotte in grave violazione di norme aziendali (con particolare riguardo al Codice etico e al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01), contrattuali o legali ovvero che abbiano posto in essere comportamenti dolosi o gravemente colposi in danno, sia patrimoniale che reputazionale, della Società.

Le suddette previsioni in tema di malus e claw-back verranno implementate nei confronti degli Amministratori Esecutivi mediante specifiche pattuizioni individuali, facendo comunque salva ogni altra azione o rimedio consentiti dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società e delle altre società del Gruppo.

7.03 Effetti della cessazione del rapporto e/o della carica sui sistemi di remunerazione variabile

7.03.01 Disciplina generale

In via generale, in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica, il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto al pagamento della remunerazione variabile, sia di breve che di medio-lungo termine, anche ove già maturata. Segnatamente:

• con riferimento al sistema di remunerazione variabile di breve termine (Bsc), qualora, al 31 dicembre dell'anno di maturazione, il rapporto di lavoro e/o la carica del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso, il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto rinveniente dal sistema Bsc, ivi compresi sia il diritto alla relativa erogazione (neppure pro rata temporis), sia il diritto a indennizzi e/o risarcimenti per tale mancata erogazione;
• con riferimento al sistema di remunerazione variabile Lti, qualora, alla data di previsto pagamento di tale remunerazione (ossia dopo la data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno del ciclo triennale), il rapporto di lavoro e/o la carica del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso, il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto riveniente dal sistema Lti, ivi compresi sia il diritto alla relativa erogazione (neppure pro rata temporis anche con riferimento alle eventuali anticipazioni già corrisposte), sia il diritto a indennizzi e/o risarcimenti per tale mancata erogazione.

7.03.02 Disciplina specifica nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento della Severance

Nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento della Severance come sopra disciplinata e sussistendo tutte le condizioni di cui al paragrafo 7.01 – Severance (ivi compresa la sottoscrizione dell'accordo ex art. 2113 cod. civ. di cui al paragrafo 7.01 - Severance), troveranno esclusiva applicazione le seguenti regole.

7.03.02.01 Disciplina specifica nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento della Severance sub II. e III. (mancato rinnovo)

In caso di cessazione della carica (e, ove esistente, del rapporto di lavoro), il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto al pagamento della remunerazione variabile maturanda, sia di breve che di medio-lungo termine Lti, fermo il diritto al pagamento della sola remunerazione variabile maturata, come di seguito precisato.

Segnatamente:

• (i) con riferimento al sistema di remunerazione variabile di breve termine (Bsc), qualora, alla data di cessazione della carica (e, ove esistente, del rapporto di lavoro), tale remunerazione sia già stata maturata dal soggetto interessato e, alla data di previsto pagamento di tale remunerazione, la carica (e, ove esistente, il rapporto di lavoro) del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso, il soggetto interessato avrà diritto all'erogazione di tale remunerazione, con applicazione di tutti gli ulteriori termini, condizioni e constraints previsti per tale tipologia di remunerazione ai sensi dei regolamenti tempo per tempo applicabili;
• (ii) con riferimento al sistema di remunerazione variabile di medio-lungo termine Lti, qualora:
  • a) alla data di cessazione della carica (e, ove esistente, del rapporto di lavoro), tale remunerazione sia già stata complessivamente maturata dal soggetto interessato (intendendosi per complessiva maturazione il positivo completamento da parte del soggetto interessato dell'intero ciclo triennale e la soddisfazione di tutti i requisiti previsti per la sua maturazione) e, alla data di previsto pagamento di tale remunerazione (ossia dopo la data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno del ciclo triennale), la carica e, ove esistente, il rapporto di lavoro del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso, il soggetto interessato avrà diritto all'erogazione di tale remunerazione, con applicazione di tutti gli ulteriori termini, condizioni e constraints previsti per tale tipologia di remunerazione ai sensi dei regolamenti tempo per tempo applicabili, senza alcuna accelerazione e, dunque, con eventuale pagamento dopo la data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno del ciclo triennale;
  • b) alla data di cessazione della carica e, ove esistente, del rapporto di lavoro, tale remunerazione non sia già stata complessivamente maturata dal soggetto interessato (intendendosi per complessiva maturazione il positivo completamento da parte del soggetto interessato dell'intero ciclo triennale e la soddisfazione di tutti i requisiti previsti per la sua maturazione), il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto riveniente dal sistema Lti, ivi compresi sia il diritto alla relativa erogazione (neppure pro rata temporis), sia il diritto a indennizzi e/o risarcimenti per tale mancata erogazione.

7.03.02.02 Disciplina specifica nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento della Severance sub I. e IV. (revoca ante tempus)

In caso di cessazione della carica e, ove esistente, del rapporto di lavoro, il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto al pagamento della remunerazione variabile maturanda, sia di breve che di medio-lungo termine, fermo il diritto al pagamento della sola remunerazione variabile maturata, come di seguito precisato.

Segnatamente:

• (i) con riferimento al sistema di remunerazione variabile di breve termine (Bsc), qualora, alla data di cessazione della carica e, ove esistente, del rapporto di lavoro, tale remunerazione sia già stata maturata dal soggetto interessato e, alla data di previsto pagamento di tale remunerazione, la carica e, ove esistente, il rapporto di lavoro del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso, il soggetto interessato avrà diritto all'erogazione di tale remunerazione, con applicazione di tutti gli ulteriori termini, condizioni e constraints previsti per tale tipologia di remunerazione ai sensi dei regolamenti tempo per tempo applicabili;
• (ii) con riferimento al sistema di remunerazione variabile di medio-lungo termine Lti:
  • a) qualora la carica e, ove esistente, il rapporto di lavoro del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso prima che il soggetto interessato abbia positivamente completato il primo anno del ciclo triennale, il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia

diritto riveniente dal sistema Lti, ivi compresi sia il diritto alla relativa erogazione (neppure pro rata temporis), sia il diritto a indennizzi e/o risarcimenti per tale mancata erogazione;

• b) qualora la carica e, ove esistente, il rapporto di lavoro del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso dopo che il soggetto interessato abbia positivamente completato almeno il primo anno del ciclo triennale, il soggetto interessato avrà diritto all'erogazione di tale remunerazione determinata pro rata temporis su base annuale in ragione degli anni interi del ciclo triennale nonché in ragione del livello di positivo completamento da parte del soggetto interessato del ciclo triennale, con applicazione di tutti gli ulteriori termini, condizioni e constraints previsti per tale tipologia di remunerazione ai sensi dei regolamenti tempo per tempo applicabili, senza alcuna accelerazione e, dunque, con eventuale pagamento dopo la data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno del ciclo triennale;
• c) alla data di cessazione della carica e, ove esistente, del rapporto di lavoro, tale remunerazione sia già stata complessivamente maturata dal soggetto interessato (intendendosi per complessiva maturazione il positivo completamento da parte del soggetto interessato dell'intero ciclo triennale e la soddisfazione di tutti i requisiti previsti per la sua maturazione) e, alla data di previsto pagamento di tale remunerazione (ossia dopo la data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno del ciclo triennale), la carica e, ove esistente, il rapporto di lavoro del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso, il soggetto interessato avrà diritto all'erogazione di tale remunerazione, con applicazione di tutti gli ulteriori termini, condizioni e constraints previsti per tale tipologia di remunerazione ai sensi dei regolamenti tempo per tempo applicabili, senza alcuna accelerazione e, dunque, con eventuale pagamento dopo la data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno del ciclo triennale.

Qualora, al momento del verificarsi delle fattispecie da I. a IV. di cui al paragrafo 7.01 - Severance, il soggetto avente diritto alla Severance abbia ricevuto il pagamento di anticipazioni del Lti, queste rimarranno acquisite ed il soggetto interessato non dovrà restituirle alla Società.

8 La remunerazione del Collegio sindacale

8.01 Composizione del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale di Hera Spa, nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 è composto da Myriam Amato, Presidente, Marianna Girolomini e Antonio Gaiani, sindaci effettivi, Susanna Giuriatti e Stefano Gnocchi, sindaci supplenti.

Dalla data di nomina a quella della presente relazione, non vi sono state modifiche nella composizione dell'organo.

8.02 Compensi attribuiti al Collegio sindacale

L'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che il compenso dei sindaci fosse determinato per ogni esercizio in via forfettaria in 280 mila euro, di cui 120 mila euro per il Presidente e 80 mila euro per ciascun componente effettivo, oltre al rimborso spese documentate e agli oneri di legge.

Carica	Compenso 2019	Compenso 2020	Compenso 2021	Compenso 2022	Compenso 2023
Presidente	120.000 euro	120.000 euro	120.000 euro	120.000 euro	120.000 euro
Sindaci effettivi	80.000 euro	80.000 euro	80.000 euro	80.000 euro	80.000 euro
Sindaci supplenti	----	----	----	----	----

Si ritiene che, in conformità a quanto stabilito dal vigente Codice di Corporate governance all'art. 5 - Raccomandazione 30, la remunerazione dei sindaci sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023

Premessa

La "Sezione II" della presente relazione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, con l'obiettivo di evidenziare la coerenza con la politica generale descritta nella "Sezione I". Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del Tuf, così come modificato dal D.Lgs. 49/2019, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla presente "Sezione II".

Con riferimento alle politiche di remunerazione degli amministratori, va precisato che, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri (a esclusione di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Vice Presidente) nell'ambito delle società del Gruppo, nel Comitato remunerazioni, nel Comitato per il controllo e rischi, nel Comitato etico e sostenibilità, nonché nel Comitato esecutivo, è riconosciuto, ai consiglieri coinvolti, un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui, da aggiungere al compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci pari a 40 mila euro.

Prima parte

9 Descrizione dei compensi corrisposti agli amministratori

La seguente sezione contiene per ciascuna figura i valori delle singole componenti della remunerazione di competenza dell'esercizio 2023 ovvero pagati o da pagare per risultati conseguiti nel medesimo esercizio.

Con riferimento ai risultati dell'esercizio 2023 utili alla determinazione della componente variabile di breve termine della remunerazione e del piano welfare degli Amministratori Esecutivi, come riportato nel fascicolo di bilancio 2023, si è proceduto a rettificare la variazione delle rimanenze relative agli stoccaggi gas per 93 milioni di euro, con un conseguente effetto fiscale positivo di 26,8 milioni di euro. Tale rettifica recepisce l'effetto, di segno opposto, rispetto alla valorizzazione fatta nel 2022, anno che ha risentito del forte incremento e dell'elevata volatilità delle quotazioni del gas con impatti sia economici (costo d'acquisto) che finanziari (impegno di capitale circolante). Pertanto, al fine di facilitare l'analisi dell'andamento del business e garantire una migliore comparabilità dei risultati, anche per il 2023 si è ritenuto opportuno presentare i risultati valorizzando gli stoccaggi di gas naturale secondo un criterio gestionale. In questo modo è integralmente rientrato il differenziale di valutazione registrato al termine dell'esercizio 2022.

L'effetto di tale valorizzazione sui Kpi 2023 e le relative rettifiche gestionali sono riportati nella seguente tabella:

KPI	Schema pubblicato	Rettifiche Gestionali	Risultato raggiunto
Ebitda Gruppo Hera (mln euro)	1.587,7	-93,0	1.494,7
Risultato netto (mln euro)	483,2	-66,2	417,0
Indebitamento netto (mln euro)	3.827,7	0,0	3.827,7
Ebitda Csv (mln euro)	776,0	0,0	776,0

9.01 Presidente Esecutivo

Tomaso Tommasi di Vignano – carica ricoperta fino al 27 aprile 2023

I compensi fissi del signor Tomaso Tommasi di Vignano sono composti esclusivamente da emolumenti inerenti al rapporto di amministrazione. I suddetti emolumenti sono comprensivi anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate del Gruppo Hera. Con riferimento all'esercizio 2023 e in coerenza con la data di copertura della carica, il compenso fisso è pari a 123.500 euro lordi.

Cristian Fabbri – carica ricoperta dal 27 aprile 2023

La remunerazione annua fissa lorda del signor Cristian Fabbri con riferimento all'esercizio 2023 e in coerenza con la data di copertura della carica è pari a 256.500 euro lordi.

Con riferimento al bonus monetario di breve termine di competenza 2023 (da erogare nel 2024), è stato consuntivato un importo pari a 141.867 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 112%. Tale importo è stato calcolato pro-quota in coerenza con la decorrenza della nomina a Presidente Esecutivo.

Si riporta nella tabella seguente lo schema di calcolo del variabile di breve termine 2023:

Schema di calcolo variabile di breve termine per il Presidente Esecutivo – Cristian Fabbri

Ral	380.000 euro
Variabile di breve termine al raggiungimento del 100% degli obiettivi (%)	50%
Variabile di breve termine teorico al raggiungimento del 100% degli obiettivi (euro)	190.000 euro

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali 2023
PESO [A]	KPI	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione [B]	Ponderazione [A]x[B]
20%	Ebitda Gruppo Hera (mln euro)	>= 1.410,0	1.494,7	Superato	A+	23,0%
20%	Risultato netto (mln euro)	>= 384,4	417,0	Superato	A+	23,0%
20%	Indebitamento netto (mln euro)	<= 4.450,0	3.827,7	Superato	A+	23,0%
20%	Ebitda Csv (mln euro)	>= 760,0	776,0	Raggiunto	A	20,0%
Risultato complessivo				112,0%
Bonus monetario di breve termine 2023 (euro) da erogare nel 2024 (valore pro-quota coerente con la decorrenza dalla nomina - 27 aprile 2023)				141.867 euro

Inoltre, relativamente al periodo precedente alla nomina di Presidente Esecutivo (01/01/23 - 26/04/23) e al rispettivo ruolo ricoperto di Direttore Centrale Mercato, è stato erogato, a favore del sig. Cristian Fabbri, un ulteriore importo a titolo di bonus monetario di breve termine pari a 42.560 euro lordi.

Con riferimento al programma welfare di competenza 2023 (da erogare nel 2024), ha inoltre maturato il diritto a un bonus ulteriore pari a 6.080 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del programma di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari all'80%.

Si riporta nella tabella seguente lo schema di calcolo del piano welfare 2023:

Schema di calcolo piano welfare per il Presidente Esecutivo – Cristian Fabbri

Ral	380.000 euro
Piano Welfare teorico al raggiungimento del 100% degli obiettivi (%)	3,0%
Piano Welfare teorico al raggiungimento del 100% degli obiettivi (euro)	11.400 euro

	Calcolo del raggiungimento dei target aziendali 2023
PESO [A]	KPI	Target Classe A+	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione [B]		Ponderazione [A]x[B]
20%	Ebitda Gruppo Hera (mln euro)	>= 1.438,2	1.494,7	Raggiunto	A+	100%	20,0%
20%	Risultato netto (mln euro)	>= 395,9	417,0	Raggiunto	A+	100%	20,0%
20%	Indebitamento netto (mln euro)	<= 4.317	3.827,7	Raggiunto	A+	100%	20,0%
20%	Ebitda Csv (mln euro)	>= 790,4	776,0	Non Raggiunto	A	0%	0,0%
20%	Ics residenziale	>= 73	73	Raggiunto	A+	100%	20,0%
Risultato complessivo						80,0%
Valore piano welfare 2023 (euro) da erogare nel 2024 (valore pro-quota coerente con la decorrenza della nomina - 27 aprile 2023)					6.080 euro

Analogamente, per il periodo precedente alla nomina di Presidente Esecutivo (01/01/23 - 26/04/23) e al rispettivo ruolo ricoperto di Direttore Centrale Mercato, è stato erogato un ulteriore importo pari a 1.824 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale.

In seguito all'assegnazione del piano di incentivazione a lungo termine per il triennio 2023-2025 in qualità di Presidente Esecutivo, è conseguentemente cessato il piano di incentivazione a lungo termine 2022-2024 precedentemente assegnato in qualità di Direttore Centrale Mercato con le seguenti modalità: considerata l'erogazione dell'anticipo pari ad 115.000 euro, avvenuta nel 2023 come previsto dal regolamento, si effettuerà una valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi di Eva, Indebitamento Netto/Ebitda e Mol a valore condiviso del 2024 e verrà simulato il variabile teorico risultante (ipotizzando una ponderazione relativa a performance e comportamenti individuali pari al 100%). Successivamente sarà effettuato il calcolo dell'eventuale conguaglio relativo alla differenza tra il valore dell'anticipo erogato a maggio 2023 e il valore pari a 1/3 del variabile teorico calcolato al 2024.

9.02 Amministratore Delegato

La remunerazione annua fissa lorda del signor Orazio Iacono con riferimento all'esercizio 2023 è pari a 380.000 euro lordi.

Con riferimento al bonus monetario di breve termine di competenza 2023 (da erogare nel 2024), è stato consuntivato un importo pari a 212.800 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 112%.

Si riporta nella tabella seguente lo schema di calcolo del variabile di breve termine 2023:

Schema di calcolo variabile di breve termine per l'Amministratore Delegato Orazio Iacono

Ral	380.000 euro
Variabile di breve termine al raggiungimento del 100% degli obiettivi (%)	50,0%
Variabile di breve termine teorico al raggiungimento del 100% degli obiettivi (euro)	190.000 euro

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali 2023
PESO [A]	KPI	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione [B]		Ponderazione [A]x[B]
20%	Ebitda Gruppo Hera (mln euro)	>= 1.410,0	1.494,7	Superato	A+	115%	23,0%
20%	Risultato netto (mln euro)	>= 384,4	417,0	Superato	A+	115%	23,0%
20%	Indebitamento netto (mln euro)	<= 4.450,0	3.827,7	Superato	A+	115%	23,0%
20%	Ebitda CSV (mln euro)	>= 760,0	776,0	Raggiunto	A	100%	20,0%
20%	Ics residenziale	>= 72	73	Superato	A+	115%	23,0%
Risultato complessivo						112,0%
Bonus monetario di breve termine 2023 (euro) da erogare nel 2024					212.800 euro

Con riferimento al programma di welfare di competenza 2023 (da erogare nel 2024), ha inoltre maturato il diritto a un bonus ulteriore pari a 9.120 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari all'80%.

Si riporta nella tabella seguente lo schema di calcolo del piano welfare 2023:

Schema di calcolo piano welfare per l'Amministratore Delegato Orazio Iacono

Ral	380.000 euro
Piano Welfare teorico al raggiungimento del 100% degli obiettivi (%)	3,0%
Piano Welfare teorico al raggiungimento del 100% degli obiettivi (euro)	11.400 euro

PESO [A]	KPI	Target Classe A+	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione [B]		Ponderazione [A]x[B]
20%	Ebitda Gruppo Hera (mln euro)	>= 1.438,2	1.494,7	Raggiunto	A+	100%	20,0%
20%	Risultato netto (mln euro)	>= 395,9	417,0	Raggiunto	A+	100%	20,0%
20%	Indebitamento netto (mln euro)	<= 4.317	3.827,7	Raggiunto	A+	100%	20,0%
20%	Ebitda Csv (mln euro)	>= 790,4	776,0	Non Raggiunto	A	0%	0,0%
20%	Ics residenziale	>= 73	73	Raggiunto	A+	100%	20,0%
Risultato complessivo							80,0%
Valore piano welfare 2023 (euro) da erogare nel 2024						9.120 euro

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali 2023

9.03 Vice Presidente

Al signor Gabriele Giacobazzi, per la carica di Vice Presidente, è stato erogato, per l'esercizio 2023, un compenso fisso annuo lordo pari a 85.000 euro, che l'organo amministrativo ha stabilito, confermandone l'ammontare, in data 24 maggio 2023, con decorrenza dal 27 aprile 2023.

9.04 Amministratori non esecutivi

Fino al 27 aprile 2023, data di rinnovo dell'intero organo amministrativo della Società, i signori Fabio Bacchilega, Danilo Manfredi, Alessandro Melcarne, Lorenzo Minganti, Monica Mondardini, Erwin P.W. Rauhe, Manuela Cecilia Rescazzi, Paola Gina Maria Schwizer, Federica Seganti, Bruno Tani, Alice Vatta e Marina Vignola, hanno percepito un compenso fisso per la carica di amministratori e un ulteriore compenso per la partecipazione ai comitati o la partecipazione ai consigli di società del Gruppo, così come previsto dalla politica di remunerazione.

In seguito al rinnovo dell'intero organo amministrativo e alla loro nomina alla carica di amministratori non esecutivi della Società, e pertanto con decorrenza dal 27 aprile 2023, i signori Fabio Bacchilega, Gianni Bessi, Enrico Di Stasi (dal 27 settembre 2023), Lorenzo Minganti (fino al 19 giugno 2023), Grazia Ghermandi, Alessandro Melcarne, Milvia Mingozzi, Marina Monassi, Monica Mondardini, Francesco Perrini, Paola Gina Maria Schwizer, Bruno Tani e Alice Vatta, hanno percepito, in analogia agli amministratori cessati, e pertanto proporzionalmente al periodo in cui la carica è stata ricoperta, il compenso fisso per la carica di amministratori e un ulteriore compenso, quest'ultimo con decorrenza 1° maggio 2023, per la partecipazione ai comitati o la partecipazione ai consigli di società del Gruppo, così come previsto dalla politica di remunerazione.

9.05 Sindaci

I membri del Collegio sindacale hanno percepito un compenso fisso per la carica di sindaci determinato dall'Assemblea dei Soci.

9.06 Compensi percepiti nelle società del Gruppo

I compensi attribuiti agli Amministratori Esecutivi, ai consiglieri e ai dirigenti per le cariche ricoperte nell'ambito degli organi delle società del Gruppo e/o dei Comitati, sono integralmente riversati a Hera Spa. L'importo complessivo riversato alla Capogruppo per l'anno 2023 è pari a 485.495,35 euro.

Il costo del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa nell'anno 2023, in coerenza con quanto deliberato dai competenti organi della Società, è pari ad 1.061.782,43 euro, al netto dei compensi pari a 485.495,35 euro (per un importo lordo complessivo pari a 1.547.277,78 euro) incassati da Hera per la partecipazione di consiglieri/dirigenti agli organi sociali delle società partecipate.

9.07 Informazioni di confronto

Vengono forniti, qui di seguito, dati di raffronto relativi all'esercizio 2022 e 2023, afferenti alle variazioni annuali di:

• remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente;
• risultati della Società;
• remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente.

I dati relativi alla remunerazione variabile differita per la retention del management rappresentano la quota teorica annua ipotizzando il raggiungimento del 100% degli obiettivi alla fine del triennio di competenza del piano.

Presidente Esecutivo

Elemento retributivo	Competenza 2022	Competenza 2023
Remunerazione annua lorda (valori coerenti con la decorrenza della nomina - 27 aprile 2023)	-	256.500
Remunerazione variabile di breve termine (valori coerenti con la decorrenza della nomina - 27 aprile 2023)	-	141.867
Remunerazione variabile di medio-lungo termine differita (valore teorico annuo a raggiungimento del 100% degli obiettivi)	-	152.000
Piano welfare (valori coerenti con la decorrenza della nomina - 27 aprile 2023)	-	6.080
TOTALE	-	556.447

dati espressi in unità di euro

Amministratore Delegato Elemento retributivo Competenza 2022 Competenza 2023 Remunerazione annua lorda (valori coerenti con la decorrenza della nomina - 11 maggio 2022) 243.118 380.000 Remunerazione variabile di breve termine (valori coerenti con la decorrenza della nomina - 11 maggio 2022) 121.105 212.800 Remunerazione variabile di medio-lungo termine differita (valore teorico annuo a raggiungimento del 100% degli obiettivi) - 152.000 Piano welfare (valori coerenti con la decorrenza della nomina - 11 maggio 2022) 1.898 9.120 TOTALE 366.121 753.920

dati espressi in unità di euro

Amministratori non esecutivi nominati dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023

	Competenza 2020	Competenza 2021	Competenza 2022	Competenza 2023
Vice Presidente - Giacobazzi Gabriele **	68	102	102	103
Bacchilega Fabio	40	61	61	61
Bessi Gianni	-	-	-	41
Di Stasi Enrico *	-	-	-	16
Ghermandi Grazia	-	-	-	42
Melcarne Alessandro	60	60	60	60
Mingozzi Milvia	-	-	-	41
Monassi Marina	-	-	-	41
Mondardini Monica	40	60	60	60
Perrini Francesco	-	-	-	41
Schwizer Paola Gina Maria	41	61	61	60
Tani Bruno	42	63	63	63
Vatta Alice	40	60	60	60

dati espressi in migliaia di euro

* Il Consigliere Di Stasi Enrico è stato nominato per cooptazione in data 27 settembre 2023, in sostituzione del Consigliere Minganti Lorenzo, dimissionario a decorrere dal 19 giugno 2023.

** Il Vice Presidente Gabriele Giacobazzi è cessato in data 3 marzo 2024.

	Competenza 2020	Competenza 2021	Competenza 2022	Competenza 2023
Manfredi Danilo	60	60	60	20
Minganti Lorenzo	41	60	60	28
Rauhe Erwin P.W.	61	61	61	20
Rescazzi Manuela Cecilia	41	61	61	20
Seganti Federica	60	61	61	20
Vignola Marina	60	60	60	20

Amministratori non esecutivi cessati nel corso dell'esercizio 2023

Retribuzione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno del Gruppo Hera

	Competenza 2020	Competenza 2021	Competenza 2022	Competenza 2023
Remunerazione media dipendenti	40	40,5	41	41

dati espressi in migliaia di euro

Risultati della Società

La tabella seguente espone l'andamento dei risultati principali del Gruppo ritenuti più rilevanti ai fini della valutazione sull'andamento della gestione

	2020	2021*	2022*	2023*	Var. perc. 2020/2021	Var. perc. 2021/2022	Var. perc. 2022/2023
Ricavi	7.079,00	10.555,30	20.082,00	14.897,30	49,10%	90,30%	(25,80)%
Margine operativo lordo (Mol)	1.123,00	1.219,40	1.295,00	1.494,70	8,60%	6,20%	15,40%
Utile operativo	551,3	607,3	627,9	741,0	10,20%	3,40%	18,00%
Utile netto post minorities	302,7	330,3	322,2	375,2	9,10%	(2,50)%	16,40%
Debiti finanziari netti	3.227,00	3.261,30	4.249,80	3.827,70	1,10%	30,30%	(9,90)%
Leva finanziaria (Debito netto/Mol)	2.87x	2.67x	3.28x	2.56x

dati espressi in milioni di euro

* valori gestionali che comprendono la rettifica relativa alla valorizzazione del magazzino gas metano come indicato nel paragrafo 1.04 del fascicolo Bilancio consolidato e separato 2023.

Bologna, 26 marzo 2024

Il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione

(ing. Cristian Fabbri)

Seconda parte

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Organo amministrativo

		Periodo per cui			Compensi per la	Compensi variabili non equity					Fair value	fine carica o Indennita di
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della Compensi carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	agli utili Partecipazione	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei equity compensi	di cessazione del rapporto di lavoro
Cristian Fabbri	Presidente Esecutivo	27-apr-23 31-dic-23	Approvazione bilancio al 31-dic-25
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				256.500		293.867		18.774	1 509	570.650
(II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				256,500		293,867		18.774	1.509	570.650
Note				periodo 27 aprile - 31 Relativi al dicembre 2023		del management variabile differito breve periodo di euro relativi alla in relazione alla raggiungimento triennio al 2025. per la retention del 100% degli 2023 calcolata obiettivi di fine Di cui 141.867 della carica di aprile 2023; e Esecutivo, 27 152.000 euro ipotizzando il data di inizio componente competenza variabile di Presidente relativi al		euro relativi al della carica di Piano welfare e previdenza assicurazioni data di inizio Esecutivo 27 competenza aprile 2023); 12.229 euro benefit auto, Di cui 6.080 rispetto alla Presidente (pro quota relativi al 2023 di

44 |

Carica Nome e cognome	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di di lavoro fine carica o di cessazione del rapporto
Vice Presidente Gabrielle Giacobazzi	01-gen-23 31-dic-23	Approvazione 31-dic-25 bilancio al
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			85.000				18.305		103.305
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			85,000				18.305		103.305
Carica Nome e cognome Note	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o del rapporto di Indennità di di cessazione avoro
Amministratore Fabio Bacchillega	01-gen-23 31-dic-23	31-dic-25 bilancio al Approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	19.833			912		60.745
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			40.000	19,833			912		60.745
Note				(I) come membro remunerazioni e (II) per incarico del Comitato ricoperto in

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la Compensi variabili non equity partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o Indennità di del rapporto di di cessazione avoro
Gianni Bessi	Amministratore	27-apr-23 31-dic-23	billancio al Approvazione 31-dic-25
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				27.000				486		27.486
(II) Compensi da controllate e collegate				13.333						13.333
(III) Totale				40.333				486		40.819
Note				societa del ricoperti in ıncarichi Gruppo (II) per
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la B partecipazione	Bonus e	Partecipazione Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	Totale	dei Fair value compensi	Indennità di di cessazione fine carica o
Enrico Di Stasi	Amministratore	carica 27-set-23 31-dic-23	Assemblea dei Prossima		comitati	altri incentivi	agli utili	monetari			equity	del rapporto di lavoro
(I) Compensi nella societa che redige il bilancio			Soci	10 444	5,222			198		15 865
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				10.444	5,222			198		15.865
Note					Controllo e Rischi (I) come membro e (II) per incarico del Comitato ricoperto in società del

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la Compensi variabili non equity comitati partecipazione a	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici monetari non	Altri compensi	Totale	dei compensi Fair value equity	fine carica o del rapporto di di cessazione avoro
Grazia Ghermandi	Amministratore	27-apr-23 31-dic-23	Approvazione bilancio al 31-dic-25
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				27.111				1.131		28.242
(II) Compensi da controllate e collegate				13.333						13.333
(III) Totale				40 444				1.131		41.575
Note				società del ricoperti in ıncanchi Gruppo (II) per
		Periodo per cui è	Scadenza della	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair value dei	fine carica o Indennità di
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Alessandro Melcarne	Amministratore	01-gen-23 31-dic-23	bilancio al 31-dic-25 Approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	19 833			300		60.133
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	19833			300		60.133
Note					23 come membro Controllo e Rischi (I) fino al 10-mag- 10-mag-23 come e (II) per incarico esecutivo, e dal del Comitato membro del ricoperto in società del Comitato Gruppo

Indennità di di cessazione fine carica o del rapporto di avoro equity Fair value dei compensi Totale		28.003	13.333	41.336		di cessazione del rapporto di Indennità di fine carica o lavoro Fair value dei equity compensi Totale		41.196		41.196
Altri compensi						Altri compensi
Benefici non monetari		892		892		Benefici non monetari		752		752
Compensi per la Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi						Partecipazione agli utili Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi
partecipazione a comitati						Compensi per la partecipazione a comitati		13.333		13.333	(1) come membro esecutivo e (II) del Comitato per incarico
Compensi fissi		27.111	13.333	40 444	societa del ricoperti in incanchi Gruppo (II) per	Compensi fissi		27.111		27.111
Scadenza della carica	31-dic-25 Approvazione bilancio al					Scadenza della carica	bilancio al 31-dic-25 Approvazione
Periodo per cui è stata ricoperta la carica	27-apr-23 31-dic-23					Periodo per cui è carica stata ricoperta la	27-apr-23 31-dic-23
Carica	Amministratore	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				Carica	Amministratore	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Nome e cognome	Milvia Mingozzi		(II) Compensi da controllate e collegate	(III) Totale	Note	Nome e cognome	Marina Monassi		(II) Compensi da controllate e collegate	(III) Totale	Note

fine carica o del rapporto di Indennità di di cessazione avoro						lavoro fine carica o del rapporto di di cessazione Indennità di
Fair value dei compensi equity						Fair value dei compensi equity
Totale		60.068		60.068		Totale		40.966		40.966
Altri compensi						Altri compensi
Benefici non monetari		235		235		Benefici non monetari		522		522
Partecipazione agli utili Compensi variabili non equity altri						agli utili Partecipazione Compensi variabili non equity altri
Bonus e incentivi						Bonus e incentivi
Compensi per la partecipazione a comitati		19 833		19.833	(I) come membro remunerazioni e (II) per incarico del Comitato ricoperto in societa de Gruppo	Compensi per la partecipazione a comitati		13.333		13.333	del Comitato etico (I) come membro e sostenibilità e (II) per incarico ricoperto in societa del Gruppo
Compensi fissi		40.000		40.000		Compensi fissi		27.111		27.111
Scadenza della carica	billancio al Approvazione 31-dic-25					Scadenza della carica	Approvazione 31-dic-25 bilancio al
Periodo per cui è carica 10 stata ricoperta	31-dic-23 01-gen-23					Periodo per cui è 10 carica stata ricoperta	27-apr-23 31-dic-23
Carica	Amministratore	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				Carica	Amministratore	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Nome e cognome	Monica Mondardini		(II) Compensi da controllate e collegate	(III) Totale	Note	Nome e cognome	Francesco Pemni		(II) Compensi da controllate e collegate	(III) Totale	Note

Carica Nome e cognome	stata ricoperta la Periodo per cui è carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei Fair value compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Indeninità di
Maria Gina Paola Schwizer	01-gen-23 31-dic-23	31-dic-25 Approvazione bilancio al
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	19.833			518		60.351
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			40_000	19 833			518		60.351
Note				controllo e rischi e (I) come membro (II) per incarico del Comitato ricoperto in societa del Gruppo
Carica Nome e cognome	stata ricoperta la carica Periodo per cui è	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la comitati partecipazione a	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value equity dei compensi	fine carica o Indennità di di cessazione del rapporto di avoro
Amministratore Bruno Tani	01-gen-23 31-dic-23	Approvazione 31-dic-25 billancio al
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000				3.050		43.050
(II) Compensi da controllate e collegate			19.833						19.833
(III) Totale			59.833				3.050		62.883
Note			comata da ricoperti in incarichi (II) per

51 |

Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la Periodo per cui è carica	Scadenza della carica	Compensi fiss	Compensi per la Compensi variabili non equity partecipazione a comitati	Bonus e incentiv	Partecipazione agli util	Benefici	compens	Totale	compens.	fine carica o di cessazione del rapporto di avoro
Alice Vatta	Amministratore	01-gen-23 31-dic-23	Approvazione 31-dic-25 billancio al
(I) Compensi nella societa che redige il bilancio				40.000	19.833			362		60.195
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	19.833			362		60.195
					del Comitato etico (I) come membro

52 |

| Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023

Carica Nome e cognome	Periodo per cui stata ricoperta la carica	Scadenza della Compensi carica	fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity_____Benefici non Partecipazione agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity 1 000 Address	fine carica o del rapporto di lavoro di cessazione
Presidente Esecutivo di Tomması omaso Vignano	27-apr-23 01-gen-23	27-apr-23
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			123.500				2.878	દિવેત	127,077
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			123.500				2.878	eag	127.077
Note			gennaio – Relativi al periodo 1 27 aprile 2023				e previdenza assicurazioni competenza benefit auto. Relativi al 2023 di
Carica Nome e cognome	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e incentivi altri	Partecipazione agli utili Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	l otale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o del rapporto di lavoro di cessazione
Amministratore Danillo Manfredi	01-gen-23 27-apr-23	27-apr-23
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			13.000				153		13.153
(II) Compensi da controllate e collegate			6.500						6.500
(II) Totale			19.500				153		19.653
Note			società del ricoperti in incarichi (II) per

Amministratori cessati nel corso dell'esercizio 2023

		Periodo per cui è			Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair value	fine carica o TOGHING O
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari non	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Lorenzo Minqanti	Amministratore	01-gen-23 19-qiu-23	19-giu-23
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18.778	9.222			ਤੇ ਰੋ		28.349
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				18.778	9.222			349		28.349
Note					controllo e rischi e (1) come membro (II) per incarico del Comitato ricoperto in societa del Gruppo
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la Periodo per cui è carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	altri incentivi Bonus e	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei equity compensi	fine carica o di cessazione del rapporto di Indennità di avoro
Erwin P.W. Rauhe	Amministratore	01-gen-23 27-apr-23	27-apr-23
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				13.000	6.500			524		20.024
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				13.000	6.500			524		20.024
Note					controllo e rischi e (I) come membro (II) per incarico del Comitato ricoperto in società del Gruppo

		Periodo per cui è			Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair value	fine carica o Indennita di
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	agli utili Partecipazione	monetari non	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	del rapporto di avoro di cessazione
Manuela Cecilia Rescazzi		27-apr-23 01-gen-23	27-apr-23
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				13.000				323		13.323
(II) Compensi da controllate e collegate				6.500						6.500
(III) Totale				19.500				323		19.823
Note				società del ricoperti in incanchi Gruppo (II) per
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di Indennità di lavoro
Federica Seganti	Amministratore	27-apr-23 01-gen-23	27-apr-23
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				13.000	6.500			188		19.688
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				13.000	6.500			188		19.688
Note					sostenibilità e (II) Comitato etico e Presidente del per incarico ricoperto in società del (I) come Gruppo

		Periodo per cui è					Gompensi Vanabin non oquity	Benefici			Call	fine carica (
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della Compensi carica	fissi	Compensi per la artecipazione a comitat	Bonus e altri incentiv	Partecipazione agli util		compens	Totale	dei equity	di cessazione del rapporto d avoro
Marina Vignola	Ammınıstratore	01-gen-23 27-apr-23	27-apr-23
(I) Compensi nella societa che redige il bilancio				13.000				144		13.144
(II) Compensi da controllate e collegate				6.500						6.500
(III) Totale				19.500				144		19.644
				incanchi l) per

| Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023

Nome e cognome	Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la Compensi variabili non equity partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o del rapporto di di cessazione lavoro
Myriam Amato	Presidente sindacale	Collegio	01-gen-23 31-dic-23	bilancio al Approvazione 31-dic-25
Compensi nella società che redige il bilancio					120,000				375		120.375
II) Compensi da controllate e collegate					129.019						129.019
III) Totale					249.019				375		249.394
Nome e cognome Note	Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e incentivi altri	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	non Benefici monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compens equity	del rapporto di fine carica o Indennità di di cessazione avoro
Marianna Girolomini	Sindaco effettivo		31-dic-23 01-gen-23	31-dic-25 Approvazione bilancio al
Compensi nella società che redige il bilancio					80.000				448		80 448
Compensi da controllate e collegate					90.476						90.476
III) Totale					170.476				448		170.924
Nome e cognome Note	Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e	Compensi variabili non equity Partecipazione	non Benefici monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi	Indennità di del rapporto di fine carica o di cessazione
Antonio Gaiani	Sindaco effettivo		01-gen-23 31-dic-23	bilancio al 31-diic-25 Approvazione			altri incentivi	agli utili				equity	lavoro
I) Compensi nella societa che redige il bilancio					80.000				ਦਰੇਰੇ		80.599
) Compensi da controllate e collegate					90.093						90.093
					007				COO		CO2

Organo di controllo

Nome e cognome	Carica	Piano			Bonus dell'anno -			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Cristian Fabbri	Presidente Esecutivo dal 27-apr-23		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabille/erogati	Ancora differiti
		Sistema balanced scorecard (diata relativa delibera)	141.867
Compensi nella società che redige il bilancio		Variabile differito per la retention (data relativa delibera) del management		152.000	2023-2025
		Piano C (data relativa delibera)
		Piano A (data relativa delibera)
Compensi da controllate e collegate		Piano B (data relativa delibera)
Totale			141,867	152,000
Nome e cognome	Carica	Piano			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Orazio lacono	Amministratore Delegato		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabille/erogati	Ancora differiti
		Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)	212.800
Compensi nella società che redige il bilancio		(data relativa Variabile differito per la retention delibera) del management		152.000	2023-2025
		Piano C (data relativa delibera)
		Piano A (data relativa delibera)
Compensi da controllate e collegate		Piano B (data relativa delibera)
Totale			212,800	152.000

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione

Nome e cognome		Carica	Piano			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
di Vignano omaso	l omması	fino al 27-apr-23 Presidente Esecutivo		(A)	(B)	(C)	(A)	(B	(C)
				Erogabile/erogato		Differito Periodo di differimento		Non più erogabili Erogabile/erogati
			Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)
	Compensi nella società che redige il bilancio		del management (data relativa Variabile differito per la retention delibera)
			Piano C (data relativa delibera)
			Piano A (data relativa delibera)
	Compensi da controllate e collegate		Piano B (data relativa delibera)
lotale

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Nome e cognome	Cariche in Hera Spa	Società partecipata	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente o alla data di nomina	N° azioni acquistate	N° azioni vendute	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso o alla data di cessazione
Cristian Fabbri (dal 27-apr-23)	Presidente Esecutivo	Hera Spa	20.000	-	-	20.000
Orazio Iacono	Amministratore Delegato	Hera Spa	-	40.000	-	40.000
Gabriele Giacobazzi (3)	Vice Presidente	Hera Spa	-	-	-	-
Fabio Bacchilega	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Gianni Bessi (dal 27-apr-23)	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Enrico Di Stasi (dal 27-sett-23)	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Grazia Ghermandi (dal 27-apr-23)	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Alessandro Melcarne	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Milvia Mingozzi (dal 27-apr-23)	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Marina Monassi (dal 27-apr-23)	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Monica Mondardini	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Francesco Perrini (dal 27-apr-23)	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Paola Gina Maria Schwizer	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Bruno Tani	Consigliere	Hera Spa	200.000	-	-	200.000
Alice Vatta	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Myriam Amato	Presidente del Collegio Sindacale	Hera Spa	-	-	-	-
Antonio Gaiani	Componente il Collegio Sindacale	Hera Spa	-	-	-	-
Marianna Girolomini	Componente il Collegio Sindacale	Hera Spa	-	-	-	-
			---------- amministratori / sindaci cessati ----------
Tomaso Tommasi di Vignano (1) (fino al 27-apr-23)	Presidente Esecutivo	Hera Spa	31.764	-	-	31.764
Danilo Manfredi (fino al 27-apr-23)	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Lorenzo Minganti (fino al 19-giu-23)	Consigliere	Hera Spa	6.700	-	-	6.700
Erwin P.W. Rauhe (2) (fino al 27-apr-23)	Consigliere	Hera Spa	5.000	-	-	5.000
Manuela Cecilia Rescazzi (fino al 27-apr-23)	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Federica Seganti (fino al 27-apr-23)	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Marina Vignola (fino al 27-apr-23)	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-

(1) possesso indiretto tramite coniuge

(2) possesso tramite società controllate, società fiduciarie o per interposta persona

(3) cessato in data 3 marzo 2024

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

▪ la "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 5 del Codice di Corporate governance, adottato da Hera Spa con delibera dell'11 novembre 2020, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito Tuf) e dell'art. 84-quater del Regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito Regolamento Emittenti) e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020, descrive e illustra la politica proposta dalla Società in materia di remunerazione, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Alla luce di quanto sopra indicato, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter del Tuf, l'Assemblea èchiamata a deliberare sulla "Sezione I" della relazione, con deliberazione vincolante. Per informazioni di dettaglio su quanto oggetto della presente deliberazione, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2024 e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Vi invitiamo pertanto, in considerazione di quanto illustrato, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Hera Spa, in conformità alla vigente normativa in materia,

delibera

di approvare la "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Hera".

▪ la "Sezione II" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 5 del Codice di Corporate governance, adottato da Hera Spa con delibera dell'11 novembre 2020, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito Tuf) e dell'art. 84-quater del Regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito Regolamento Emittenti) e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020, descrive e illustra in modo chiaro e comprensibile le voci che compongono i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Alla luce di quanto sopra indicato, ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del Tuf, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla "Sezione II" della relazione, con deliberazione non vincolante.

Per informazioni di dettaglio su quanto oggetto della presente deliberazione, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2024 e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Vi invitiamo pertanto, in considerazione di quanto illustrato, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Hera Spa, in conformità alla vigente normativa, preso atto delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo,

delibera

di esprimere parere favorevole sulla "Sezione II" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Hera".