Hera — Remuneration Information 2023

Apr 6, 2023

EXECUTIVE SUMMARY	I. FINALITÀ, PRINCIPI E GOVERNANCE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO HERA II. LE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE III. PAY FOR PERFORMANCE IV. ATTIVITÀ DI SHAREHOLDERS' ENGAGEMENT	5 5 6 8
PREMESSA		9
SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE	1. INTRODUZIONE 2. AMBITO DI APPLICAZIONE 3. MODELLO DI GOVERNANCE 3.01 Processo di definizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione 3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato remunerazioni 3.02.01 Ciclo di attività del Comitato remunerazioni	10 11 12
	3.02.02 Attività svolte e programmate 4. LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO HERA 4.01 Finalità e principi fondamentali 4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale 4.03 Correlazione tra remunerazione e i compensi/le condizioni di lavoro dei dipendenti 4.04 Il modello di leadership di Gruppo	13
	4.05 Deroghe alla politica di remunerazione 5. GLI ELEMENTI RETRIBUTIVI E LE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 5.01 Retribuzione fissa 5.02 Retribuzione variabile di breve periodo - Il sistema balanced scorecard (Bsc) 5.02.01 Destinatari 5.02.02 Processo di definizione degli obiettivi individuali 5.02.03 Misurazione della performance 5.02.04 Livello di incentivazione 5.03 Retribuzione variabile di lungo periodo: piano di retention del management 5.03.01 Finalità e destinatari del piano 5.03.02 Processo di definizione degli obiettivi 5.03.03 Livello di incentivazione massimo, misurazione dei risultati e meccanismo di maturazione del premio	16
	5.04 Benefici non monetari e piano welfare 6. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 6.01 Amministratori non esecutivi 6.02 Amministratori esecutivi 6.02.01 Emolumenti fissi 6.02.02 Retribuzione variabile di breve periodo 6.02.03 Piano welfare di Gruppo 6.02.04 Retribuzione variabile differita per la retention del management 7. INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI	25 30
	7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto 7.02 Clausola di claw-back 8. LA REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 8.01 Composizione del Collegio sindacale 8.02 Compensi attribuiti al Collegio sindacale	30

SEZIONE II –
COMPONENTI
DELLA
REMUNERAZIONE

PREMESSA 32

9.		DESCRIZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI	32
	9.01	Presidente Esecutivo
	9.02	Amministratore Delegato
		9.03 Vice Presidente
		9.04 Amministratori non esecutivi
		9.05 Sindaci
		9.06 Compensi percepiti nelle società del Gruppo
		9.07 Informazioni di confronto
		TABELLA 1	35
		Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo
		TABELLA 3B	46

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione PARTECIPAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO 48

PROPOSTA DI DELIBERA

49

EXECUTIVE SUMMARY

I. Finalità, principi e governance della politica retributiva del Gruppo Hera

Finalità e principi

La politica in materia di remunerazione adottata da Hera rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo, concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo. La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, con particolare attenzione ai criteri di sviluppo sostenibile.

La Società definisce e applica una politica generale sulla remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del successo sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

I principi guida adottati nella definizione della politica di remunerazione del top management sono:

• allineamento della remunerazione alle performance in un'ottica di medio-lungo termine;
• costante riferimento al mercato esterno, anche del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, nella duplice ottica di retention e di gestione sostenibile dei costi;
• attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta, tenendo altresì conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti;
• uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo.

Le politiche retributive di Gruppo sono definite al fine di garantire le seguenti finalità:

• incremento del valore per gli azionisti;
• raggiungimento del successo sostenibile in maniera stabile nel breve e nel medio-lungo periodo;
• retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e per il business;
• perseguimento dello scopo, della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità ed equità.

II. Le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti fisse e variabili, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società e della volontà di mantenere un forte allineamento tra livello delle performance aziendali e individuali e la remunerazione, incentivando efficacemente l'impegno, la crescita professionale e l'adozione di comportamenti ritenuti funzionali al conseguimento degli obiettivi aziendali. La remunerazione complessiva contiene un bilanciato mix tra componente fissa, variabile e benefit, con un focus sull'individuazione delle metriche ritenute più efficaci a riflettere le prospettive di lungo termine del Gruppo.

Le componenti fondamentali della retribuzione del management del Gruppo Hera sono:

Componente	Finalità e caratteristiche	Attuazione
Retribuzione fissa	Remunera le competenze tecniche professionali e manageriali	Posizionamento retributivo valutato sulla base delle performance, dell'esperienza, del livello di responsabilità, della coerenza interna rispetto all'evoluzione dell'organizzazione nonché del benchmark di mercato
Retribuzione variabile di breve termine	Incentiva il raggiungimento di obiettivi strategici e finanziari nonché l'adozione di comportamenti coerenti con il modello di leadership aziendale	Assegnazione di obiettivi individuali collegati al sistema balanced scorecard di Gruppo per dirigenti e amministratori esecutivi
Retribuzione variabile differita per la retention del management	Azione di retention per le risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato	Periodo di riferimento triennio. Premio maturato in relazione ai risultati di Gruppo e alla valutazione del processo di sviluppo individuale.
Benefit non monetari	Parte integrante del pacchetto retributivo, si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale	Definiti nel rispetto degli standard di settore e delle policy aziendali di riferimento
Indennità	Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi dell'Azienda	In caso di recesso anticipato o di revoca dell'incarico di amministratore

Le politiche retributive del Gruppo Hera, oltre a definire indirizzi e metodologie per la remunerazione del management, disciplinano in maniera omogenea per tutte le aree organizzative i processi e gli strumenti da applicare alla restante parte della popolazione aziendale. Più in particolare, anche in questo caso, viene costantemente aggiornato il confronto retributivo di mercato sia per le componenti fisse della remunerazione, sia per le componenti variabili e per i benefit, e di conseguenza vengono adottati i provvedimenti più idonei all'interno di un processo strutturato e volto a premiare il contributo individuale alla creazione di valore aggiunto, oltre a garantire condizioni di lavoro eque e sostenibili.

Pertanto, le componenti della remunerazione definite per il management e le relative finalità e caratteristiche, sono applicate in maniera omogenea a tutta la popolazione, in una logica di piena armonizzazione e diffusione dei principi sottostanti indicati, tenendo in considerazione le condizioni di lavoro di tutti i dipendenti e nel pieno rispetto dei principi di parità tra caratteristiche demografiche individuali (genere, età, provenienza geografica, ecc.).

III. Pay for performance

Nel corso dell'esercizio appena concluso, pur in un contesto influenzato sia dalla pandemia che dallo scoppio del conflitto in Ucraina, il Gruppo ha saputo dare continuità ai servizi erogati e agli investimenti intrapresi, consuntivando risultati in ulteriore crescita, con un incremento tra i più alti della sua storia ventennale.

La performance è ancor più apprezzabile se si considera che tutti i business del portafoglio hanno realizzato margini positivi, con la crescita che è stata trainata dallo sviluppo organico e sostenibile dei business liberalizzati; questi, infatti, hanno beneficiato della crescente domanda di servizi legati al perseguimento della neutralità carbonica, come l'efficienza energetica e l'economia circolare, con il recupero di materia.

Il margine operativo lordo gestionale ha mostrato una crescita del 6,2%. Nel corso dell'anno sono state poste le basi anche per la crescita degli anni a venire, grazie anche alla conclusione di alcune operazioni di acquisizione, da cui è attesa l'estrazione di importanti sinergie con la diversificata piattaforma impiantistica del Gruppo.

Si conferma la solidità patrimoniale, con il rapporto tra debito netto e margine operativo lordo, che è rimasto al di sotto delle 3,3 volte a fine anno, scendendo dal livello di 3,62 del terzo trimestre, grazie al progressivo svuotamento dello stoccaggio di gas che era stato riempito per garantire la risorsa energetica necessaria alle attività di vendita durante la stagione invernale. Sono stati inoltre realizzati tutti gli investimenti che erano stati programmati, in crescita rispetto all'anno precedente, così come il regolare pagamento dei dividendi, superiori del 9% rispetto al 2021.

Questi risultati economico-finanziari annuali hanno superato i target fissati a budget per l'esercizio 2022, e hanno oltrepassato le attese del consensus degli analisti finanziari che coprono il titolo Hera. La performance è ancora più apprezzabile considerando che si somma agli importanti progressi già realizzati in modo ininterrotto fin dalla costituzione del Gruppo.

Nel 2022 il mercato azionario ha sofferto un sentiment fortemente negativo per l'aumento dei tassi di interesse, penalizzando in particolare il settore utility, e impedendo anche ad Hera di riflettere i solidi fondamentali nel corso del titolo. Inoltre, la chiusura dell'anno non capitalizza i risultati conseguiti nel quarto trimestre (che vengono pubblicati con il presente bilancio), che sono stati particolarmente robusti e supportati dai positivi risultati delle vendite del business Energy. La performance del titolo Hera, con un calo delle quotazioni del 31,1%, è stata comunque superiore a quella media delle società comparabili, con una outperformance di 300 punti base. Il dividendo proposto di 12,5 centesimi per azione rappresenta rispetto al valore del titolo raggiunto al 31 dicembre, un rendimento pari a circa il 5%.

Nonostante le sfide poste dal contesto esterno, il modello di impresa ha dimostrato forte resilienza con progressi in tutte le linee del conto economico fino all'utile netto, confrontato con il dato omogeneo dell'anno precedente. Questi solidi risultati hanno superato le attese di tutti gli analisti, che hanno mantenuto una valutazione di Hera che prevede un margine di crescita del titolo pari al 35,5%.

L'insieme delle performance illustrate sono una concreta evidenza anche dell'efficacia del sistema di remunerazione e del sistema di incentivi, a breve e a lungo termine, di Hera, teso a promuovere una gestione orientata al raggiungimento di target allineati con gli interessi di azionisti e stakeholder.

Di seguito, si evidenziano graficamente i principali risultati dell'ultimo triennio.

CRESCITA DEI RISULTATI ECONOMICI NEL TRIENNIO 2020-2022 (mln/euro)

*Risultati normalizzati per tenere conto di elementi contabili non ricorrenti

IV. Attività di shareholders' engagement

Le relazioni con gli investitori sono un'attività rilevante in termini di impegno da parte dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione che sono direttamente ingaggiati in relazioni durante tutto l'anno sia con un road show istituzionale che con la diretta partecipazione a conference organizzate dai broker nonché con riunioni individuali richieste direttamente dagli investitori.

Il road show è stato tenuto in occasione della presentazione del piano industriale al 2025, che ha portato il top management ad incontrare circa 35 investitori nelle principali piazze finanziarie fino alla fine di febbraio. Circa 165 ulteriori momenti di dialogo sono stati organizzati nel prosieguo dell'anno per aggiornare la comunità finanziaria sull'andamento del Gruppo.

Al fine di offrire opinioni professionali di terze parti sul Gruppo e i suoi risultati, l'investor relator di Hera mantiene, sotto il diretto controllo del Presidente Esecutivo, un costante monitoraggio delle analisi effettuate da analisti finanziari e specializzati in Esg che coprono il Gruppo per intercettare i cambiamenti di sensibilità e l'evoluzione delle best practice. Tutti gli analisti finanziari esprimono opinioni positive o neutrali alla fine dell'anno e quasi tutti gli analisti Esg selezionati dalla politica del Gruppo hanno evidenziato un progresso nei rating di sostenibilità; merita particolare menzione la conferma di Hera negli indici Dow Jones Sustainability Index sia World che Europe in qualità di "Industry leader" nel settore Multi-Utility & Water, che racchiude le società globali che esprimono i migliori livelli sui criteri ambientali, sociali e della governance; la conferma del primo posto per la sostenibilità della governance nell'Integrated Governance Index curato da Etica News; il miglioramento dei rating di Sustainalytics e Moody's ESG, così come il piazzamento tra le migliori dieci società al mondo nel Refinitiv Diversity and Inclusion index.

PREMESSA

Il presente documento viene redatto in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 5 del Codice di Corporate governance, adottato da Hera Spa con delibera dell'11 novembre 2020, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (Testo unico della finanza), come modificato dal D.Lgs. 49/2019, attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive 2, in breve SHRD II), che prevede che le società quotate mettano a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta sulla base di quanto disciplinato dall'art. 84 quater e nell'allegato 3A, schema 7-bis del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti) e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020.

La presente relazione fornisce inoltre evidenza delle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio sindacale, nonché dai coniugi non legalmente separati e figli minori dei suddetti soggetti.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato remunerazioni in data 21 marzo 2023, definisce e illustra:

• nella "Sezione I", la politica adottata da Hera per la remunerazione del vertice aziendale, degli amministratori e del Collegio sindacale, specificando come contribuisce alla strategia e al successo sostenibile dell'Azienda, oltre a individuare gli organi coinvolti e le procedure adottate per la definizione e l'attuazione della politica;
• nella "Sezione II", i compensi nominativamente corrisposti di competenza dell'esercizio 2022 ovvero pagati o da pagare per risultati conseguiti nel medesimo esercizio ai componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Per rendere più agevole la comprensione e facilitare la lettura della presente relazione, si fornisce di seguito un breve glossario con alcuni dei termini più ricorrenti:

Bsc (balanced scorecard)	indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi individuali e aziendali, è legata la componente variabile di breve periodo della remunerazione.
Gruppo	indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Hera Spa.
Piano di incentivazione monetario differito per la retention del management	indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi per un numero selezionato di manager, è legata una componente variabile della remunerazione differita.
Ral (Retribuzione annua lorda)	indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rda (Retribuzione diretta annua)	Rga + quota annua maturata della componente variabile differita percepita da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rga (Retribuzione globale annua)	Ral + componente variabile annuale percepita da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rga target	Ral + componente variabile annuale teorica massima raggiungibile da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Vertice aziendale	indica le figure apicali del Gruppo: il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

1 Introduzione

La "Sezione I" della presente relazione illustra i principi e le caratteristiche fondamentali della politica di remunerazione riferita alle figure apicali del Gruppo Hera.

Il principio fondamentale, che sottende alla cultura del Gruppo e ne orienta le scelte, è l'impegno a coniugare valore economico e sociale, con l'obiettivo ultimo di soddisfare le legittime aspettative di tutti gli stakeholder. Hera vuol essere un'impresa costruita per durare nel tempo e per migliorare la società e l'ambiente delle generazioni future.

A tale proposito, si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021, ha modificato lo statuto sociale di Hera introducendo il seguente scopo: "La Società attua un modello di impresa con l'obiettivo di creare valore nel lungo termine per i propri azionisti attraverso la creazione di valore condiviso con i propri stakeholder. A tal fine la Società organizza e svolge attività di impresa anche con la finalità di favorire l'equità sociale e di contribuire al raggiungimento della neutralità di carbonio, alla rigenerazione delle risorse e alla resilienza del sistema dei servizi gestiti, a beneficio dei clienti, dell'ecosistema territoriale di riferimento e delle generazioni future (Hera per il Pianeta, per le Persone e per la Prosperità)…".

Il senso di responsabilità che contraddistingue cultura e mission aziendali si traduce in un approccio alla remunerazione altrettanto responsabile. La politica retributiva è concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione del successo sostenibile nel medio-lungo periodo.

In ottica di responsible reward, e alla luce delle raccomandazioni contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato remunerazioni, ha pertanto definito la politica di remunerazione.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo unico della finanza, così come modificato dal D.Lgs. 49/2019, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla presente "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e tale deliberazione sarà vincolante.

2 Ambito di applicazione

In conformità con quanto stabilito nell'allegato 3A del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), la politica di remunerazione descritta nel presente documento si applica ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Nella seguente tabella sono indicati i componenti, attualmente in carica, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Hera Spa, organi nominati dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di Hera, in data 11 maggio 2022, in seguito alle dimissioni rassegnate dal dott. Stefano Venier da tutte le cariche ricoperte nella Società, ha deliberato di nominare, in sua sostituzione, l'ing. Orazio Iacono, che rimarrà in carica fino alla naturale scadenza dell'organo amministrativo e pertanto fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Carica ricoperta
Presidente Esecutivo
Amministratore Delegato
Vice Presidente (indipendente)
Consigliere (indipendente)
Consigliere (indipendente)
Consigliere (indipendente)
Consigliere (indipendente)
Consigliere (indipendente)
Consigliere (indipendente)
Consigliere (indipendente)
Consigliere (indipendente)
Consigliere (indipendente)
Consigliere (indipendente)
Consigliere (indipendente)
Consigliere (indipendente)

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale
Nome e Cognome	Carica ricoperta
Myriam Amato	Presidente
Antonio Gaiani	Sindaco effettivo
Marianna Girolomini	Sindaco effettivo
Stefano Gnocchi	Sindaco supplente
Valeria Bortolotti	Sindaco supplente

3 Modello di governance

3.01 Processo di definizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione

Vengono di seguito riportati, in modo riassuntivo, gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica retributiva di Hera Spa, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica:

Responsabile	Responsabilità / Attività
Assemblea degli Azionisti	Delibera vincolante relativa alla Sezione Prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante relativa alla Sezione Seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Consiglio di Amministrazione	Definisce, esamina e approva, su proposta del Comitato remunerazioni, la politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.
Comitato remunerazioni	Formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente Esecutivo, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato e valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.
Presidente Esecutivo	Propone al Comitato remunerazioni le politiche in materia di remunerazione.
Direttore Centrale Personale e Organizzazione	Supporta il Comitato remunerazioni, con particolare riferimento agli aspetti tecnici. Cura la corretta attuazione della politica retributiva.

3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato remunerazioni

Il Comitato remunerazioni ha il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato nonché, sulla base delle indicazioni fornite dal Presidente Esecutivo, per l'adozione di criteri generali di remunerazione dei dirigenti.

Gli amministratori esecutivi non prendono parte alle decisioni del Comitato remunerazioni che riguardano i compensi agli stessi attribuiti.

Il Comitato, inoltre, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

Tale Comitato, istituito per la prima volta nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 novembre 2002 e rinnovato da ultimo nella sua composizione in data 13 maggio 2020, è composto, in ottemperanza a quanto disposto dal Codice di Corporate governance, esclusivamente da amministratori indipendenti non esecutivi (Monica Mondardini, Fabio Bacchilega e Alice Vatta), e presieduto da un amministratore indipendente (Gabriele Giacobazzi).

Il Comitato remunerazioni si è riunito nell'anno 2022 tre volte: a due riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, mentre a una riunione ha partecipato la quasi totalità dei componenti.

Gabriele Giacobazzi (Presidente)	Lista maggioranza	3/3 sedute
Monica Mondardini	Lista maggioranza	2/3 sedute	3 sedute nel 2022
Fabio Bacchilega	Lista maggioranza	3/3 sedute
Alice Vatta	Liste minoranza	3/3 sedute

Composizione del Comitato remunerazioni

Si precisa inoltre che il Consiglio di Amministrazione, in sede di ultimo rinnovo del Comitato, ha dato atto che risultava rispettato il principio 6.P.3 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, in quanto almeno un componente del Comitato era in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Su espresso invito del Presidente del Comitato remunerazioni, hanno partecipato ai lavori del Comitato il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato e il Direttore Centrale Personale e Organizzazione di Hera Spa, il Direttore Sviluppo, Formazione, Organizzazione e Personale Enti Centrali ed il Direttore Valore Condiviso e Sostenibilità.

Le sedute del Comitato per la remunerazione, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di circa un'ora e trenta minuti.

3.02.01 Ciclo di attività del Comitato remunerazioni

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

3.02.02 Attività svolte e programmate

Nel corso degli incontri tenutisi nel 2022, regolarmente verbalizzati, sono stati affrontati gli argomenti relativi a:

• sistema Bsc e piano welfare dirigenti;
• retention executive management;
• variabile consuntivo di breve termine 2021 componente obiettivi aziendali;
• consuntivo piano welfare 2021;
• consuntivo piano di incentivazione a lungo termine del management triennio 2019/2021;
• consuntivo 2021 schede di remunerazione variabile vertice aziendale;
• benchmark sulla remunerazione delle posizioni di vertice di aziende: confronto con comparable multiutility e posizionamento rispetto al "Mercato Generale Direttori di Business Italia 2021";
• linee guida e politiche retributive 2022 direttori e dirigenti;
• politiche di sviluppo del Capitale Umano focus su generi e generazioni;
• valutazione di adeguamento retributivo per il Presidente Esecutivo e compenso da attribuire al nuovo Amministratore Delegato.

Inoltre, il Comitato ha relazionato dei lavori svolti al Consiglio di Amministrazione.

4 La politica di remunerazione del Gruppo Hera

4.01 Finalità e principi fondamentali

La Società definisce e applica una politica generale sulla remunerazione, avente una durata annuale, volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario del successo sostenibile nel breve e medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

I principi guida adottati nella definizione della politica di remunerazione del top management sono:

• attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta;
• uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni e del peso delle medesime, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo;
• costante riferimento al mercato esterno, anche con benchmark del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, della capacità di attrazione di talenti, di retention;
• collegamento della parte variabile di breve periodo della remunerazione alle priorità strategiche del Gruppo attraverso l'adozione del modello balanced scorecard, orientato agli obiettivi economicofinanziari e ai driver del valore condiviso, all'interno dei quali si inseriscono le politiche e i progetti di mitigazione e adattamento al cambiamento climatico e di creazione di un modello di gestione circolare delle risorse;
• bilanciamento tra indicatori di natura economico-finanziaria, di solidità finanziaria, di creazione di valore condiviso in coerenza con gli obiettivi di sviluppo sostenibile definiti dalle Nazioni Unite e i target comunitari di soddisfazione della clientela, nella definizione dei sistemi di incentivazione variabile sia di breve che medio periodo;
• costante attenzione ad azioni specifiche di retention per le risorse su ruoli strategici e ad alto rischio di mercato al fine di garantire il perseguimento degli obiettivi a lungo termine del Gruppo;
• mantenimento della coerenza tra il profilo di rischio dell'Azienda e l'executive compensation package mix;
• monitoraggio analitico e costante, sia nelle fasi di definizione che in quelle di applicazione, delle politiche di remunerazione sugli indicatori relativi alla parità di genere al fine di garantire una maggiore consapevolezza delle reali dimensioni del fenomeno e adeguarne le modalità di gestione interne.

4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

Il Gruppo Hera ha definito un sistema integrato di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria secondo quanto previsto dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b) del Tuf.

Tale sistema è finalizzato a identificare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Il sistema di Hera si ispira al Coso Framework quale modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi, l'implementazione e la valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno a livello di Gruppo.

In relazione al settore di appartenenza il profilo di rischio del Gruppo Hera si colloca a un livello intermedio tra quello di operatori più concentrati sulle sole attività regolamentate e quello degli operatori impegnati nelle più rischiose attività a libero mercato. Complessivamente il profilo di rischio risulta molto conservativo.

L'attuale offerta retributiva è orientata a evitare l'assunzione, da parte del management, di comportamenti che espongano l'Azienda a rischi eccessivi (risk adverse approach) o di non sostenibilità nel medio-lungo periodo dei risultati di Gruppo.

In relazione alla consistente crescita del Gruppo in termini di risultati di business, di dimensioni aziendali e territoriali e all'investimento effettuato nel corso degli anni per assicurarsi risorse di valore sui ruoli chiave per lo sviluppo e la sostenibilità della strategia aziendale, è stato definito un piano monetario di incentivazione differito per la retention del management che rappresenta lo strumento di incentivazione a lungo termine più idoneo in coerenza con le caratteristiche distintive del Gruppo.

Anche questo piano di incentivazione, in coerenza con il profilo di rischio, si propone di rafforzare la cultura della creazione di valore, in termini di capacità di creazione di valore condiviso, consolidando al tempo stesso la cultura della solidità finanziaria del Gruppo e, quindi, di mantenimento di un profilo di rischio conservativo. Il piano di incentivazione è risultato efficace nell'allineare l'azione del management con gli obiettivi di rafforzamento dei parametri fondamentali di interesse degli azionisti, oltre che degli stakeholder principali; con l'introduzione, dal 2019, dell'Enterprise value added quale parametro/obiettivo. L'andamento del total shareholder return evidenzia come il trasferimento del valore creato dal Gruppo sia stato incorporato nell'andamento del titolo e, di conseguenza, trasferito a beneficio degli azionisti, finalità ultima dei piani a lungo termine con il retention plan.

L'attenzione al bilanciamento degli indicatori nella definizione dei sistemi di incentivazione variabile sia di breve che di medio periodo, che include la creazione di valore condiviso in coerenza con gli obiettivi di sostenibilità definiti dalle Nazioni Unite, è stata rafforzata dal 2021 con l'aggiunta dell'Ebitda a valore condiviso tra i Kpi principali della politica del Gruppo.

Tale indicatore deriva prevalentemente da attività e progetti che rispondono alle call to action dell'Agenda Globale articolati su tre driver in relazione alle specifiche finalità:

• Ambiente: attività finalizzate a "rigenerare le risorse e chiudere il cerchio". Gestione sostenibile della risorsa idrica, transizione verso un'economia circolare, tutela dell'aria e del suolo, sono le principali aree di impatto di questo driver.
• Energia: attività finalizzate a "perseguire la neutralità di carbonio". Transizione energetica e utilizzo di fonti rinnovabili, promozione dell'efficienza energetica, sono le aree di impatto di questo driver.
• Territorio: attività finalizzate ad "abilitare la resilienza e innovare". Innovazione e digitalizzazione dei processi, sviluppo economico ed inclusione sociale, sono le due aree di impatto di questo driver.

Gli obiettivi di performance, in base ai quali sono assegnate le componenti variabili della remunerazione, vengono proposti dal Comitato remunerazioni al Consiglio di Amministrazione. Nella proposta il Comitato distingue tra indicatori economico/finanziari, indicatori di solvibilità e indicatori di sostenibilità e fornisce indicazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione nel chiaro intento di allineare la remunerazione alle performance individuali e aziendali.

4.03 Correlazione tra remunerazione e i compensi/le condizioni di lavoro dei dipendenti

Il Gruppo Hera ha adottato fin dalla sua costituzione una strategia che mette al centro le proprie persone, il vero fattore di successo per la crescita e lo sviluppo dell'Azienda.

L'attenzione alle risorse umane costituisce da sempre un elemento fondante, grazie alle migliori pratiche in materia di welfare, condizioni di lavoro, sviluppo e formazione, diversity e innovazione. Le persone sono al centro delle politiche, con processi progettati fin dall'inizio per accrescere e innovare le competenze dei lavoratori, garantire percorsi di mobilità e sviluppo, e favorire l'autoapprendimento.

Anche la politica di remunerazione si inserisce, pertanto, in un contesto aziendale particolarmente attento alle condizioni di lavoro delle proprie persone e si concretizza nell'armonizzazione delle pratiche e degli strumenti adottati per tutta la popolazione aziendale.

Alcuni esempi:

• l'utilizzo esteso della job evaluation a tutti i livelli dell'organizzazione per valutare l'equità interna e la competitività esterna dell'offerta retributiva individuale;
• un processo di performance management applicato a dirigenti, quadri e impiegati per attuare le dinamiche retributive coerenti con le politiche definite;
• costante attenzione alle pratiche esterne di mercato anche per la determinazione delle percentuali di variabile di breve periodo per la popolazione dei quadri e del personale commerciale del Gruppo;
• adeguamento del mix del pacchetto retributivo in relazione alla specificità di alcuni ruoli aziendali (incentivazione per il personale commerciale) o a specifiche esigenze di retention (retention bonus monetari per le persone individuate come talenti nel Gruppo);
• presenza di un sistema integrato di welfare aziendale accessibile a tutta la popolazione caratterizzato dall'assegnazione di quote welfare uguali per tutti i dipendenti, da investimenti aggiuntivi a favore del sostegno all'istruzione dei figli dei lavoratori e dalla possibilità di convertire parte del premio di risultato in credito welfare;
• adozione del total reward statement per tutta la popolazione aziendale che, in ottica di maggiore trasparenza, permette a tutti i dipendenti di visualizzare l'insieme dei compensi, monetari e non monetari, percepiti in un anno;
• monitoraggio del gender pay gap attraverso un'analisi comparativa che permette di calcolare il pay gap a parità di caratteristiche quali complessità della posizione ricoperta, famiglia professionale, anzianità sul ruolo e performance individuale. In tal modo vengono analizzate le eventuali differenze retributive non giustificate da fattori oggettivi e indirizzate, di conseguenza, le iniziative di miglioramento.

4.04 Il modello di leadership di Gruppo

Con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il legame tra retribuzione, performance e comportamenti del management, il modello di leadership di Gruppo è considerato come riferimento nell'ambito delle politiche di remunerazione. La valutazione sui comportamenti previsti dal modello di leadership, infatti, è parte integrante della gestione della retribuzione fissa (cfr. paragrafo 5.01), rappresenta, una parte degli obiettivi individuali di breve periodo inseriti all'interno della Bsc (cfr. paragrafo 5.02) ed è inoltre uno dei parametri che determina il livello di bonus previsto nel piano triennale di retention del management (cfr. paragrafo 5.03).

In virtù della rilettura del contesto competitivo e delle nuove sfide a cui il Gruppo è chiamato a rispondere, il modello, nel corso del 2016, è stato oggetto di revisione e aggiornamento attraverso una modalità partecipativa che ha visto coinvolto tutto il management nell'individuazione delle nuove competenze chiave. Il percorso ha inoltre previsto un ampio benchmark di mercato e un'attenta analisi delle sfide strategiche.

L'attuale modello si fonda su quattro dimensioni: io/noi, oggi/domani e prevede quattro aree di risultati attesi (ciascuna caratterizzata da due competenze distintive): dare forma ai risultati (energia e decisione; realizzazione), fondare un terreno comune (cooperazione; influenza), aggiungere valore (eccellenza e semplificazione; gestione della complessità), costruire il futuro (innovazione; valorizzazione delle persone).

L'esemplarità come stile e l'agilità come approccio caratterizzano in maniera distintiva il modello.

Ogni competenza è declinata in termini di comportamenti distintivi per tutte le singole qualifiche (direttori, dirigenti, quadri, impiegati direttivi e impiegati) sulla base di una scala da uno a cinque, facendo sì che il modello rappresenti il riferimento comportamentale per tutta la popolazione interessata.

Dal 2021, per rafforzare ulteriormente l'importanza del modello di leadership come elemento centrale per la crescita e lo sviluppo del Gruppo, anche a fronte di un'applicazione sempre più consolidata che ha portato le persone ad agire sempre meglio ogni singola competenza, si è deciso di innalzare il target dei comportamenti attesi a testimonianza di una costante attenzione al miglioramento continuo degli standard con cui confrontarsi.

Questo sistema di valutazione incentiva, pertanto, il management non soltanto al raggiungimento dei target individuali fissati, ma anche all'attuazione di comportamenti che creano valore intangibile all'interno e all'esterno dell'organizzazione importanti per dare maggiore forza e concretezza ai valori aziendali nell'agire quotidiano di tutti i dipendenti.

4.05 Deroghe alla politica di remunerazione

In via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato remunerazioni, possono essere previste dal Consiglio di Amministrazione deroghe alla politica descritta precedentemente (es. target di incentivazione, sistemi incentivanti, riconoscimenti), ferma restando l'applicazione, ove necessario, della disciplina prevista dalla Procedura per le operazioni con parti correlate.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla presente politica è opportuna ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Tra le circostanze eccezionali possono essere incluse le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. acquisizione, ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo e le azioni volte ad attrarre/trattenere i migliori talenti.

5 Gli elementi retributivi e le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti monetarie fisse, variabili e non monetarie, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società.

Le componenti fondamentali della retribuzione dei dirigenti del Gruppo Hera sono:

• retribuzione fissa;
• retribuzione variabile di breve periodo;
• retribuzione variabile differita per la retention del management;
• benefit non monetari.

5.01 Retribuzione fissa

La componente fissa della retribuzione è determinata, generalmente, dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità. Essa riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali.

I livelli della componente fissa della retribuzione sono stabiliti rispetto alla specificità dell'azienda e del suo profilo di rischio, per garantire la capacità di attrazione e mantenimento dei talenti con le professionalità richieste per il Gruppo.

Per ogni dirigente, il livello retributivo di riferimento viene determinato a partire dal peso della posizione organizzativa ricoperta, sulla base del quale viene effettuato un benchmark con i mercati esterni prescelti. Il benchmark, eseguito da una società esterna, prende in considerazione un totale di 278 società, di cui il 36% di nazionalità italiana e il 64% estera. Il 15,9% delle società ha più di 5 mila dipendenti.

Tali benchmark sono ottenuti da società di settore specializzate che effettuano indagini retributive a cui il Gruppo partecipa. Generalmente, il posizionamento retributivo scelto come riferimento si colloca nella fascia media di mercato (primo quartile/mediana). Tali riferimenti di mercato, abbinati alla valutazione del livello di performance e capacità manageriali, sono alla base delle revisioni retributive individuali.

5.02 Retribuzione variabile di breve periodo - Il sistema balanced scorecard (Bsc)

La componente variabile di breve periodo della retribuzione è collegata al raggiungimento di obiettivi individuali e di Gruppo che discendono direttamente dalle priorità strategiche dell'Azienda attraverso l'adozione del modello balanced scorecard.

5.02.01 Destinatari

Il perimetro di implementazione del sistema della Bsc è costituito da tutti i direttori, dirigenti e quadri di Hera Spa e delle società controllate dal Gruppo. Con riferimento alla popolazione dei direttori e dirigenti, per l'anno 2022, il perimetro comprende 41 direttori e 110 dirigenti. Una scheda di valutazione con impostazione assimilabile è prevista anche per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

5.02.02 Processo di definizione degli obiettivi individuali

Il sistema di incentivazione di breve periodo prevede l'assegnazione di una scheda Bsc individuale a ciascuno dei destinatari. Ciascuna scheda Bsc comprende una serie di obiettivi, appartenenti a tre aree di valutazione:

• progetti obiettivo, definiti sulla base della mappa strategica del Gruppo, derivata dal piano industriale e in coerenza con le politiche e obiettivi di medio-lungo termine su tutte le dimensioni Esg; tale area ha un peso relativo che per i direttori può variare dal 50% all'80%, per i dirigenti dal 40% al 70% del totale della scheda;
• obiettivi economici delle singole unità di budget, valutati attraverso indicatori di tipo economicofinanziario; tale area ha un peso relativo che per i direttori e per i dirigenti può variare dal 10% al 40% del totale della scheda;
• valutazione basata sul grado di adozione dei comportamenti previsti dal modello di leadership adottato dal Gruppo; tale area ha un peso relativo che per i direttori è pari al 10% e per i dirigenti al 20% del totale della scheda.

Ciascuna area è articolata in una serie di obiettivi predeterminati, a cui sono associati specifici indicatori di performance. Il peso relativo di ciascuna area, nell'ambito della Bsc individuale, è diverso per direttori e dirigenti, e corrisponde alla somma del peso dei singoli obiettivi appartenenti all'area stessa.

5.02.03 Misurazione della performance

Il sistema Bsc contiene una serie di valutazioni di carattere quali-quantitativo per i direttori/dirigenti/quadri di seguito elencate:

• una valutazione trimestrale dei progetti obiettivo che viene condivisa anche in management review (Comitato di direzione);
• i progetti strategici più importanti sono valutati sullo stato d'avanzamento e si discute quali ostacoli vi siano per un eventuale rallentamento del progetto e come poter fare per recuperare;
• eventuali out perfomance sono tenute in considerazione in sede di revised budget;
• la valutazione sui progetti è quali/quantitativa;
• la valutazione su comportamenti previsti dal modello di leadership comprende osservazioni a 360 gradi attivabili trasversalmente all'organizzazione aziendale e si consolida attraverso il coinvolgimento dei responsabili dei singoli team che valutano le seguenti competenze previste dal modello:
• a) Energia e decisione
• b) Realizzazione
• c) Cooperazione
• d) Influenza
• e) Eccellenza e semplificazione
• f) Gestione della complessità
• g) Innovazione
• h) Valorizzazione delle persone

All'inizio del periodo di riferimento e per ogni obiettivo viene definito un risultato atteso (target). La performance individuale è determinata sulla base del raggiungimento degli obiettivi effettivamente perseguiti (risultato) e del peso specifico del singolo obiettivo, secondo le seguenti modalità:

▪ progetti obiettivo: ciascun progetto assegnato viene valutato dal responsabile diretto utilizzando 11 livelli di valutazione (0%, 10%, 20%, 30%, 40%, 50%, 60%, 70%, 80%, 90%,100%) scelti sulla base dell'effettivo raggiungimento degli indicatori presenti in ogni progetto;

	Progetto obiettivo raggiunto (livello di valutazione: 100%)	Progetto obiettivo raggiunto quasi completamente (livelli di valutazione: 90%- 80%-70%)	Progetto obiettivo raggiunto in parte (livelli di valutazione: 60%-50%)	Progetto obiettivo con scostamenti elevati (livelli di valutazione: 40%-30%-20%-10%)	Progetto obiettivo non realizzato (punteggio 0%)
Indicatori	Tutti i target rilevanti raggiunti* o superati: 100% target raggiunti	Prevalenza di target rilevanti raggiunti*: 75%<=target raggiunti<100%	Più della metà o metà dei target rilevanti raggiunti*: 75%<target raggiunti<=50%	Solo alcuni target rilevanti raggiunti*: 50%<target raggiunti<=10%	Nessun target rilevante raggiunto*

* per target rilevanti si intendono i target il cui raggiungimento è condizione necessaria per il pieno conseguimento degli obiettivi di progetto.

• obiettivi economici delle singole unità di budget: il risultato viene valutato in automatico sulla base dei valori di consuntivo da bilancio civilistico degli indicatori economici assegnati con una logica "raggiunto/non raggiunto";
• comportamenti del modello di leadership: la valutazione avviene su tutti gli otto comportamenti previsti dal modello e viene calcolata sulla base della media aritmetica delle valutazioni di ogni comportamento; il target per ciascun percettore è su una scala di valutazione da uno a cinque ed è stato innalzato da 3 a 3,5 (cfr paragrafo 4.03) per tutte le qualifiche aziendali, valore che rappresenta la solidità di espressione del singolo comportamento in tutto il periodo di riferimento; la percentuale di raggiungimento dell'obiettivo sui comportamenti è distribuita su dieci fasce secondo il seguente schema:

–	media aritmetica delle otto valutazioni	>=3,5	risultato 100%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 3,25 e < 3,5	risultato 90%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 3,13 e <= 3,25	risultato 80%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 3 e <= 3,13	risultato 70%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,88 e <= 3	risultato 60%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,75 e <= 2,88	risultato 50%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,63 e <= 2,75	risultato 40%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,5 e <= 2,63	risultato 30%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,38 e <= 2,5	risultato 20%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	> 2,25 e <= 2,38	risultato 10%
–	media aritmetica delle otto valutazioni	<= 2,25	risultato 0%

Il risultato individuale della valutazione effettuato attraverso il suddetto modello viene successivamente ponderato per un profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento, per il 2022, a cinque parametri:

• Ebitda;
• Risultato netto;
• Indebitamento netto;
• Ebitda a valore condiviso (Csv);
• Indice di customer satisfaction (Ics) residenziale.

In funzione del profilo di performance ottenuto dall'Azienda sui cinque parametri è definita la percentuale di ponderazione da applicare ai singoli risultati individuali dei dirigenti fino al 115% del premio (in caso di scostamento positivo della performance aziendale rispetto ai target fissati) secondo il seguente schema:

Ogni parametro viene valutato in modo disgiunto. La percentuale di ponderazione è determinata calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore. Ogni indicatore che registra un consuntivo inferiore alla classe D comporterà l'azzeramento del valore del premio collegato all'indicatore.

Per il 2022, i valori target dei quattro parametri di ponderazione sono:

• Ebitda Gruppo Hera: 1.254 Mln;
• Risultato netto Gruppo Hera: 375,9 Mln;
• Indebitamento netto Gruppo Hera: 4.240 Mln;
• Ebitda Csv Gruppo Hera: 680 Mln;
• Ics residenziale Gruppo Hera: 73.

5.02.04 Livello di incentivazione

La remunerazione variabile a breve prevista dal sistema Bsc al raggiungimento del 100% degli obiettivi individuali ha un ammontare espresso in percentuale rispetto alla remunerazione fissa lorda annuale (Ral) distinto per categorie di destinatari:

▪	Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato:	50% della Ral
▪	Direttori:	30% della Ral
▪	Dirigenti A:	22% della Ral
▪	Dirigenti B:	17% della Ral

Per i dirigenti sono previsti due livelli di retribuzione variabile distinti sulla base del peso del dirigente all'interno dell'organizzazione e della valenza strategica delle mansioni del dirigente.

Con riferimento al 2022, in funzione dei risultati del sistema di incentivazione e della posizione occupata dal destinatario, sono previste le seguenti retribuzioni massime:

• per Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato: è prevista una retribuzione variabile massima pari al 57,5% del totale degli emolumenti fissi lordi [(57,5%) = variabile individuale massimo (50%) x ponderazione aziendale massima (115%), corrispondente al superamento di tutti i target assegnati (classe A+)];
• per i direttori: è prevista una retribuzione variabile massima pari al 34,5% del totale degli emolumenti fissi lordi [(34,5%) = variabile individuale massimo (30%) x ponderazione aziendale massima (115%) corrispondente al superamento di tutti i target (classe A+) relativi agli obiettivi aziendali];
• per i dirigenti: sono previsti due livelli di retribuzione variabile massima distinti sulla base del peso del dirigente all'interno dell'organizzazione e della valenza strategica delle mansioni del dirigente, pari rispettivamente al 25,3% [(25,3%) = variabile individuale massimo (22%) x ponderazione aziendale massima (115%) corrispondente al superamento di tutti i target (classe A+) relativi agli

obiettivi aziendali] del totale degli emolumenti fissi lordi e al 19,6% [(19,6%) = variabile individuale massimo (17%) x ponderazione aziendale massima (115%) corrispondente al superamento di tutti i target (classe A+) relativi agli obiettivi aziendali] del totale degli emolumenti fissi lordi.

La tabella seguente mostra, in sintesi, la retribuzione massima variabile per le diverse categorie di destinatari in caso di massima performance individuale e di outperformance di tutti i target aziendali:

Posizione occupata	Ponderazione aziendale massima (A)	Variabile individuale massimo (B)	Retribuzione variabile massima (AxB)
Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	115%	50%	57,5%
Direttori	115%	30%	34,5%
Dirigenti A	115%	22%	25,3%
Dirigenti B	115%	17%	19,6%

Il seguente schema illustra il meccanismo di misurazione del bonus massimo di un direttore:

Componente	Descrizione	Esempio superamento dei target aziendali e massima valutazione individuale	Esempio raggiungimento dei target aziendali e massima valutazione individuale
A	Retribuzione annua lorda (euro)	100.000	100.000
B	Target bonus (% Ral)	30%	30%
C	Target bonus (euro) = A x B	30.000	30.000
D	Obiettivi individuali raggiunti (%)	100%	100%
E	Coefficiente di ponderazione performance aziendale (%)	115%	100%
F	Valore premio erogato (euro) = C x D x E	34.500	30.000

In relazione a operazioni di rilevanza strategica e di carattere eccezionale, con importanti effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni, può attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

5.03 Retribuzione variabile di lungo periodo: piano di retention del management

5.03.01 Finalità e destinatari del piano

La componente variabile di lungo periodo della retribuzione è collegata a un piano di retention applicato al Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato in relazione alla durata pluriennale del mandato, e a un numero ridotto di dirigenti.

La decisione del Consiglio di Amministrazione per l'adozione del retention plan è stata determinata dalla valutazione di una serie di elementi:

• dal momento della costituzione di Hera, il Gruppo è cresciuto significativamente in termini di dimensioni aziendali, territoriali e di risultati finali;
• dal punto di vista dell'executive management il Gruppo ha raggiunto una composizione che è il risultato di un attento bilanciamento tra l'ingresso di nuove competenze provenienti dal mercato e di competenze specifiche a valore già presenti;
• oggi il Gruppo gode di una forte reputazione e visibilità sul mercato e di conseguenza risulta opportuno indirizzare azioni di retention molto selezionate per quelle risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato.

Il piano ha visto un primo periodo di applicazione nel triennio 2016-2018, con erogazione del relativo premio nel 2019, e un secondo triennio di applicazione 2019-2021, con erogazione del relativo premio prevista nel 2022, nell'ambito del quale, così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 dicembre 2018, è stata prevista un'evoluzione del piano con l'obiettivo di valorizzare maggiormente la capacità di creare e condividere valore, oltre che consolidare ulteriormente la cultura della solidità finanziaria del Gruppo nel lungo termine e perseguire maggiormente gli interessi degli stakeholder. Per il triennio 2022-2024, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022, è stata confermata l'adozione del piano mantenendo invariato il modello di funzionamento del sistema già approvato nei precedenti trienni aggiornandone i titolari in applicazione dei criteri generali sotto indicati:

▪ individuazione di un numero ridotto di dirigenti sulla base del peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance, ottenuta nell'ambito processo di sviluppo e dell'età;

• meccanismo di valutazione annuale per l'accesso e il rinnovo / non rinnovo dell'assegnazione del piano monetario, sulla base dei criteri sopra esposti;
• responsabilità del vertice aziendale nello scegliere i beneficiari anche in relazione agli elementi di valutazione basati sull'effettivo rischio di mercato del singolo profilo professionale.

A partire dall'esercizio 2020 e per il triennio 2020-2022, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020, è stato incluso nel perimetro dei destinatari del piano anche il Presidente Esecutivo.

5.03.02 Processo di definizione degli obiettivi

Dal punto di vista dell'allineamento della remunerazione alle performance, il retention plan incentiva un impegno sullo sviluppo delle capacità manageriali individuali e sul raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo in una prospettiva triennale.

La componente di valutazione delle capacità manageriali individuali considera il livello raggiunto dai destinatari nel triennio sulle otto competenze individuate dal modello di leadership:

• a) Energia e decisione
• b) Realizzazione
• c) Cooperazione
• d) Influenza
• e) Eccellenza e semplificazione
• f) Gestione della complessità
• g) Innovazione
• h) Valorizzazione delle persone

La componente inerente al raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo è stata aggiornata in occasione del secondo triennio di applicazione 2019-2021, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 dicembre 2018 e confermata per il triennio 2022-2024.

La struttura intende valorizzare il premio in proporzione al livello di raggiungimento dell'obiettivo prefissato e prevede tre indicatori (aventi pesi uguali):

• indicatore economico-finanziario: Economic value added (Eva) ovvero il valore target cumulato del triennio, pari alla differenza fra il Nopat (Net operating profit after taxes) e il Wacc (Weighted average cost of capital) per il capitale investito;
• il rapporto di fine esercizio all'ultimo anno del triennio tra posizione finanziaria netta ed Ebitda;

▪ la percentuale di Creating shared value (Csv) su Ebitda di fine esercizio all'ultimo anno del triennio. Il seguente schema evidenzia gli obiettivi strategici del Gruppo di lungo termine del retention plan rispetto a quelli utilizzati nella versione del primo triennio:

5.03.03 Livello di incentivazione massimo, misurazione dei risultati e meccanismo di maturazione del premio

Per Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, in carica con mandati pluriennali, il valore di incentivazione triennale massimo previsto dalla politica al raggiungimento del 100% degli obiettivi, è pari al 120% della remunerazione fissa annuale (Ral).

Per il triennio 2019-2021 i valori target degli obiettivi prefissati (Kpi) sono stati:

• Eva: 377 mln con Wacc pari a 4,5%;
• Pfn/Ebitda al 2021: 2,84;
• %Csv al 2021: 40%.

Per il triennio 2020-2022 i valori target degli obiettivi prefissati (Kpi) sono:

• Eva: 461 mln con Wacc pari a 4,5%;
• Pfn/Ebitda al 2022: 2,88;
• %Csv al 2022: 41%.

Per il triennio 2022-2024 i valori target degli obiettivi prefissati (Kpi) sono:

• Eva: 550 mln con Wacc pari a 4,5%;
• Pfn/Ebitda al 2024: 2,94;
• %Csv al 2024: 55%.

Per il resto del management del Gruppo beneficiario del retention plan, l'incentivo triennale massimo, al raggiungimento del 100% degli obiettivi, è pari al 100% della Retribuzione fissa annua lorda (quindi la corrispondente quota annuale è pari a un terzo della Retribuzione fissa annua lorda, ovvero il 33% della Retribuzione fissa annua lorda) oppure al 50% della Retribuzione fissa annua lorda (quindi la corrispondente quota annuale è pari a un terzo della Retribuzione fissa annua lorda, ovvero al 16,67% della Retribuzione fissa annua lorda). Per il triennio 2022-2024, la retribuzione di riferimento è quella del mese di aprile 2025; la differenziazione dell'ammontare dell'incentivo tra i diversi beneficiari è basata sul peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance ottenute nell'ambito del processo di sviluppo e del rischio di mercato.

Il valore massimo del premio relativo al retention plan è determinato in base al seguente sistema di calcolo:

▪ Presidente Esecutivo (triennio di riferimento 2020-2022 con previsione di erogazione a maggio 2023)

▪ Resto del management del Gruppo beneficiario del retention plan (triennio di riferimento 2022-2024 con previsione di erogazione a maggio 2025) suddiviso in due categorie di titolari

Il parametro di valutazione del processo di sviluppo delle capacità manageriali individuali non si applica agli amministratori esecutivi, in quanto gli stessi elementi valutativi si considerano già espressi dal livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo.

Il livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo può variare fino al 120% secondo il seguente schema:

Ogni indicatore sarà valutato in modo disgiunto. La percentuale di raggiungimento complessivo sarà determinata calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore. Ogni indicatore che registra un consuntivo inferiore alla classe D comporta l'azzeramento del valore del premio collegato all'indicatore.

Il parametro di valutazione del processo di sviluppo è dato dalla media delle valutazioni nel triennio su performance e capacità manageriali ovvero dal posizionamento annuale di ciascun beneficiario all'interno della seguente matrice che ne determina la relativa ponderazione:

L'erogazione dell'incentivo avviene nel mese di maggio del quarto anno purché il beneficiario risulti ancora in organico.

Con riferimento ai beneficiari confermati in un successivo piano di incentivazione a lungo termine, al fine di limitare il rischio di abbandono post erogazione, è definita l'erogazione a maggio del secondo anno a titolo di anticipazione (restituita in caso di cessazione del rapporto) della somma teorica maturata per il primo anno del triennio (anticipazione del primo anno pari a un terzo del bonus complessivo triennale).

L'erogazione della restante quota (pari ai due terzi del bonus) è invece prevista nel mese di maggio del quarto anno. Nel caso in cui al termine del periodo (a fine triennio) la performance raggiunta determini una remunerazione variabile inferiore all'ammontare già erogato a titolo di anticipazione, il differenziale sarà decurtato dalla remunerazione dell'anno corrente (quarto anno).

5.04 Benefici non monetari e piano welfare

In linea con le best practice, sono previste le seguenti principali coperture assicurative: D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, infortuni professionali, extra-professionali, caso morte e invalidità permanente da malattia. È prevista inoltre l'attribuzione di un'auto aziendale a uso promiscuo per figure con qualifica dirigente.

Inoltre, a partire dal 2017, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente la retention del management del Gruppo, è stato introdotto un piano welfare collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere.

L'erogazione è direttamente collegata al livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo già utilizzati come ponderazione complessiva dei risultati del sistema Bsc secondo uno schema che, per ogni singolo indicatore, prevede l'accesso al premio esclusivamente in caso di superamento del relativo target definito.

Ogni indicatore viene valutato in modo disgiunto. Il risultato complessivo è determinato calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente:

• membri esecutivi (Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato): è previsto un premio welfare massimo pari al 6% del 50% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalente a un 3,0% della Ral);
• direttori: è previsto un premio welfare massimo pari al 6% del 30% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalente a un 1,8% della Ral);
• dirigenti: sono previsti due livelli distinti di premio welfare massimo, pari rispettivamente al 6% del 22% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1,3% della Ral) e al 6% del 17% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1% della Ral).

Inoltre, coerentemente all'implementazione del piano di welfare di Gruppo avviato a partire dal 2016, è stato definito per tutti i dipendenti del Gruppo l'accesso a un piano di Flexible Benefit che ha determinato nel 2022 l'assegnazione di una quota individuale di 450 euro.

Infine, con riferimento a tutta la popolazione non dirigenziale del Gruppo, è prevista la possibilità di convertire fino al 50% del premio di risultato aziendale in beni e servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale.

6 La remunerazione degli amministratori

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali sono delegate specifiche attribuzioni;
• amministratori non esecutivi (di seguito amministratori non esecutivi).

Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa è possibile individuare quali:

• amministratori esecutivi: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Tomaso Tommasi di Vignano e l'Amministratore Delegato Orazio Iacono;
• amministratori non esecutivi: il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Gabriele Giacobazzi e i consiglieri Fabio Bacchilega, Danilo Manfredi, Alessandro Melcarne, Lorenzo Minganti, Monica Mondardini, Erwin P.W. Rauhe, Manuela Cecilia Rescazzi, Paola Gina Maria Schwizer, Federica Seganti, Bruno Tani, Alice Vatta e Marina Vignola.

6.01 Amministratori non esecutivi

In relazione agli amministratori non esecutivi, l'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che agli stessi venisse erogato un compenso annuo lordo di 40 mila euro, oltre al rimborso delle spese documentate.

Il Consiglio di Amministrazione, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri nell'ambito delle società del Gruppo nonché dei Comitati del Gruppo Hera (Comitato esecutivo, Comitato remunerazioni, Comitato controllo e rischi e Comitato etico e sostenibilità), ha deciso di riconoscere agli stessi un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 24 giugno 2020, ha deliberato di riconoscere al Vice Presidente, per la durata della carica, un compenso annuo fisso pari a 85 mila euro comprensivo della indennità spettante quale consigliere e di qualsiasi altro emolumento per incarichi ricoperti nell'ambito del Gruppo.

Carica	Compenso 2018	Compenso 2019	Compenso 2020	Compenso 2021	Compenso 2022
Vice Presidente	85.000 euro	85.000 euro	85.000 euro	85.000 euro	85.000 euro
Membro del Consiglio di Amministrazione	40.000 euro	40.000 euro	40.000 euro	40.000 euro	40.000 euro
Membro dei Comitati del Gruppo Hera e/o del Consiglio di Amministrazione di società del Gruppo	20.000 euro	20.000 euro	20.000 euro	20.000 euro	20.000 euro

Si evidenzia che, in linea con le best practice e le indicazioni contenute nel Codice di Corporate governance, per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso.

In linea con le best practice, sono previste le seguenti principali coperture assicurative: D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, infortuni professionali, extra-professionali e caso morte.

6.02 Amministratori esecutivi

6.02.01 Emolumenti fissi

Relativamente alle cariche di Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato, è stato confermato come per il precedente esercizio, un emolumento annuo fisso pari a 380 mila euro lordi cadauno (come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2020, con decorrenza 29 aprile 2020 ed in data 11 maggio 2022 con decorrenza in pari data), omnicomprensivo dei compensi previsti per la carica, nonché per le cariche ricoperte nelle società del Gruppo. Tale compenso, valido per tutta la durata del mandato, è stato determinato tenendo conto del posizionamento rispetto al mercato e del benchmark delle posizioni di vertice di aziende multiutility quotate.

Il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato rientrano nell'ambito delle politiche retributive definite per il top management della Società e basate, come precedentemente specificato, su metodologia di pesatura delle posizioni e relativi confronti di mercato.

6.02.02 Retribuzione variabile di breve periodo

Con riferimento alla componente variabile della retribuzione di breve periodo, per l'esercizio 2022 per il Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato è stata attribuita una retribuzione variabile correlata al raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo così articolata: verrà riconosciuto un bonus pari al 50% dell'emolumento annuo fisso in relazione al raggiungimento dei risultati economicofinanziari target (Ebitda, risultato netto, indebitamento netto e Ebitda CSV) del 2022 e dei risultati dell'indagine di customer satisfaction (Ics) del 2022. Per il Presidente Esecutivo con delibera del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa del 11 maggio 2022 relativa all'esercizio 2022 è stato riconosciuto un ulteriore compenso variabile aggiuntivo pari a 50.000 euro al raggiungimento del 100% degli obiettivi di breve termine.

In caso di superamento dei target assegnati, è prevista una crescita massima del risultato pari al 15%, generando una retribuzione variabile massima pari al 57,5% [(57,5%) = variabile individuale massimo (50%) x ponderazione aziendale massima (115%), corrispondente al superamento di tutti i target assegnati (classe A+)].

Gli amministratori esecutivi non hanno alcun obbligo di effettuare investimenti in azioni Hera con i loro emolumenti.

Al fine di facilitare la lettura comparativa degli elementi retributivi relativi agli ultimi 3 esercizi, vengono di seguito rappresentati i risultati aziendali relativi al 2020, 2021 e 2022.

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.104	1.123	Raggiunto	100%	(A) 30,0%
20%	Risultato netto (mln/euro)	312,4	322,8	Superato	115%	(A+) 23,0%
25%	Pfn (mln/euro)	3.301	3.227	Raggiunto	100%	(A) 25,0%
25%	Ics residenziale	72	73	Superato	115%	(A+) 28,8%
100%						106,8%

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali nel 2020 (erogato nell'anno 2021):

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali nel 2021 (erogato nell'anno 2022):

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.160	1.223,9	Superato	115%	(A+) 34,5%
30%	Risultato netto (mln/euro)	336,0	372,7	Superato	115%	(A+) 34,5%
20%	Ebitda Csv (mln/euro)	463,5	535,8	Superato	115%	(A+) 23,0%
20%	Ics residenziale	72	73	Superato	115%	(A+) 23,0%
100%						115,0%

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali nel 2022 (da erogare nell'anno 2023):

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
20%	Ebitda (mln/euro)	1.254	1.295	Superato	115%	(A+) 23,0%
20%	Risultato netto (mln/euro)	375,9	372,3	Raggiunto	100%	20,0%
20%	Indebitamento netto (mln/euro)	4.240	4.249,8	Raggiunto	100%	20,0%
20%	Ebitda Csv (mln/euro)	680	670,3	Raggiunto	100%	20,0%
20%	Ics residenziale	73	72	Scostamento Minimo	80%	16,0%
100%						99,0%

Il bonus variabile di breve termine di competenza del 2020 è stato pari al 42,7% (106,8%x40%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 46% dell'emolumento annuo fisso lordo).

Il bonus variabile di breve termine di competenza del 2021 è stato pari al 57,5% (115,0%x50%) dell'emolumento annuo fisso lordo (pari al massimo teorico).

Per il Presidente Esecutivo il bonus variabile di breve termine di competenza del 2022 si distingue in due componenti:

• il 49,5% (99%x50%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 57,5% dell'emolumento annuo fisso lordo)
• il 99% di 50.000 euro, pari al 13% dell'emolumento annuo fisso lordo

Per l'Amministratore Delegato è pari al 49,5% (99%x50%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 57,5% dell'emolumento annuo fisso lordo).

Come riportato nella nota presente nel fascicolo di Bilancio 2022, i risultati raggiunti nel 2022 hanno risentito del forte incremento delle quotazioni del gas, effetto partito dal secondo semestre 2021 e proseguito con una volatilità più marcata nel corso del 2022, raggiungendo il picco di prezzo nei mesi estivi. Tale fenomeno ha interessato anche il processo di stoccaggio del gas naturale che, rispetto al medesimo periodo del 2021, è avvenuto in un periodo temporale (a partire dal mese di aprile 2022) caratterizzato da prezzi medi di acquisto fino a cinque volte superiori rispetto a quelli dell'anno precedente, con impatti sia economici (costo di acquisto) che finanziari (impegno di capitale circolante).

Pertanto, a integrazione dell'informativa al 31 dicembre 2022, al fine di facilitare l'analisi dell'andamento del business e garantire una migliore comparabilità dei risultati, il management ha ritenuto opportuno presentare i risultati valorizzando gli stoccaggi di gas naturale secondo un criterio gestionale, al fine di fornire una rappresentazione coerente con il contesto dell'anno, che ha presentato significative e repentine variazioni di prezzo rispetto al passato.

L'effetto di tale valorizzazione sui Kpi 2022 e le relative rettifiche gestionali sono riportati nella seguente tabella:

Kpi	Risultato raggiunto	Rettifiche gestionali	Schema pubblicato
Ebitda (mln/euro)	1.295	94,1	1200,9
Risultato netto (mln/euro)	372,3	67,0	305,3
Indebitamento netto (mln/euro)	4.249,8	0	4249,8
Ebitda CSV (mln/euro)	670,3	0	670,3

Pertanto, la metodologia di rappresentazione dei risultati secondo il criterio gestionale sopra descritto è stata adottata anche per la consuntivazione dei risultati relativi agli obiettivi di breve termine di Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato come riportato nelle tabelle precedenti.

6.02.03 Piano welfare di Gruppo

A partire dal 2017, per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato è stato introdotto un piano welfare collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere il cui schema è analogo a quanto già descritto nel paragrafo 5.04.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente, con riferimento all'esercizio 2022:

▪ per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, pari al 6% del 50% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 3,0% del totale dei compensi fissi lordi).

Al fine di facilitare la lettura comparativa degli elementi retributivi relativi agli ultimi tre esercizi, vengono di seguito rappresentati i risultati del piano welfare al 2020, 2021 e 2022.

Calcolo del raggiungimento del piano welfare del 2020 (erogato nell'anno 2021):

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.104	1.123	Non Raggiunto	0%	0%
20%	Risultato netto (mln/euro)	312,4	322,8	Raggiunto	100%	(A+) 20,0%
25%	Pfn (mln/euro)	3.301	3.227	Non Raggiunto	0%	0%
25%	Ics residenziale	72	73	Raggiunto	100%	(A+) 25,0%
100%						45,0%

Calcolo del raggiungimento del piano welfare del 2021 (erogato nell'anno 2022):

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	1.160	1.223,9	Raggiunto	100%	(A+) 30,0%
30%	Risultato netto (mln/euro)	336,0	372,7	Raggiunto	100%	(A+) 30,0%
20%	Ebitda Csv (mln/euro)	463,5	535,8	Raggiunto	100%	(A+) 20,0%
20%	Ics residenziale	72	73	Raggiunto	100%	(A+) 20,0%
100%						100,0%

Calcolo del raggiungimento del piano welfare del 2022 (da erogare nell'anno 2023):

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
20%	Ebitda (mln/euro)	1.254	1.295	Raggiunto	100%	(A+) 20,0%
20%	Risultato netto (mln/euro)	375,9	372,3	Non Raggiunto	0%	0%
20%	Indebitamento netto (mln/euro)	4.240	4.249,8	Non Raggiunto	0%	0%
20%	Ebitda Csv (mln/euro)	680	670,3	Non Raggiunto	0%	0%
20%	Ics residenziale	73	72	Non Raggiunto	0%	0%
100%						20,0%

Il valore del piano welfare di competenza del 2020 (erogato nel 2021) è stato pertanto pari al 1,1% (6%x40%x45%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 2,4% dell'emolumento annuo fisso lordo).

Il valore del piano welfare di competenza del 2021 (erogato nel 2022) è stato pertanto pari al 3,0% (6%x50%100%) dell'emolumento annuo fisso lordo (pari al massimo teorico).

Il valore del piano welfare di competenza del 2022 (da erogare nel 2023) per il Presidente Esecutivo è pertanto pari al 0,6% (6%x50%x20%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 3,0% dell'emolumento annuo fisso lordo) e di un ulteriore 20% applicato al 6% di 50.000 euro, in relazione al compenso variabile aggiuntivo deliberato dal Consiglio d'Amministrazione di Hera Spa del 11 maggio 2022.

Per l'Amministratore Delegato il valore del piano welfare di competenza del 2022 è pari al 0,6% (6%x50%x20%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 3,0%)

Così come precedentemente evidenziato per la rendicontazione degli indicatori collegati al variabile di breve termine, anche in questo caso è stata adottata la metodologia di rappresentazione dei risultati secondo il criterio gestionale per la consuntivazione del piano welfare di Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato come descritto nelle tabelle precedenti.

Infine, con riferimento all'implementazione del sistema di welfare di Gruppo avviato nel corso del 2016 e che prevede l'assegnazione a tutti i dipendenti del Gruppo di una quota annuale spendibile nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, è stata definita per il 2022 una quota annua pari a 450 euro per tutta la popolazione aziendale. Per l'Amministratore Delegato, in coerenza con la qualifica di dirigente del Gruppo e con la data di assunzione effettiva, è stato definito l'accesso al piano di Flexible Benefit che ha determinato nel 2022 l'assegnazione di una quota, proporzionata all'effettivo periodo di servizio nell'anno solare, di 300 euro.

Inoltre, in coerenza con quanto previsto dal regolamento del piano welfare aziendale, è stata assegnata un ulteriore quota di 130 euro destinata al rimborso delle spese scolastiche per i figli.

6.02.04 Retribuzione variabile differita per la retention del management

A seguito della delibera dal Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2020, è stata introdotta per il Presidente Esecutivo una retribuzione variabile differita correlata al raggiungimento dei risultati economico-finanziari del Gruppo negli esercizi 2020, 2021 e 2022. Il relativo valore economico massimo per il triennio di riferimento è pari al 120% dei compensi fissi di dicembre 2022 con erogazione prevista alla chiusura dell'esercizio 2022 all'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che a quella data abbia mantenuto gli incarichi a tutti gli effetti presso le società del Gruppo.

In coerenza con il criterio della durata pluriennale del mandato, previsto nell'ambito del piano di retention, l'applicazione nel 2022 per gli amministratori esecutivi è attualmente definita esclusivamente per il Presidente Esecutivo.

Pesi (A)	Kpi	Target	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Livello di raggiungimento (B)	Risultato (AxB)
33,3%	EVA Gruppo Hera (mln)	461,0	559,0	Superato	120%	(A+) 40,0%
33,3%	PFN/Ebitda Gruppo Hera	2,88		3,28 Scostamento elevato	40%	(D) 13,3%
33,3%	Contributo a CSV Gruppo Hera (%)	41%	51,8%	Superato	120%	(A+) 40,0%
100%						93,3%

Vengono di seguito rappresentati i risultati del triennio 2020-2022 relativi agli obiettivi prefissati (Kpi):

Rispetto agli indicatori sopra descritti, vengono illustrate di seguito le componenti specifiche che ne hanno determinato il consuntivo finale:

L'EVA cumulato consuntivo del triennio 2020-2022 è pari a 559 mln e risulta superiore all'obiettivo di 98 mln. La maggiore creazione di valore dipende principalmente dal maggiore Ebitda, in particolare negli anni 2021 e 2022, che si riflette sul maggior reddito netto e sul risultato operativo al netto delle imposte.

L'andamento economico positivo è stato quindi in grado di coprire il maggior costo del capitale determinato dalla crescita del Capitale Investito Netto, aumentato in particolare nel 2022.

Considerato il contesto straordinario del 2022, come già evidenziato nel paragrafo 6.02.02, l'indicatore PFN/Ebitda Gruppo Hera è stato calcolato considerando il risultato gestionale dell'Ebitda del Gruppo Hera e si è attestato a 3,28, in particolar modo per l'effetto degli stoccaggi straordinari di gas intervenuti nel 2022.

Il contributo CSV Gruppo Hera è stato pari al 51,8% (670,3/1295) dell'Ebitda del Gruppo, effetto di una maggiore crescita derivante da attività di business che creano valore condiviso rispetto a quella determinata dalle attività di business che non lo creano. Il risultato è stato calcolato in coerenza con il nuovo Framework CSV del 2022. Ricalcolando il risultato rispetto al Framework CSV vigente nel 2020 (anno di definizione del target), il consuntivo si attesterebbe al 44,9% (581,1/1295, mantenendo comunque la classe A+). In entrambi i casi il risultato è stato rapportato al consuntivo gestionale dell'Ebitda di Gruppo.

Il bonus variabile derivante dal retention plan per il Presidente Esecutivo Delegato è, pertanto, pari al 112,0% (120,0%x93,3%) dell'emolumento annuo fisso lordo riferito a dicembre 2022.

L'importo sarà erogato nel 2023 all'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che a quella data abbia mantenuto gli incarichi a tutti gli effetti presso le società del Gruppo.

Con riferimento alle cariche di Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, la composizione teorica del pacchetto retributivo massimo del 2022 è di seguito sintetizzata:

Presidente Esecutivo

Emolumento annuo lordo	euro 380.000
Retribuzione variabile di breve periodo (max 57,5% della Ral) + 50.000€	euro 268.500
Piano welfare (max 3,0% della Ral) + 6% di 50.000€	euro 14.400
Retribuzione variabile differita (pro quota annuo max pari al 48% della Ral)	euro 182.400
Totale	euro 845.300
Amministratore Delegato
Emolumento annuo lordo	euro 380.000
Retribuzione variabile di breve periodo (max 57,5% della Ral), pro quota rispetto alla data di assunzione (11 maggio 2022)	euro 140.678
Piano welfare (max 3,0% della Ral) + piano di Flexible Benefit, pro quota rispetto alla data di assunzione (11 maggio 2022) + quota per rimborso spese scolastiche figli	euro 7.770
Totale	euro 528.448

Relativamente ai benefici non monetari, è attribuita l'auto aziendale a uso promiscuo, oltre alle coperture assicurative di cui al precedente paragrafo 6.01.

7 Indennità degli amministratori esecutivi

7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Già con il precedente rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 2017, per gli amministratori esecutivi è stata introdotta una clausola che stabilisce che, in caso di revoca dell'incarico di amministratore (fatta salva l'ipotesi della giusta causa), venga corrisposto al medesimo un importo, a titolo d'indennità risarcitoria, ed esaustiva di qualsivoglia altra pretesa, pari a quello che l'interessato avrebbe percepito a titolo di emolumento, ex art. 2389 C.c. nella misura di 18 mensilità.

L'indennità di fine rapporto, per quanto riguarda i consiglieri esecutivi con contratto da dirigente, include il preavviso previsto dal contratto nazionale di lavoro.

7.02 Clausola di claw-back

Con decorrenza dal precedente rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 2017, è stata altresì introdotta la clausola di claw-back, che prevede meccanismi di correzione ex post del sistema di remunerazione degli amministratori esecutivi.

Tale clausola prevede l'obbligo di restituire componenti variabili della remunerazione versata (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito errati, e ha efficacia dalla data della nomina per tutta la durata del mandato; la richiesta di restituzione potrà essere attivata, chiusi i relativi accertamenti, entro il termine di tre anni dall'erogazione, con riferimento all'anno in cui si è verificata la fattispecie.

8 La remunerazione del Collegio sindacale

8.01 Composizione del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale di Hera Spa, nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 è composto da Myriam Amato, Presidente, Marianna Girolomini e Antonio Gaiani, sindaci effettivi, Valeria Bortolotti e Stefano Gnocchi, sindaci supplenti.

Dalla data di nomina a quella della presente relazione, non vi sono state modifiche nella composizione dell'organo.

8.02 Compensi attribuiti al Collegio sindacale

L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che il compenso dei Sindaci fosse determinato per ogni esercizio in via forfettaria in 280 mila euro, di cui 120 mila euro per il Presidente e 80 mila euro per ciascun componente effettivo, oltre al rimborso spese documentate e agli oneri di legge.

Carica	Compenso 2018	Compenso 2019	Compenso 2020	Compenso 2021	Compenso 2022
Presidente	120.000 euro	120.000 euro	120.000 euro	120.000 euro	120.000 euro
Sindaci effettivi	80.000 euro	80.000 euro	80.000 euro	80.000 euro	80.000 euro
Sindaci supplenti	----	----	----	----	----

Si ritiene che, in conformità a quanto stabilito dal vigente Codice di Corporate governance all'art. 5 - Raccomandazione 30, la remunerazione dei Sindaci sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

SEZIONE II - COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

Premessa

La "Sezione II" della presente relazione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, con l'obiettivo di evidenziare la coerenza con la politica generale descritta nella "Sezione I". Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del Tuf, così come modificato dal D.Lgs. 49/2019, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla presente "Sezione II".

Con riferimento alle politiche di remunerazione degli amministratori, va precisato che, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri (a esclusione di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Vice Presidente) nell'ambito delle società del Gruppo, nel Comitato remunerazioni, nel Comitato per il controllo e rischi, nel Comitato etico e sostenibilità, nonché nel Comitato esecutivo, è riconosciuto, ai consiglieri coinvolti, un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui, da aggiungere al compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci pari a 40 mila euro.

Prima parte

9 Descrizione dei compensi corrisposti agli amministratori

La seguente sezione contiene per ciascuna figura i valori delle singole componenti della remunerazione di competenza dell'esercizio 2022 ovvero pagati o da pagare per risultati conseguiti nel medesimo esercizio nonché i compensi effettivamente erogati nell'anno 2022, in relazione al grado di raggiungimento degli obiettivi consuntivati nell'anno precedente.

9.01 Presidente Esecutivo

I compensi fissi del signor Tomaso Tommasi di Vignano sono composti esclusivamente da emolumenti inerenti al rapporto di amministrazione. I suddetti emolumenti sono comprensivi anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate del Gruppo Hera.

Con riferimento al bonus monetario di breve periodo di competenza 2022 (da erogare nel 2023), è stato consuntivato un importo pari a 237.600 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 99,0%.

Con riferimento al piano welfare di competenza 2022 (da erogare nel 2023), ha inoltre maturato il diritto a un bonus ulteriore pari a 2.880 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 20%.

Infine, con riferimento al bonus variabile derivante dal retention plan per il triennio 2020-2022, è stato consuntivato un importo complessivo pari a 425.600,00 euro lordi, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 93,3%. Detto importo sarà erogato a valle dell'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che fino a quella data abbia mantenuto gli incarichi a tutti gli effetti presso le società del Gruppo.

9.02 Amministratore Delegato

Il compenso fisso del signor Orazio Iacono è composto esclusivamente dalla Retribuzione annua lorda per lo stesso fissata come dirigente del Gruppo ed è comprensivo anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate del Gruppo Hera.

Nel 2022 il compenso fisso è stato pari a 243.118 euro, comprensivo degli scatti di anzianità, festività non godute e dei trattamenti maturati in quanto dirigente del Gruppo.

Con riferimento al bonus monetario di breve periodo di competenza 2022 (da erogare nel 2023), è stato consuntivato un importo pari a 121.105 euro, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 99%.

Con riferimento al piano welfare di competenza 2022 (da erogare nel 2023), ha inoltre maturato il diritto a un bonus ulteriore pari a 1.468 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo del 20%.

9.03 Vice Presidente

A far data dal 29 aprile 2020, è stato nominato alla carica di Vice Presidente il signor Gabriele Giacobazzi, al quale è stato erogato, per l'esercizio 2022, un compenso fisso annuo lordo pari a 85 mila euro, che l'organo amministrativo ha stabilito, confermandone l'ammontare, in data 24 giugno 2020, con decorrenza dal 29 aprile 2020.

9.04 Amministratori non esecutivi

In seguito al rinnovo dell'organo amministrativo, con decorrenza dal 29 aprile 2020, i signori Fabio Bacchilega, Danilo Manfredi, Alessandro Melcarne, Lorenzo Minganti, Monica Mondardini, Erwin P.W. Rauhe, Manuela Cecilia Rescazzi, Paola Gina Maria Schwizer, Federica Seganti, Bruno Tani, Alice Vatta e Marina Vignola, hanno percepito, un compenso fisso per la carica di amministratori e un ulteriore compenso, quest'ultimo con decorrenza 1° maggio 2020, per la partecipazione ai comitati o la partecipazione ai consigli di società del Gruppo, così come previsto dalla politica di remunerazione.

9.05 Sindaci

I membri del Collegio sindacale hanno percepito un compenso fisso per la carica di sindaci determinato dall'Assemblea dei Soci.

9.06 Compensi percepiti nelle società del Gruppo

I compensi attribuiti agli amministratori esecutivi, ai consiglieri e ai dirigenti per le cariche ricoperte nell'ambito degli organi delle società del Gruppo e/o dei Comitati, sono integralmente riversati a Hera Spa. L'importo complessivo riversato alla Capogruppo per l'anno 2022 è pari a 567.668 euro.

Il costo del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa nell'anno 2022 è di 981.839 euro, al netto dei compensi pari a 567.668 euro (per un importo lordo complessivo pari a 1.549.507 euro) incassati da Hera per la partecipazione di consiglieri/dirigenti agli organi sociali delle società partecipate.

9.07 Informazioni di confronto

Vengono forniti, qui di seguito, dati di raffronto relativi all'esercizio 2019, 2020, 2021 e 2022, afferenti alle variazioni annuali di:

• remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente;
• risultati della Società;
• remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente.

I dati relativi alla remunerazione variabile differita per la retention del management riferiti al Presidente Esecutivo (triennio 2020-2022) rappresentano la quota di competenza annua ricalcolata in relazione ai risultati effettivamente conseguiti alla chiusura del piano triennale 2020-2022.

Presidente Esecutivo

Componente retributiva	Competenza 2019	Competenza 2020	Competenza 2021	Competenza 2022
Compenso fisso	380.000	380.000	380.000	380.000
Remunerazione variabile di breve periodo	167.960	162.260	218.500	237.600
Remunerazione variabile differita per la retention del management	0	141.867	141.867	141.867
Piano welfare	6.384	4.104	11.400	2.880

dati espressi in unità di euro

Amministratore Delegato

Componente retributiva		Competenza 2019 Competenza 2020 Competenza 2021 Competenza 2022
Compenso fisso	-	-	-	243.118
Remunerazione variabile di breve periodo	-	-	-	121.105
Piano welfare + piano di Flexible Benefit, pro quota
rispetto alla data di assunzione (11 maggio 2022) +	-	-	-	1.898
quota per rimborso spese scolastiche figli

dati espressi in unità di euro

8	Competenza 2019	Competenza 2020	Competenza 2021	Competenza 2022
Vice Presidente - Giacobazzi Gabriele *		68	102	102
Bacchilega Fabio *		40	61	61
Manfredi Danilo	60	60	60	60
Melcame Alessandro	60	60	60	60
Minganti Lorenzo *		41	60	60
Mondardini Monica *		40	60	60
Rauhe Erwin P.W.	61	61	61	61
Rescazzi Manuela Cecilia *		41	61	61
Schwizer Paola Gina Maria		41	61	61
Seganti Federica	60	60	61	61
Tani Bruno *		42	63	63
Vatta Alice *		40	60	60
Vignola Marina	60	60	60	60

	Competenza 2019	Competenza - 2020	Competenza	Competenza 2022
Remunerazione media dipendenti	40.0	40.0	40.5	41 0

	2019	2020	2021*	2022*	Var. perc 2019/2020.	Var. perc. 2020/2021	Var. perc. 2021/2022
Ricavi	6.912,8	7.079,0	10.555,3	20.082.0	+2,4%	+49,1%	+90.3%
Margine operativo lordo (Mol)	1.085.1	1.123,0	1.219,4	1.295,0	+3,5%	+8,6%	+6,2%
Utile operativo	542,5	551.3	607,3	627,9	+1,6%	+10,2%	+3.4%
Utile netto post minorities	300,8	302,7	330.3	322,2	+0.6%	+9,1%	(2,5)%
Debiti finanziari netti	3.274,2	3.227,0	3.261,3	4.249,8-	(1,4%)	+1,1%	+30,3%
Leva finanziaria (Debito netto/Mol)	3.02x	2.87x	2.67x	3.28x

34 |

Seconda parte

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Organo amministrativo

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza Compensi della carica	fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	agli utili Partecipazione	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Indennità di
Tomaso Tommasi di Vignano	Presidente Esecutivo	01-gen-22 31-dic-22	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	) Compensi nella società che redige il bilancio			380.000		379.467		11.450	2.325	773.242
l) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				380.000		379.467		11.450	2.325	773.242
ote						e 141.867 relativi al relazione ai risultati per la retention del competenza 2022 chiusura del piano competenza 2022 variabile di breve variabile differito management di effettivamente conseguiti alla Di cui 237.600 componente calcolata in periodo di relativi alla 2020-2022 triennale		prano welfare di 2.880 relativi al assicurazioni e benefit auto e competenza Di cui 8.570 relativi ai 2022

lome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Jrazio lacono	Amministratore Delegato	31-dic-22 11-mag-22	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	Compensi nella società che redige il bilancio			243.118		121.105		10.057		374.280
l) Compensi da controllate e collegate
II) Totale				243.118		121.105		10.057		374.280
ote				maggio 2022 periodo 11 Relativi al dicembre - 31 2022		2022 calcolata in breve periodo di 11 maggio 2022 assunzione del relazione alla componente competenza Relativi alla variabile di data di		Flexible Benefit assicurazioni e assunzione del 1.898 relativi al 2022) + quota piano welfare, previdenza e per rimborso competenza benefit auto, Di cui 8.159 rispetto alla scolastiche 11 maggio (pro quota relativi ai data di piano di figli, di spese 2022

36 |

ome e cognome Carica	i chính với cụi c stata ricoperta la carica	Scadenza de la carica	Compensi fissi	odilihatisi hat id partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	agli utili Partecipazione	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi rdil Value equity	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
abriele Giacobazzı	01-gen-22 31-dic-22	Approvazione bilancio al 31-dic-22
Compensi nella società che redige il bilancio			85.000				17.388		102.388
Compensi da controllate e collegate
Totale			85.000				17.388		102.388
Carica ome e cognome le	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	rapporto di lavoro fine carica o Indennità di di cessazione del

BITCO O REMEMBER		carica	della carica	fissi	CARDED TO BE OF CO. CO comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi		equity	rapporto di lavoro di cessazione del
abio Bacchillega	Ammınıstratore	01-gen-22 31-dic-22	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			832		60.832
i) Compensi da controllate e collegate
I) Totale				40.000	20.000			832		60.832

| Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Nome e cognome	Carica	reriodo per cui e stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity Fair value	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Danilo Manfredi	Amministratore	31-dic-22 01-gen-22	Approvazione 31-dic-22 bilancio al
	) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000				450		40.450
l) Compensi da controllate e collegate				20.000						20.000
III) Totale				60.000				450		60.450
Note				società del ricoperti in incarichi Gruppo (II) per
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	della carica Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o rapporto di lavoro Indennità di di cessazione del
Alessandro Melcarne Amministratore		01-gen-22 31-dic-22	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			295		60.295
l) Compensi da controllate e collegate
II) Totale				40.000	20.000			295		60.295

38 |

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value equity dei compensi	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Lorenzo Mingantı	Ammınıstratore	01-gen-22 31-dic-22	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			446		60.446
(II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				40.000	20.000			446		60.446
Note					ricoperto in società controllo e rischi e (I) come membro (II) per incarico del Comitato del Gruppo
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi Fair value equity	di cessazione del rapporto di lavoro Indennità di fine carica o
Monica Mondardini	Ammınıstratore	01-gen-22 31-dic-22	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			235		60.235
II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			235		60.235
Note					remunerazioni e (II) ricoperto in società (I) come membro del Comitato per incarico del Gruppo

Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la renodo per cui e carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity rail value	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Erwin P.W. Rauhe	Amministratore	01-gen-22 31-dic-22	bilancio al Approvazione 31-dic-22
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			1.470		61.470
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			1.470		61.470
Note					ricoperto in società controllo e rischi e (I) come membro (II) per incarico del Comitato del Gruppo
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione Compensi variabili non equity agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o rapporto di lavoro Indennità di di cessazione del
Manuela Cecilia Rescazzi	Amministratore	01-gen-22 31-dic-22	bilancio al Approvazione 31-dic-22
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000				918		40.918
II) Compensi da controllate e collegate				20.000						20.000
(III) Totale				60.000				918		60.918
Note				società del ricoperti in incarichi (II) per

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Indennita di
Paola Gina Maria Schwizer	Amministratore	01-gen-22 31-dic-22	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			683		60.583
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			583		60.583
Note					ricoperto in società controllo e rischi e (I) come membro (II) per incarico del Comitato del Gruppo
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Indennità di
Federica Seganti	Amministratore	01-gen-22 31-dic-22	Approvazione 31-dic-22 bilancio al
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			551		60.551
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40_000	20.000			551		60.551
Note					del Comitato etico e ricoperto in società (I) come membro sostenibilità e (II) per incarico del Gruppo

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro illuõlillid ül
Bruno Tani	Amministratore	31-dic-22 01-gen-22	bilancio al Approvazione 31-dic-22
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000				2.768		42.768
(II) Compensi da controllate e collegate				20 000						20.000
(III) Totale				60.000				2.768		62.768
Note				società del ricoperti in incarichi Gruppo (II) per
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Indennità di
Alice Vatta	Amministratore	01-gen-22 31-dic-22	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000	20.000			347		60.347
III) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			347		60.347
					(I) come membro del Comitato

Nome e cognome Carica		stata ricoperta la VITANA RAT AND V carica	Scadenza della carica	Compensi fiss	partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity I MIL & PERMA	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
Marina Vignola	Amministratore	01-gen-22 31-dic-22	Approvazione 31-dic-22 bilancio al
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000				424		40.424
(II) Compensi da controllate e collegate				20.000						20.000
(III) Totale				60.000				424		60.424
Note				società del ricoperti in incarichi (II) per

| Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

ome e cognome	Carica	ricoperta la Periodo per cui è stata carica	Scadenza della carica	fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	incentivi	Compensi variabili non equity Benefici non Bonus e altri Partecipazione agli utili	monetari compensi	Altri		Totale dei compensi Fair value equity	fine carica o di cessazione Indennita di del rapporto di lavoro
tetano Venier	Amministratore Delegato		01-gen-22 Dimissionario 26-apr-22 dal 26-apr-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			121.389				7.827		129.216
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale			121.389				7.827		129.216
	Note							assicurazioni e previdenza. benefit auto. foresteria, Relativi ai

Amministratori cessati nel corso dell'esercizio 2022

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	comitati Compensi per la 6 partecipazione	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di di cessazione del rapporto di lavoro fine carica o
Myriam Amato	Presidente Collegio sindacale	31-dic-22 01-gen-22	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			120.000				362		120.362
	Compensi da controllate e collegate			164.669						164.669
(II) Totale				284.669				362		285.031
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la Periodo per cui è carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la comitati partecipazione a	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi Fair value equity	rapporto di lavoro fine carica o Indennità di di cessazione del
Marianna Girolomini Sindaco effettivo		01-gen-21 31-dic-21	Approvazione bilancio al 31-dic-22
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			80.000				424		80.424
(II) Compensi da controllate e collegate				94.548						94.548
III) Totale				174.548				424		174.972
Nome e cognome Antonio Gaiani	Sindaco effettivo Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la 01-gen-21 carica 31-dic-21	Scadenza della carica Approvazione 31-dic-22 bilancio al	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	agli utili Partecipazione	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value equity dei compensi	fine carica o rapporto di lavoro Indennità di di cessazione del

Organo di controllo

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione

Carica Nome e cognome	Piano			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Presidente Esecutivo Tomaso Tommasi dı Vignano		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
	Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)	237.600
Compensi nella società che redige il bilancio	del management (data relativa Variabile differito per la retention delibera)		141.867	2020-2022
	Piano C (data relativa delibera)
Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)
	(data relativa delibera) Piano B
Totale		237.600	141.867
Carica Nome e cognome	Piano			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Amministratore Delegato dal 11-mag-22 Orazio lacono		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
	Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)	121.105
Compensi nella società che redige il bilancio	del management (data relativa Variabile differito per la retention delibera)
	Piano C (data relativa delibera)
	(data relativa delibera) Piano A
Compensi da controllate e collegate	(data relativa delibera) Piano B
Totale		121.105

Nome e cognome	Carica	Piano			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Stefano Venier	Amministratore Delegato fino al 26-apr-22		A	B	(C	(A	B	(C)
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento		Non più erogabili
		Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)
Compensi nella società che redige il bilancio		del management (data relativa Variabile differito per la retention delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
		Piano A (data relativa delibera)
Compensi da controllate e collegate		Piano B (data relativa delibera)
Totale

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Nome e cognome	Cariche in Hera Spa	Società partecipata	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente o alla data di nomina	N° azioni acquistate	N° azioni vendute	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso o alla data di cessazione
Tomaso Tommasi di Vignano (1)	Presidente Esecutivo	Hera Spa	31.764	-	-	31.764
Orazio Iacono - dal 11-mag-22	Amministratore Delegato	Hera Spa	-	-	-	-
Gabriele Giacobazzi	Vice Presidente	Hera Spa	-	-	-	-
Fabio Bacchilega	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Danilo Manfredi	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Alessandro Melcarne	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Lorenzo Minganti	Consigliere	Hera Spa	6700	-	-	6.700
Monica Mondardini	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Erwin P.W. Rauhe (2)	Consigliere	Hera Spa	5.000	-	-	5.000
Manuela Cecilia Rescazzi	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Paola Gina Maria Schwizer	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Federica Seganti	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Bruno Tani	Consigliere	Hera Spa	170.000	30.000	-	200.000
Alice Vatta	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Marina Vignola	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Myriam Amato	Presidente del Collegio sindacale	Hera Spa	-	-	-	-
Antonio Gaiani	Componente il Collegio sindacale	Hera Spa	-	-	-	-
Marianna Girolomini	Componente il Collegio sindacale	Hera Spa	-	-	-	-
Amministratori / sindaci cessati
Stefano Venier - fino al 26-apr-22	Amministratore Delegato	Hera Spa	-	-	-	-

(1) possesso indiretto tramite coniuge

(2) possesso tramite società controllate, società fiduciarie o per interposta persona

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

▪ la "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 5 del Codice di Corporate governance, adottato da Hera Spa con delibera dell'11 novembre 2020, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito Tuf) e dell'art. 84-quater del Regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito Regolamento Emittenti) e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020, descrive e illustra la politica proposta dalla Società in materia di remunerazione, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Alla luce di quanto sopra indicato, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter del Tuf, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla "Sezione I" della relazione, con deliberazione vincolante.

Per informazioni di dettaglio su quanto oggetto della presente deliberazione, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023 e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Vi invitiamo pertanto, in considerazione di quanto illustrato, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Hera Spa, in conformità alla vigente normativa in materia,

delibera

di approvare la "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Hera".

▪ la "Sezione II" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 5 del Codice di Corporate governance, adottato da Hera Spa con delibera dell'11 novembre 2020, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito Tuf) e dell'art. 84-quater del Regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito Regolamento Emittenti) e modificato dalla stessa Consob con delibera 21623 del 10 dicembre 2020, descrive e illustra in modo chiaro e comprensibile le voci che compongono i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Alla luce di quanto sopra indicato, ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del Tuf, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla "Sezione II" della relazione, con deliberazione non vincolante.

Per informazioni di dettaglio su quanto oggetto della presente deliberazione, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023 e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge. Vi invitiamo pertanto, in considerazione di quanto illustrato, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Hera Spa, in conformità alla vigente normativa, preso atto delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo:

delibera

di esprimere parere favorevole sulla "Sezione II" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Hera".