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Hera Remuneration Information 2018

Apr 4, 2018

4260_rns_2018-04-04_ddf41b7f-18fd-427a-a80e-9795f8e48986.pdf

Remuneration Information

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Relazione SLI? remunerazione

IINFO

Premessa

Risultanze del voto assembleare sulla relazione sulla remunerazione

Sezione I

  • $\overline{2}$ Ambito di applicazione
  • $\overline{3}$ Modello di governance
  • $3.01$ Processo di definizione e approvazione della politica di remunerazione
  • $3.02$ Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la remunerazione 3.02.01 Ciclo di attività del Comitato per la remunerazione
  • 3.02.02 Attività svolte e programmate
  • $\overline{4}$ La politica di remunerazione del Gruppo Hera
  • 4.01 Finalità e principi fondamentali
  • Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale 4.02
  • 4.03 Il modello di leadership di Gruppo
  • 5 Il bilanciamento degli elementi retributivi e le componenti della remunerazione
  • 5.01 Retribuzione fissa
  • 5.02 Retribuzione variabile di breve periodo - Il sistema balanced scorecard (Bsc) Destinatari Processo di definizione degli incentivi e degli obiettivi

Misurazione della performance

  • $5.03$ Retribuzione variabile differita per la retention del management
  • 5.04 Benefici non monetari
  • $\mathbf{g}$ La remunerazione degli amministratori e del Direttore Generale Operations
  • 6.01 Amministratori non esecutivi
  • Amministratori esecutivi e Direttore Generale Operations 6.02
  • $\overline{7}$ Indennità
  • 7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
  • 7.02 Clausola di claw-back

Sezione II

Premessa

Descrizione dei compensi corrisposti ad amministratori e direttori generali 1 Presidente Esecutivo Amministratore Delegato Vice Presidente Amministratori non esecutivi Direttore Generale Sindaci Compensi percepiti nelle società del Gruppo

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazioni dei componenti degli organi d'amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Proposta di delibera

Premessa

Il presente documento viene redatto in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate predisposto da Borsa Italiana Spa, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (Testo unico della finanza) che prevede che le società quotate mettano a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione predisposta sulla base di quanto disciplinato dall'art. 84-quater e nell'allegato 3A, schema 7-bis del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti).

La presente relazione fornisce inoltre evidenza delle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio, dal Direttore Generale Operations, nonché dai coniugi non legalmente separati e figli minori dei suddetti soggetti.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la remunerazione in data 27 marzo 2018, definisce e illustra:

  • nella sezione I, la politica adottata da Hera per la remunerazione del vertice aziendale, per gli Amministratori e il Direttore Generale Operations, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure adottate per la definizione e l'attuazione della politica:
  • nella sezione II, i compensi nominativamente corrisposti nell'esercizio 2017 ai componenti degli ٠ organi di amministrazione e controllo e al Direttore Generale Operations.

Per rendere più agevole la comprensione e facilitare la lettura della presente relazione, si fornisce di seguito un breve glossario con alcuni dei termini più ricorrenti:

Bsc (Balanced scorecard indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti objettivi
individuali e aziendali, è legata la componente variabile di breve periodo della remunerazione
Gruppo indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Hera Spa.
Piano di incentivazione monetario
differito per la retention del
management
indica il sistema incentivante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi per
un numero selezionato di manager, è legata una componente variabile della remunerazione differita.
Ral (Retribuzione annua lorda) indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro
dipendente con una delle società del Gruppo.
Rda (Retribuzione diretta annua) Rga + quota annua maturata della componente variabile differita percepita da coloro che hanno un
rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rga (Retribuzione globale annua) Ral + componente variabile annuale percepita da coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con
una delle società del Gruppo.
Rga target Ral + componente variabile annuale teorica massima raggiungibile da coloro che hanno un rapporto di
lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Vertice aziendale indica le figure apicali del Gruppo: il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

Risultanze del voto assembleare sulla relazione sulla remunerazione

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 27 aprile 2017 ha deliberato favorevolmente in merito alla sezione prima della relazione sulla remunerazione, in ottemperanza all'art. 123-ter, comma 6, Tuf, con una percentuale di voti favorevoli pari al 95,74% delle azioni ammesse al voto.

Sezione I

1 Introduzione

La Sezione I della presente relazione illustra i principi e le caratteristiche fondamentali della politica di remunerazione riferita alle figure apicali del Gruppo Hera, tra le quali rientra la figura del Direttore Generale Operations.

Il principio fondamentale, che sottende la cultura del Gruppo e ne orienta le scelte, è l'impegno a coniugare valore economico e sociale, con l'obiettivo ultimo di soddisfare le legittime aspettative di tutti gli stakeholder. Hera vuol essere un'impresa costruita per durare nel tempo e per migliorare la società e l'ambiente delle generazioni future.

Il senso di responsabilità che contraddistingue cultura e mission aziendali si traduce in un approccio alla remunerazione altrettanto responsabile. La politica retributiva è concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo.

In ottica di responsible reward, e alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana Spa, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la remunerazione, ha pertanto definito la politica di remunerazione per il 2017.

Ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del Testo unico della finanza, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla presente Sezione I della relazione sulla remunerazione.

2 Ambito di applicazione

In conformità con quanto stabilito nell'allegato 3A del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), la politica di remunerazione descritta nel presente documento si applica ai componenti degli organi di amministrazione e al Direttore Generale Operations.

Nella seguente tabella sono indicati i componenti, attualmente in carica, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Hera Spa, organi nominati dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, nonché il Direttore Generale Operations.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nome e Cognome Carica ricoperta
Tomaso Tommasi di Vignano Presidente Esecutivo
Stefano Venier Amministratore Delegato
Giovanni Basile Vice Presidente (indipendente)
Francesca Fiore Consigliere (indipendente)
Giorgia Gagliardi Consigliere (indipendente)
Massimo Giusti Consigliere (indipendente)
Sara Lorenzon Consigliere (indipendente)
Stefano Manara Consigliere (indipendente)
Danilo Manfredi Consigliere (indipendente)
Alessandro Melcarne Consigliere (indipendente)
Erwin P.W. Rauhe Consigliere (indipendente)
Duccio Regoli Consigliere (indipendente)
Federica Seganti Consigliere (indipendente)
Marina Vignola Consigliere (indipendente)
Giovanni Xilo Consigliere (indipendente)
COLLEGIO SINDACALE
Nome e Cognome Carica ricoperta
Myriam Amato Presidente
Antonio Gaiani Sindaco effettivo
Marianna Girolomini Sindaco effettivo
Stefano Gnocchi Sindaco supplente
Valeria Bortolotti Sindaco supplente
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Nome e Cognome Carica ricoperta
Roberto Barilli Direttore Generale Operations Hera Spa

3 Modello di governance

3.01 Processo di definizione e approvazione della politica di remunerazione

Vengono di seguito riportati, in modo riassuntivo, gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della relazione sulla politica retributiva di Hera Spa, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica:

Responsabile Responsabilità / Attività
Assemblea degli Azionisti Delibera non vincolante relativa alla Sezione I della relazione sulla
remunerazione.
Consiglio di Amministrazione Definisce, esamina e approva, su proposta del Comitato per la remunerazione,
la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti del Gruppo.
Comitato per la remunerazione Formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del
Presidente Esecutivo, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del
Direttore Generale Operations, nonché sull'adozione dei criteri generali di
remunerazione dei dirigenti.
Presidente Esecutivo Propone al Comitato per la remunerazione le politiche per i dirigenti del
Gruppo.
Direttore Centrale Personale e Organizzazione Supporta il Comitato per la remunerazione, con particolare riferimento agli
aspetti tecnici.
Cura la corretta attuazione della politica retributiva.

3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Operations nonché, sulla base delle indicazioni fornite dal Presidente Esecutivo, per l'adozione di criteri generali di remunerazione dei dirigenti.

Il Comitato, inoltre, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del Direttore Generale Operations.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Tale Comitato, istituito per la prima volta nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 novembre 2002 e rinnovato da ultimo nella sua composizione in data 10 maggio 2017, è composto dai seguenti consiglieri non esecutivi indipendenti: Giovanni Basile, nella qualità di Presidente, Francesca Fiore, Massimo Giusti e Stefano Manara. Si precisa che il Presidente Giovanni Basile, nonché il componente Massimo Giusti, possiedono specifica esperienza in materia finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Ai lavori del Comitato possono partecipare, su espresso invito del Presidente del Comitato, il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

Il Comitato per la remunerazione si è riunito nell'anno 2017 tre volte e a due sedute hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, mentre a una seduta la maggioranza dei suoi componenti. A tutte le sedute hanno partecipato il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato e il Direttore Centrale Personale e Organizzazione di Hera Spa, mentre a due sedute ha partecipato il Direttore Corporate Social Responsibility di Hera Spa. Le sedute del Comitato per la remunerazione, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di un'ora e 30 minuti.

3.02.01 Ciclo di attività del Comitato per la remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti faci

Verifica, aggiornamento e approvazione della proposta del:

  • · sistema di incentivazione di breve periodo (dic-gen)
  • · sistema di incentivazione monetario differito per la retenson del management (dic-gen)
  • · piano di incentivazione sociale dirigenti (dic-gen)
  • · presentazione relazione sulla remunerazione (feb-mar)
  • · approvazione linee guida retributive dirigenti (feb-mar)
  • · consuntivazione sistema incentivazione di breve periodo
  • · consuntivazione piano di incentivazione sociale dirigenti
  • · consuntivazione sistema di incentivazione di incentivazione monetario differito per la retention del management (quota annua maturata)
  • · consuntiv azione retribuzione variabile del vertice aziendale
  • · aggiornamento sui trend in materia di colifiche retributive, sistemi di incentivazione, job evaluation
  • · aggiornamento delle remunerazioni del vertice aziendale

Dicembre - germaio - febbraio - matzo

Aprile-maggio-giugno

3.02.02 Attività svolte e programmate

Nel corso degli incontri tenutisi nell'esercizio 2017, regolarmente verbalizzati, sono stati affrontati gli argomenti relativi a:

  • sistema Bsc 2017 per direttori, dirigenti e quadri del Gruppo; ٠
  • ٠ relazione sulla remunerazione esercizio 2016;
  • ٠ variabile consuntivo 2016 componente obiettivi aziendali;
  • $\blacksquare$ consuntivazione remunerazione variabile 2016 del vertice aziendale:
  • linee guida retributive 2017; $\mathbb{R}^n$
  • remunerazione del vertice aziendale.

4 La politica di remunerazione del Gruppo Hera

4.01 Finalità e principi fondamentali

La Società definisce e applica una politica generale sulla remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

In ottica di responsible reward, i principi guida adottati nella definizione della politica di remunerazione del top management sono:

  • costante riferimento al mercato esterno, anche del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, nella duplice ottica di retention del dirigente e di contenimento dei costi;
  • attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta:
  • uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo.

4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

Il Gruppo Hera ha definito un sistema integrato di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria secondo quanto previsto dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b) del Tuf.

Tale sistema è finalizzato a identificare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Il sistema di Hera si ispira al Coso Framework quale modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi, l'implementazione e la valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno.

In relazione al settore di appartenenza il profilo di rischio del Gruppo Hera si colloca a un livello intermedio tra quello di operatori più concentrati sulle sole attività regolamentate e quello degli operatori impegnati nelle più rischiose attività a libero mercato. Complessivamente il profilo di rischio risulta molto conservativo.

L'attuale offerta retributiva è orientata a evitare l'assunzione, da parte del management, di comportamenti che espongano l'Azienda a rischi eccessivi o di non sostenibilità nel medio-lungo periodo dei risultati di Gruppo.

Proprio per enfatizzare la coerenza con il profilo di rischio, l'attuale politica di remunerazione prevede un piano di incentivazione annuale (retribuzione variabile) basato su un articolato sistema di Bsc, con l'obiettivo di bilanciare le diverse prospettive degli stakeholder aziendali (azionisti di riferimento, mercato, investitori istituzionali, clienti, dipendenti, territorio...) con riferimento a creazione di valore, sostenibilità della performance e dello sviluppo e politica del dividendo.

In relazione alla consistente crescita del Gruppo in termini di risultati di business, di dimensioni aziendali e territoriali e all'investimento effettuato nel corso degli anni per assicurarsi risorse di valore sui ruoli chiave per lo sviluppo e la sostenibilità della strategia aziendale, è stato definito un piano monetario di incentivazione differito per la retention del management che rappresenta lo strumento di retention più idoneo in coerenza con le caratteristiche distintive del Gruppo.

Gli obiettivi di performance, in base ai quali sono assegnate le componenti variabili della remunerazione, vengono proposti dal Comitato per la remunerazione al Consiglio di Amministrazione. Nella proposta il Comitato distingue tra indicatori economico/finanziari e indicatori di sostenibilità e fornisce indicazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

4.03 Il modello di leadership di Gruppo

Con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il legame tra retribuzione, performance e comportamenti del management, il modello di leadership di Gruppo è considerato come riferimento nell'ambito delle politiche di remunerazione.

In virtù della rilettura del contesto competitivo e delle nuove sfide a cui il Gruppo è chiamato a rispondere, il modello, nel corso del 2016, è stato oggetto di revisione e aggiornamento attraverso una modalità partecipativa che ha visto coinvolto tutto il management nell'individuazione delle nuove competenze chiave. Il percorso ha inoltre previsto un ampio benchmark di mercato e un'attenta analisi delle sfide strategiche.

Il nuovo modello si fonda su quattro dimensioni: io/noi, oggi/domani e prevede quattro aree di risultati attesi (ciascuna caratterizzata da due competenze distintive): dare forma ai risultati (energia e decisione; realizzazione), fondare un terreno comune (cooperazione; influenza), aggiungere valore (eccellenza e semplificazione; gestione della complessità), costruire il futuro (innovazione; valorizzazione delle persone).

L'esemplarità come stile e l'agilità come approccio caratterizzano in maniera distintiva il modello.

Ogni competenza è stata declinata in termini di comportamenti distintivi per tutte le singole qualifiche (direttori, dirigenti, quadri, impiegati direttivi e impiegati) sulla base di una scala da 1 a 5, facendo sì che il modello rappresenti il riferimento comportamentale per tutta la popolazione interessata.

Nel 2017 il nuovo modello di leadership ha sostituito il precedente all'interno di tutti i processi di gestione delle risorse umane, incluso il processo di perfomance management.

La valutazione sui comportamenti previsti dal modello di leadership è quindi parte integrante della politica retributiva dei dirigenti del Gruppo e rappresenta, inoltre, una parte degli obiettivi individuali di breve periodo inseriti all'interno della Bsc.

5 Il bilanciamento degli elementi retributivi e le componenti della

remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti monetarie fisse, variabili e non monetarie tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società.

Le componenti fondamentali della retribuzione dei dirigenti del Gruppo Hera sono:

  • retribuzione fissa: n
  • retribuzione variabile di breve periodo: ÷
  • Sec retribuzione variabile differita per la retention del management;
  • benefit non monetari. a.

5.01 Retribuzione fissa

La componente fissa della retribuzione è determinata, generalmente, dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità. Essa riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali.

Per ogni dirigente, il livello retributivo di riferimento viene determinato a partire dal peso della posizione organizzativa ricoperta, sulla base del quale viene effettuato un benchmark con i mercati esterni prescelti. Tali mercati sono tratti dalle indagini retributive a cui il Gruppo partecipa affidate a società di settore specializzate. Generalmente, il posizionamento retributivo scelto come riferimento si colloca nella fascia media di mercato (primo quartile/mediana). Tali riferimenti di mercato, abbinati alla valutazione del livello di performance e competenze manageriali, sono alla base delle revisioni retributive individuali.

5.02 Retribuzione variabile di breve periodo - Il sistema Bsc

Destinatari

Il perimetro di implementazione del sistema della Bsc è costituito da tutti i direttori e dirigenti di Hera Spa e delle società controllate del Gruppo. Il perimetro comprende 53 direttori e 102 dirigenti. Una scheda di valutazione con impostazione assimilabile è prevista anche per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato.

Processo di definizione degli incentivi e degli obiettivi

Il sistema di incentivazione di breve periodo prevede l'assegnazione di una Bsc individuale a ciascuno dei destinatari. Ciascuna Bsc comprende una serie di obiettivi, appartenenti a tre aree di valutazione:

  • progetti obiettivo, definiti sulla base della mappa strategica del Gruppo;
  • g. obiettivi economici delle singole unità di budget, valutati attraverso indicatori di tipo economicofinanziario;
  • valutazione discrezionale, basata sul grado di adozione dei comportamenti previsti dal modello di leadership adottato dal Gruppo.

Ciascuna area è articolata in una serie di obiettivi predeterminati, a cui sono associati specifici indicatori di performance. Il peso relativo di ciascuna area, nell'ambito della Bsc individuale, è diverso per direttori e dirigenti, e corrisponde alla somma del peso dei singoli obiettivi appartenenti all'area stessa.

Misurazione della performance

Per ogni obiettivo si definisce un risultato atteso (target). L'ammontare del premio, da corrispondere a ciascun destinatario, è determinato sulla base del raggiungimento degli obiettivi effettivamente perseguiti (risultato) e del peso specifico del singolo obiettivo.

Il risultato individuale della valutazione effettuato attraverso il suddetto sistema di Bsc viene successivamente ponderato per un profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento, per il 2017, a quattro parametri:

  • Ebitda ٠
  • risultato netto п
  • ×. posizione finanziaria netta (Pfn)
  • indice di customer satisfaction (Ics). ٠

In funzione del profilo di performance ottenuto dall'Azienda è definita la percentuale di ponderazione da applicare ai singoli risultati individuali in un intervallo compreso tra il 40% e il 115%.

Il bonus massimo, espresso in termini di percentuale sulla retribuzione fissa annua lorda dei direttori/dirigenti, varia in funzione dei risultati del sistema di incentivazione e della posizione occupata dal manager, e precisamente:

  • direttori: è prevista una retribuzione variabile massima pari al 28,8% del totale degli emolumenti $\mathbf{r}$ fissi lordi $[(28,8%) =$ ponderazione aziendale massima (115%) x variabile individuale massimo $(25%)$
  • dirigenti: sono previsti due livelli distinti di retribuzione variabile massima, pari rispettivamente al 19,6% [(19,6%) = ponderazione aziendale massima (115%) x variabile individuale massimo (17%)] e 25,3% [(25,3%) = ponderazione aziendale massima (115%) x variabile individuale massimo (22%)] del totale degli emolumenti fissi lordi.
Componente Descrizione Esempio di calcolo
A Retribuzione annua lorda (euro) 100,000 euro
B Target bonus (100% Ral) 25%
C Target bonus (euro) = $A \times B$ 25,000 euro
D Obiettivi individuali raggiunti (%) 90%
Ε Coefficiente di ponderazione performance
aziendale (%)
106%
F Valore premio erogato (euro)
$= C \times D \times E$
23,850 euro

Il seguente schema illustra il meccanismo di misurazione del bonus maturato:

In relazione a operazioni di rilevanza strategica e di carattere eccezionale, con importanti effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione, può attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

5.03 Retribuzione variabile differita per la retention del management

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2016 ha approvato l'applicazione di un piano di retention a un numero ridotto di dirigenti tenendo conto del peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance ottenute nell'ambito del processo di sviluppo e dell'età.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto altresì opportuno prevedere con frequenza annuale un meccanismo di valutazione per l'accesso e il rinnovo/non rinnovo dell'assegnazione del piano monetario.

L'incentivo attribuito nel 2016 matura negli anni 2016 - 2017 - 2018 e viene erogato nel 2019. Il valore di incentivazione è pari al 50% o al 100% della Ral nel triennio, ovvero pari al 17% o al 33% della Ral nell'anno.

La decisione del Consiglio di Amministrazione è stata determinata dalla valutazione di una serie di elementi:

  • dal momento della costituzione di Hera, il Gruppo è cresciuto significativamente in termini di a. dimensioni aziendali, territoriali e di risultati finali;
  • dal punto di vista dell'executive management il Gruppo ha raggiunto una composizione che è il $\overline{1}$ risultato di un attento bilanciamento tra l'ingresso di nuove competenze provenienti dal mercato e di competenze specifiche a valore già presenti;
  • oggi il Gruppo gode di una forte reputazione e visibilità sul mercato e di conseguenza risulta opportuno indirizzare azioni di retention molto selezionate per quelle risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato.

Di seguito vengono rappresentati rispettivamente il modello di calcolo per la maturazione della quota annuale e il modello di calcolo per la determinazione del premio da erogare dopo la fine del triennio di riferimento.

Maturazione quota annuale

Erogazione premio: anno $n + 3$

5.04 Benefici non monetari e piano di incentivazione sociale

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa c.d. D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, oltre alle polizze infortuni professionali, extra-professionali e caso morte

È prevista inoltre l'attribuzione di un'auto aziendale a uso promiscuo per figure di dirigenti titolari di specifiche posizioni organizzative.

Inoltre, a partire dal 2017, è stato introdotto un piano di incentivazione aggiuntivo collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere.

L'erogazione è direttamente collegata al livello di raggiungimento dei kpi di Gruppo già utilizzati come ponderazione complessiva dei risultati del sistema Bsc secondo uno schema che, per ogni singolo indicatore, prevede l'accesso al premio esclusivamente in caso di superamento del relativo target definito.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente:

  • direttori: è previsto un premio sociale massimo pari al 6% del 25% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalente a un 1.5% della Ral):
  • dirigenti: sono previsti due livelli distinti di premio sociale massimo, pari rispettivamente al 6% del 22% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1,3% della Ral) e al 6% del 17% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1% della Ral).

Inoltre, coerentemente all'implementazione del piano di welfare di Gruppo avviato nel corso del 2016, è stato definito per tutti i dipendenti del Gruppo l'accesso a un piano di Flexible Benefit che ha previsto nel 2017 l'assegnazione di una quota di 360 euro.

Infine, con riferimento a tutta la popolazione non dirigenziale del Gruppo, è prevista la possibilità di convertire fino al 50% del premio di risultato aziendale in beni e servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale.

6 La remunerazione degli amministratori e del Direttore Generale Operations

6.01 Amministratori non esecutivi

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

  • amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali sono delegate specifiche attribuzioni;
  • amministratori non esecutivi (di seguito "amministratori non esecutivi").

Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa è possibile individuare quali:

  • amministratori esecutivi: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Tomaso Tommasi di Vignano e l'Amministratore Delegato Stefano Venier;
  • amministratori non esecutivi: il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Basile e i consiglieri Francesca Fiore, Giorgia Gagliardi, Massimo Giusti, Sara Lorenzon, Stefano Manara. Danilo Manfredi, Alessandro Melcarne, Erwin P.W. Rauhe, Duccio Regoli, Federica Seganti, Marina Vignola e Giovanni Xilo.

In relazione agli amministratori non esecutivi, l'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che agli stessi venga erogato un compenso annuo lordo di 40 mila euro, oltre al rimborso delle spese vive sostenute nell'esercizio della loro funzione.

Il Consiglio di Amministrazione, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri nell'ambito delle società del Gruppo nonché dei Comitati del Gruppo Hera (Comitato esecutivo, Comitato per la remunerazione, Comitato controllo e rischi e Comitato per le operazioni con parti correlate), ha deciso di riconoscere agli stessi un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2017, ha deliberato di riconoscere al Vice Presidente, per la durata della carica, un compenso annuo fisso pari a 85 mila euro comprensivo della indennità spettante quale Consigliere e di qualsiasi altro emolumento per incarichi ricoperti nell'ambito del Gruppo.

Si evidenzia che, in linea con le best practice e le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa c.d. D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, oltre alle polizze infortuni professionali, extra-professionali e caso morte.

6.02 Amministratori esecutivi e Direttore Generale Operations

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2017, ha deliberato, con decorrenza 27 aprile 2017 e per tutta la durata del mandato, relativamente alle cariche di Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato, un emolumento annuo fisso pari a 380 mila euro lordi cadauno, omnicomprensivo dei compensi previsti per la carica, nonché per le cariche ricoperte nelle società del Gruppo.

Il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale Operations rientrano nell'ambito delle politiche retributive definite per il top management della Società e basate, come precedentemente specificato, su metodologia di pesatura delle posizioni, confronti di mercato, sistema di incentivazione incentrato sul sistema Bsc.

Con riferimento alla componente variabile della retribuzione di breve periodo, è stata confermata per l'esercizio 2017 per il Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato una retribuzione variabile correlata al raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo così articolata: verrà riconosciuto per l'esercizio 2017 un bonus pari al 40% della retribuzione fissa per risultati target assegnati in funzione del profilo di performance aziendale e nel rispetto dei criteri di overperformance del sistema incentivante Bsc aziendale, che terrà conto dei risultati economico-finanziari del 2017 (Pfn, Ebitda e risultato netto) e dei risultati dell'indagine di customer satisfaction (Ics) del 2017.

Il livello di raggiungimento di tali obiettivi, determina altresì la percentuale di ponderazione che viene applicata al raggiungimento dei risultati individuali della popolazione dei direttori e dirigenti inseriti nel sistema Bsc.

Nell'ambito degli strumenti di retention dell'executive management (a forte rischio di mercato), è stata introdotta per l'Amministratore Delegato una retribuzione variabile differita correlata al raggiungimento dei risultati economico-finanziari del Gruppo negli esercizi 2016, 2017 e 2018. Il relativo valore economico massimo per il triennio di riferimento sarà pari al 100% della Ral con erogazione prevista alla chiusura dell'esercizio 2018 all'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che a quella data sia ancora in servizio a tutti gli effetti presso le società del Gruppo.

Inoltre, a partire dal 2017, anche per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, è stato introdotto un piano di incentivazione aggiuntivo collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere il cui schema è analogo a quanto già descritto nel paragrafo 5.04.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente pari al 6% del 40% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 2,4% del totale dei compensi fissi lordi).

Con riferimento alle cariche di Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, la composizione del pacchetto retributivo è di seguito sintetizzata:

Per il Direttore Generale Operations è prevista una retribuzione variabile pari al 25% del totale degli emolumenti fissi lordi al raggiungimento del 100% degli obiettivi. Il risultato individuale viene successivamente ponderato rispetto al profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento all'anno in corso. La ponderazione prevede una crescita massima del risultato individuale pari al 15%, generando, pertanto, una retribuzione variabile massima pari al 28.8% del totale degli emolumenti fissi lordi.

Relativamente ai benefici non monetari, è attribuita l'auto aziendale a uso promiscuo, oltre alle coperture assicurative di cui al precedente punto 6.01.

Infine, a partire dal 2017, è stato introdotto per il Direttore Generale Operations un piano di incentivazione aggiuntivo collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere il cui schema è analogo a quanto già descritto nel paragrafo 5.04.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente pari al 6% del 25% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1,5% della Ral).

7 Indennità

7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto nel corso dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, per gli amministratori esecutivi è stata introdotta una clausola che stabilisce che, in caso di revoca dell'incarico di amministratore (fatta salva l'ipotesi della giusta causa), venga corrisposto al medesimo un importo, a titolo d'indennità risarcitoria, ed esaustiva di qualsivoglia altra pretesa, pari a quello che l'interessato avrebbe percepito a titolo di emolumento, ex art. 2389 c.c. nella misura di 18 mensilità.

7.02 Clausola di claw-back

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto nel corso dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017. è stata introdotta la clausola di claw-back, che prevede meccanismi di correzione ex-post del sistema di remunerazione degli amministratori esecutivi.

Tale clausola prevede l'obbligo di restituire componenti variabili della remunerazione versata (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito errati, e ha efficacia dalla data della nomina per tutta la durata del mandato; la richiesta di restituzione potrà essere attivata, chiusi i relativi accertamenti, entro il termine di tre anni dall'erogazione, con riferimento all'anno in cui si è verificata la fattispecie.

Sezione II

Premessa

La Sezione II della presente relazione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché del Direttore Generale Operations, con l'obiettivo di evidenziare la coerenza con la politica generale descritta nella sezione I.

Con riferimento alle politiche di remunerazione degli amministratori, va precisato che, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri (a esclusione di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Vice Presidente) nell'ambito delle società del Gruppo, nei Comitati per la remunerazione e per il controllo e rischi e Comitato per le operazioni con parti correlate, nonché nel Comitato esecutivo, è riconosciuto, ai consiglieri coinvolti, un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui, da aggiungere al compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci pari a 40 mila euro.

Viene inoltre indicato, per ciascuna figura, il valore del bonus erogato nel corso del 2017, in relazione al grado di raggiungimento degli obiettivi consuntivati nell'anno precedente.

1 Descrizione dei compensi corrisposti ad amministratori e direttori denerali

La seguente sezione contiene il dettaglio dei compensi percepiti nel corso dell'esercizio 2017, con riferimento, per quanto riguarda la parte variabile, al criterio di competenza.

Si evidenziano i seguenti aspetti:

Presidente Esecutivo

I compensi fissi del signor Tomaso Tommasi di Vignano sono composti esclusivamente da emolumenti inerenti il rapporto di amministrazione. I suddetti emolumenti sono comprensivi anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate al Gruppo Hera. Si fa notare che, nel corso del 2017, è stato erogato un bonus riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a 120.750 euro, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 115%.

Amministratore Delegato

I compensi fissi del signor Stefano Venier sono composti esclusivamente dalla retribuzione annua lorda per lo stesso fissata come Dirigente del Gruppo e sono comprensivi anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate al Gruppo Hera. Si fa notare che, nel corso del 2017, è stato erogato un bonus riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a 120.750 euro, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 115%.

Vice Presidente

Il signor Giovanni Basile, ha percepito, per l'incarico di Vice Presidente, un compenso fisso annuo lordo pari a 85 mila euro, stabilito come emolumento per la carica.

Amministratori non esecutivi

Fino al 27 aprile 2017, data di rinnovo dell'intero organo amministrativo della società, i signori Mara Bernardini, Forte Clò, Giorgia Gagliardi, Massimo Giusti, Riccardo Illy, Stefano Manara, Luca Mandrioli, Danilo Manfredi, Cesare Pillon, Tiziana Primori e Bruno Tani, amministratori non esecutivi della Società, hanno percepito il compenso fisso per la carica di amministratori e un ulteriore compenso per la partecipazione ai Comitati o la partecipazione ai consigli di società controllate o collegate, così come previsto dalla politica di remunerazione del Gruppo.

Successivamente, in data 27 aprile 2017, in seguito al rinnovo dell'intero organo amministrativo e alla loro nomina alla carica di amministratori non esecutivi della Società, i signori Francesca Fiore, Giorgia Gagliardi. Massimo Giusti. Sara Lorenzon, Aldo Luciano (dimissionario con decorrenza 5 ottobre 2017 e sostituito per cooptazione dal signor Alessandro Melcarne in data 8 novembre 2017), Stefano Manara, Danilo Manfredi, Erwin P.W. Rauhe, Duccio Regoli, Federica Seganti, Marina Vignola e Giovanni Xilo, hanno percepito il compenso fisso per la carica di amministratori e un ulteriore compenso, con decorrenza 1 maggio 2017, per la partecipazione ai comitati o la partecipazione ai consigli di società controllate o collegate, così come previsto dalla politica di remunerazione del Gruppo.

Direttore Generale

Il Direttore Generale Operations, signor Roberto Barilli, ha percepito un compenso pari a 342.262 euro sotto forma di retribuzione annua lorda. Si fa notare che, nel corso del 2017, è stato inoltre erogato un bonus, riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a 97.872 euro a seguito del raggiungimento di un indice di performance individuale pari al 100% e a un indice di performance di Gruppo pari al 115%.

Ha inoltre percepito, nel corso del 2017, un emolumento una tantum pari a 20.000 euro.

Sindaci

I membri del Collegio sindacale hanno percepito un compenso fisso per la carica di sindaci determinato dall'Assemblea dei Soci.

Compensi percepiti nelle società del Gruppo

I compensi attribuiti agli amministratori esecutivi, ai consiglieri, al Direttore Generale Operations e ai dirigenti per le cariche ricoperte nell'ambito degli organi delle società del Gruppo e/o dei Comitati, sono integralmente riversati a Hera Spa. L'importo complessivo riversato alla Capogruppo per l'anno 2017 è pari a 641.427 euro.

Il costo del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa nell'anno 2017 è di 878.935 euro, al netto dei compensi pari a 641.427 euro (per un importo lordo complessivo pari a 1.520.362 euro) incassati da Hera per la partecipazione di consiglieri/dirigenti agli organi sociali delle società partecipate.

Lo scostamento del costo reale del Consiglio di Amministrazione nell'anno 2017 è imputabile all'incremento a 15 del numero dei componenti l'organo amministrativo, che ha garantito ai soci di minoranza la nomina di un ulteriore consigliere.

Bologna, 27 merzo 2018 útivo∕del Consiglio di Amministrazione Il Presidente (dott. Tomaso Tommasi di Vignano)

capitolo 4 - Relazione sulla remunerazione

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Organo amministrativo

Periodo per cui è Fair value Indennità di
fine carica o
Nome e cognome Carica stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
Compensi per la Compensi variabili non equity
partecipazione Bonus e altri Partecipazione
a comitati incentivi agli utili
monetari compensi
Benefici non
Altri Totale dei compensi
equity
di cessazione del
rapporto di lavoro
omaso Tommasi di
fignano
Esecutivo
Presidente
1-gen-17
31-dic-17
Approvazione
bilancio al
31-dic-19
Compensi nella società che redige il bilancio 370.333 120.750 8.186 1.661 500.930
Compensi da controllate e collegate
I) Totale 370.333 120.750 8.186 1.661 500.930
de
On one world considered in the little world. The Alberta State All
Jeriodo per cui è Compensi variabili non equity Fair value Indennita di
dome e cognome Carica stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compensi fissi Compensi per la __Compensi variabili non equity
partecipazione Bonus e altri Partecipazione
a comitati incentivi
agli utill Benefici non Altri
monetari compensi
Totale dei compensi
equity
fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
itefano Venier Amministratore
Delegato
1-gen-17
31-dic-17
Approvazione
bilancio al
31-dic-19
Compensi nella società che redige il bilancio 371.537 120.750 16.782 3.166 512.235
l) Compensi da controllate e collegate
Totale 371.537 120,750 16.782 3.166 512.235
yote
Fair value Indennità
Nome e cognome Carica Periodo per cui è
stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compensi fissi Compensi per la Compensi variabili non equity
partecipazione Bonus e altri Partecipazione
a comitati incentivi agli utili
Benefici non Altri
monetari compensi
Totale dei compensi
equity
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Giovanni Basile Vice Presidente 1-gen-17
31-dic-17
Approvazione
bilancio al
31-dic-19
Compensi nella società che redige il bilancio 85.000 4.026 89.026
1) Compensi da controllate e collegate
I) Totale 85.000 4.026 89.026
Note

$\overline{\phantom{a}}$

rapporto di lavoro
rapporto di lavoro
Indennità
Indennità
di cessazione del
rapporto di lavoro
dei compensi
equity
Fair value
dei compensi
Fair value
equity
equity
dei compensi
Totale
Totale
40.710
40.710
Totale
40.235
$\frac{20.000}{60.235}$
60.496
60,496
compensi
Altri
Altri
compensi
compensi
Altri
non monetari
266
266
non monetari
235
Benefici
235
Benefici
non monetari
496
496
Benefici
Partecipazione
agli utili
Partecipazione
agli utili
Partecipazione
agli utili
Compensi variabili non equity
Compensi variabili non equity
Bonus e altri
incentivi
Bonus e altri
Bonus e altri
incentivi
incentivi
partecipazione
partecipazione
partecipazione
a comitati
Compensi per la
13.333
a comitati
Compensi per la
13.333
a comitati
20.000
20.000
(I) come membro del
(I) come membro del
Comitato controllo e
remunerazione dal
come membro del
successivamente
Comitato per la
Comitato per la
remunerazione
27-apr-2017 e
$01 - mag - 2017$
rischi fino al
Compensi fissi
ricoperti in società
Compensi fissi
40.000
20.000
60.000
(II) per incarichi
del Gruppo
Compensi fissi
40.000
40.000
27.111
27.111
Scadenza
della carica
$31$ -dic-19
Approvazione
bilancio al
Approvazione
Scadenza
bilancio al
$31$ -dic-19
della carica
Scadenza
Approvazione
bilancio al
$31$ -dic-19
della carica
stata ricoperta
la carica
$27$ -apr $-17$
$31$ -dic-17
stata ricoperta
la carica
stata ricoperta
Periodo per cui è
Periodo per cui è
la carica
$1-gen - 17$
$31$ dic-17
$1-gen - 17$
$31-dec - 17$
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Amministratore
Amministratore
Carica
Carica
Amministratore
Carica
(II) Compensi da controllate e collegate
(II) Compensi da controllate e collegate
(II) Compensi da controllate e collegate
Nome e cognome
Nome e cognome
Nome e cognome
Giorgia Gagliardi
Francesca Fiore
Massimo Giusti
(III) Totale
(III) Totale
(III) Totale
Note
Note
Note
Compensi variabili non equity Indennità
Periodo per cui è Compensi per la Fair value di cessazione del
di fine carica o
di fine carica o
di cessazione del
di fine carica o

Gruppo Hera - Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2017

capitolo 4 - Relazione sulla remunerazione

Compensi variabili non equity Indennità
Nome e cognome Carica stata ricoperta
la carica
Periodo per cui è
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
partecipazione
Compensi per la
a comitati
Bonus e altri
incentivi
Partecipazione
agli utili
non monetari
Benefici
compensi
Altri
Totale Fair value
dei compensi
equity
di cessazione del
di fine carica o
rapporto di lavoro
Sara Lorenzon Amministratore $27$ -apr $-17$
31-dic-17
Approvazione
bilancio al
$31$ -dic- $19$
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 27.111 13.333 160 40.604
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 27.111 13.333 160 40.604
Note (I) come membro del
Comitato Controllo e
01-mag-2017
Rischi dal
Periodo per cui è Compensi per la Compensi variabili non equity Fair value Indennità
Nome e cognome Carica stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
partecipazione
a comitati
Bonus e altri
incentivi
Partecipazione
agli utili
non monetari
Benefici
compensi
Altri
Totale dei compensi
equity
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Stefano Manara Amministratore $1 - 17$
$31 - 10 - 17$
Approvazione
bilancio al
$31$ -dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 40.000 20.000 473 60.473
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 40.000 20.000 473 60.473
Note (I) come membro del
Comitato controllo e
come membro del
successivamente
Comitato per la
remunerazione
27-apr-2017 e
rischi fino al
Periodo per cui è Compensi per la Compensi variabili non equity Fair value Indennità
Nome e cognome Carica stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
partecipazione
a comitati
Bonus e altri
incentivi
agli utili
Partecipazione
Benefici
non monetari
Altri
compensi
Totale dei compensi
equity
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Danilo Manfredi Amministratore 1-gen-17
31-dic-17
Approvazione
bilancio al
$31$ -dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 40.000 6.444 327 46.771
(II) Compensi da controllate e collegate 13.556 13.556
(III) Totale 53.556 6.444 $\overline{327}$ 60.327
Note (II) per incarichi
ricoperti in società
del Gruppo dal
27-apr-2017
Comitato controllo e
rischi fino al
(I) come membro del
27-apr-2017

capitolo 4 - Relazione sulla remunerazione

Gruppo Hera - Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2017

Compensi variabili non equity Indennità
Carica
Nome e cognome
stata ricoperta
Periodo per cui è
la carica
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
partecipazione
Compensi per la
a comitati
Bonus e altri
incentivi
Partecipazione
agli utili
non monetari
Benefici
compensi
Altri
Totale Fair value
dei compensi
equity
di fine carica o
rapporto di lavoro
di cessazione del
Amministratore
Alessandro
Melcame
08-nov-17
31-dic-17
Assemblea
Prossima
dei Soci
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 5.889 35 5.924
(II) Compensi da controllate e collegate 2.944 2.944
(III) Totale 8.833 35 8.868
Note del Gruppo dal
(II) per incarichi
ricoperti in società
08-nov-2017
Compensi variabili non equity Indennità
Carica
Nome e cognome
Periodo per cui è
stata ricoperta
la carica
della carica
Scadenza
Compensi
fissi
Compensi per la
partecipazione
a comitati
Bonus e altri
incentivi
Partecipazione
agli utili
non monetari
Benefici
compensi
Altri
Totale Fair value
dei compensi
equity
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Amministratore
Erwin P.W. Rauhe
$27$ -apr-17
$31$ -dic-17
Approvazione
31-dic-2019
bilancio al
1) Compensi nella società che redige il bilancio 27.111 681 27.792
II) Compensi da controllate e collegate 13.333 13.333
(III) Totale 40.444 681 41.125
Note ricoperti in società
(II) per incarichi
del Gruppo dal
$01 - mag - 2017$
Compensi variabili non equity Indennità
Carica
Nome e cognome
Periodo per cui è
stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
partecipazione
Compensi per la
a comitati
Bonus e altri
incentivi
Partecipazione
agli utili
non monetari
Benefici
Altri
compensi
Totale Fair value
dei compensi
equity
di fine carica o
rapporto di lavoro
di cessazione del
Amministratore
Duccio Regoli
$27$ -apr-17
$31$ -dic-17
Approvazione
bilancio al
31-dic-2019
1) Compensi nella società che redige il bilancio 27.111 13.333 618 41.062
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 27.111 13.333 618 41.062
Note del Comitato
Controllo e Rischi
$(1)$ come membro

01-mag-2017

Gruppo Hera - Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2017

capitolo 4 - Relazione sulla remunerazione

Nome e cognome Periodo per cui è Scadenza Compensi Compensi per la Compensi variabili non equity Benefici Altri Fair value di fine carica o
Indennità
Carica stata ricoperta della carica
la carica
fissi partecipazione
a comitati
Partecipazione
agli utili
Bonus e altri
incentivi
non monetari compensi Totale equity
dei compensi
di cessazione del
rapporto di lavoro
Amministratore Approvazione
31-dic-2019
bilancio al
$27$ -apr-17
31-dic-17
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 27.111 13.333 326 40.770
(II) Compensi da controllate e collegate
27.111 13.333 326 40.770
(I) come membro
del Comitato
Esecutivo dal
01-mag-2017
Carica stata ricoperta
Periodo per cui è
della carica
Scadenza
la carica
fissi
Compensi
partecipazione
Compensi per la
a comitati
Partecipazione
agli utili
Compensi variabili non equity
Bonus e altri
incentivi
non monetari
Benefici
compensi
Altri
Totale Fair value
dei compensi
equity
Indennità
di fine carica o
rapporto di lavoro
di cessazione del
Amministratore $27$ -apr-17 Approvazione
31-dic-2019
bilancio al
$31$ -dic- $17$
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 27.111 227 27.338
(II) Compensi da controllate e collegate 13.333 $\frac{13.33}{40.671}$
40.444 227
ricoperti in società
del Gruppo dal
II) per incarichi
01-mag-2017
Periodo per cui è Compensi per la Compensi variabili non equity Fair value Indennità
Carica stata ricoperta della carica
Scadenza
la carica
Compensi
fissi
partecipazione
a comitati
Partecipazione
agli utili
Bonus e altri
incentivi
non monetari
Benefici
Altri
compensi
Totale equity
dei compensi
di fine carica o
rapporto di lavoro
di cessazione del
Amministratore $27$ -apr-17
$31$ dic-17
Approvazione
31-dic-2019
bilancio al
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 27.111 545 27.656
(II) Compensi da controllate e collegate 13.333 13.333
40.444 545 40.989
II) per incarichi
ricoperti in società
del Gruppo dal
$01 - mag - 2017$

capitolo 4 - Relazione sulla remunerazione

Gruppo Hera - Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2017

Consiglieri Cessati

Indennità
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Indennità di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Indennità di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Fair value
dei compensi
equity
Fair value
dei compensi
equity
Fair value
dei compensi
equity
Totale 19.835 19.835 Totale 13.884 6.500 20.384 Totale 19.500 19.500
compensi
Altri
compensi
Altri
Altri
compensi
non monetari
Benefici
335 335 non monetari
Benefici
884 884 non monetari
Benefici
Partecipazione
agli utili
Compensi variabili non equity
Compensi variabili non equity Partecipazione
agli utili
Compensi variabili non equity Partecipazione
agli utili
Bonus e altri
incentivi
Bonus e altri
incentivi
Bonus e altri
incentivi
Compensi per la
partecipazione
a comitati
6.500 6.500 la remunerazione
(I) come membro
del Comitato per
fino al
27-apr-2017
partecipazione
Compensi per la
a comitati
partecipazione
Compensi per la
a comitati
6.500 6.500 (I) come membro
del Comitato
esecutivo fino al
27-apr-2017
fissi
Compensi
13.000 13.000 Compensi
fissi
13.000 6.500 19.500 per incarichi
ricoperti in società
del Gruppo fino al
27-apr-2017
Compensi
fissi
13.000 13.000
Scadenza
della carica
Approvazione
bilancio al
31-dic-2016
Scadenza
della carica
Approvazione
bilancio al
31-dic-2016
Scadenza
della carica
Approvazione
bilancio al
31-dic-2016
Periodo per cui è
stata ricoperta
la carica
$1$ -gen- $17$
$27$ -apr-17
Periodo per cui è
stata ricoperta
la carica
$1$ -gen- $17$
$27$ -apr-17
Periodo per cui è
stata ricoperta
la carica
$1$ -gen- $17$
$27$ -apr-17
Carica Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio Carica Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio Carica Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio
Nome e cognome Mara Bernardini (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale Note Nome e cognome Forte Clò (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale Note Nome e cognome Riccardo Illy (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale Note

Gruppo Hera - Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2017

capitolo 4 - Relazione sulla remunerazione

Periodo per cui è Compensi per la Compensi variabili non equity Fair value Indennità
Nome e cognome Carica stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
partecipazione
a comitati
incentivi
Bonus e altri
Partecipazione
agli utili
non monetari
Benefici
compensi
Altri
Totale dei compensi
equity
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Tiziana Primori Amministratore $27$ -apr-17
$1$ -gen- $17$
Approvazione
31-dic-2016
bilancio al
(1) Compensi nella società che redige il bilancio 13.000 859 13.859
(II) Compensi da controllate e collegate 6.500 6.500
(III) Totale 19.500 859 20.359
Note II) per incarichi
Gruppo fino al
ricoperti in società
del Gruppo fino al
27-apr-2017
Nome e cognome Carica stata ricoperta
Periodo per cui è
la carica
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
Compensi per la
partecipazione
a comitati
Compensi variabili non equity
Bonus e altri
incentivi
Partecipazione
agli utili
non monetari
Benefici
compensi
Altri
Totale Fair value
equity
dei compensi
di cessazione del
di fine carica o
Indennità
rapporto di lavoro
Luca Mandrioli Amministratore $1$ -gen-17
27-apr-17
31-dic-2016
Approvazione
bilancio al
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 13,000 6.500 184 19.684
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 13.000 6.500 184 19,684
Note la remunerazione
(I) come membro
del Comitato per
fino al
27-apr-2017
Nome e cognome Carica Periodo per cui è
stata ricoperta
Scadenza Compensi Compensi per la
partecipazione
Compensi variabili non equity
Bonus e altri
Partecipazione Benefici Altri Totale Fair value
dei compensi
di fine carica o
Indennità
la carica della carica fissi a comitati incentivi agli utili non monetari compensi equity di cessazione del
rapporto di lavoro
Cesare Pillon Amministratore $27$ -apr-17
$1$ -gen- $17$
Approvazione
bilancio al
31-dic-2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 13.000 6.500 $-1.532$ 17.968
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 13.000 6.500 $-1.532$ 17.968
Note la remunerazione
(I) come membro
del Comitato per
fino al
27-apr-2017

Gruppo Hera - Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2017

capitolo 4 - Relazione sulla remunerazione

Indennità
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Indennità
Fair value
dei compensi
equity
Fair value
dei compensi
equity
Totale 13.580 6.500 20.080 Totale 18.284 8.602 26.886
compensi
Altri
compensi
Altri
non monetari
Benefici
580 580 Benefici
non monetari
635 635
Partecipazione
agli utili
Compensi variabili non equity
Partecipazione
agli utili
Compensi variabili non equity
Bonus e altri
incentivi
Bonus e altri
incentivi
Compensi per la
partecipazione
a comitati
Compensi per la
partecipazione
a comitati
Compensi
fissi
13.000 6.500 19.500 ricoperti in società
$\frac{1}{27}$ Gruppo fino al
(II) per incarichi
Compensi
fissi
17.649 8.602 26.251 (II) per incarichi
ricoperti in società
del Gruppo fino al
05-ott-2017
Scadenza
della carica
Approvazione
bilancio al
31-dic-2016
Scadenza
della carica
Periodo per cui è
stata ricoperta
la carica
$1$ -gen $-17$
$27$ -apr-17
Periodo per cui è
stata ricoperta
la carica
$27$ -apr-17
$05 - ott - 17$
Carica Amministratore Carica Amministratore
Nome e cognome Bruno Tani (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale Note Nome e cognome Aldo Luciano (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale Note

Gruppo Hera - Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2017

l,

capitolo 4 - Relazione sulla remunerazione

Organo di controllo

Periodo per cui è Compensi variabili non equity Fair value Indennità
Nome e cognome Carica stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
Compensi per la
partecipazione
a comitati
Bonus e altri Partecipazione
incentivi agli utili
Benefici
non monetari
Altri
compensi
Totale dei compensi
equity
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Myriam Amato Collegio sindacale
Presidente
$27$ -apr-17
31-dic-17
Approvazione
bilancio al
31-dic-2019
Compensi nella società che redige il bilancio 81.863 133 81.996
) Compensi da controllate e collegate 35.797 35.797
II) Totale 117.660 33
yote
A compared to the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of t The Property of the A
Printing the Line of Albeman Contracts Fair value INSTRUCTION
Nome e cognome Carica Periodo per cui è
stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
Compensi per la --
partecipazione
a comitati
agli utili
Bonus e altri Partecipazione
incentivi agli utili
Benefici
non monetari
Altri
compensi
Totale dei compensi
equity
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Aarianna Girolomini Sindaco Effettivo 1-gen17
31-dic-17
Approvazione
bilancio al
31-dic-2019
Compensi nella società che redige il bilancio 80.000 390 80.390
I) Compensi da controllate e collegate 94.345 94.345
VI Totale 390
$\frac{1}{2}$
Periodo per cui è Compensi variabili non equity Fair value Indennità
Nome e cognome Carica stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
Compensi per la -
partecipazione
a comitati
Bonus e altri Partecipazione
incentivi
ilitu ilgs non monetari
Benefici
Altri
compensi
Totale dei compensi
equity
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Antonio Gaiani Sindaco Effettivo 1-gen17
31-dic-17
Approvazione
bilancio al
11-dic-2019
Compensi nella società che redige il bilancio 80.000 399 80.399
1) Compensi da controllate e collegate 66.600 66.600
Ville 399
⊌e

Gruppo Hera - Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2017

Componenti il Collegio Sindacale cessati

eriodo per cui Compensi variabili non equity Fair value Indennità
Nome e cognome Carica stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
Compensi per la -
partecipazione
a comitati
Bonus e altri Partecipazione
incentivi agli utili
Benefici Altri
non monetari compensi
Totale dei compensi
equity
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Sergio Santi Collegio sindacale
Presidente
$1 - 9$ en 17
27-apr-17
Approvazione
bilancio al
31-dic-2016
3.289 42.289
') Compensi nella società che redige il bilancio
II) Compensi da controllate e collegate
II I) Totale
$\frac{39.000}{34.618}$ 34.618
3.289 76.907
Note

$\ddot{\phantom{0}}$

Direttori generali

Periodo per cui è Compensi variabili non equity Fair value Indennità
Jome e cognome Carica stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Compensi
fissi
Compensi per la
partecipazione
a comitati
Bonus e altri Partecipazione
incentivi
agli utili non monetari
Benefici
Altri
compensi
Totale dei compensi
equity
di fine carica o
di cessazione del
rapporto di lavoro
Roberto Barilli Jirettore Generale
Operations
1-gen17
31-dic-17
) Compensi nella società che redige il bilancio 341.326 117.872 17.251 3.484 479.933
1) Compensi da controllate e collegate
III) Totale 341.326 117.872 17.251 3.484 479.933
Comprende
20.000 di
Note
una tantum

Gruppo Hera - Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2017

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e
degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Nome e cognome Piano
Carica
Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti Altri bonus
Presidente Esecutivo
Tomaso Tommasi di Vignano
$\widehat{z}$ $\widehat{e}$ $\widehat{c}$ $\widehat{\mathcal{E}}$ $\widehat{B}$ $\widehat{\circ}$
Erogabile/erogato Differito Periodo di differimento Non più erogabili Erogabile/erogati Ancora differiti
(data relativa Delibera)
Sistema balanced scorecard
120.750
Compensi nella società che redige il bilancio Piano B
(data relativa Delibera)
Piano C
(data relativa Delibera)
Piano A
(data relativa Delibera)
Compensi da controllate e collegate Piano B
(data relativa Delibera)
Totale 120.750
Nome e cognome Piano
Carica
Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti Altri bonus
Amministratore Delegato
Stefano Venier
$\widehat{A}$ $\left( \begin{matrix} \mathsf{B}\end{matrix} \right)$ $\widehat{c}$ $\widehat{\mathcal{E}}$ $\left( \begin{matrix} 8 \end{matrix} \right)$ $\widehat{\circ}$
Erogabile/erogato Differito Periodo di differimento Non più erogabili Erogabile/erogati Ancora differiti
(data relativa Delibera)
Sistema balanced scorecard
120.750
Compensi nella società che redige il bilancio Piano B
(data relativa Delibera)
Piano C
(data relativa Delibera)
Piano A
(data relativa Delibera)
Compensi da controllate e collegate Piano B
(data relativa Delibera)

Gruppo Hera - Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2017

capitolo 4 - Relazione sulla remunerazione

120.750

Totale

Erogabile/erogati Ancora differiti
$\widehat{c}$
$\left( \mathbf{B}\right)$
Periodo di differimento Non più erogabili
$\widehat{\epsilon}$
$\widehat{c}$
Differito
$\left( \mathbf{B}\right)$
97.872
97.872
Erogabile/erogato
$\widehat{\epsilon}$
Piano B
data relativa Delibera)
Piano C
(data relativa Delibera)
Piano B
Sistema balanced scorecard
(data relativa Delibera)
(data relativa Delibera)
Piano A
(data relativa Delibera)
Direttore Generale Operations
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate
Roberto Barilli
Totale
Nome e cognome Piano
Carica
Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti Altri bonus

Gruppo Hera - Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2017

capitolo 4 - Relazione sulla remunerazione

N° azioni possedute alla fine
dell'esercizio in corso
31.764
170.000
40.000
40.752
N° azioni vendute
$\blacksquare$
J.
J,
$\mathbf{I}$
F
٠
acquistate
٠
×,
$\mathbf{I}$
N° azioni
٠
٠
٠
٠
٠
$\blacksquare$
$\blacksquare$
٠
J.
J.
٠
N° azioni possedute alla fine
dell'esercizio precedente
٠
٠
31.764
170.000
40.000
40.752
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Hera Spa
Società
partecipata
Cariche
in Hera Spa
Presidente Esecutivo
Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Presidente del Collegio sindacale
Componente il Collegio sindacale
Componente il Collegio sindacale
Presidente del Collegio sindacale
Direttore Generale Operations
Tomaso Tommasi di Vignano (1)
(dal 27.04.2017 al 05.10.2017)
Alessandro Melcame
Marianna Girolomini
Bruno Tani
(fino al 27.04.2017)
Nome e cognome
Forte Clò
(fino al 27.04.2017)
Riccardo Illy
(fino al 27.04.2017)
fino al 27.04.2017)
fino al 27.04.2017
(fino al 27.04.2017)
fino al 27.04.2017)
fino al 27.04.2017
Erwin P.W. Rauhe
Federica Seganti
Giorgia Gagliardi
Francesca Fiore
(dal 08.11.2017)
Stefano Manara
Giovanni Basile
Mara Bernardini
Danilo Manfredi
Massimo Giusti
Sergio Santi (2)
Stefano Venier
Sara Lorenzon
Marina Vignola
Tiziana Primori
Luca Mandrioli
Myriam Amato
Antonio Gaiani
Roberto Barilli
Duccio Regoli
Cesare Pillon
Giovanni Xilo
Aldo Luciano

e o per interposta persona. ς. (1) possesso indiretto tramite coniuge (2) delle

Gruppo Hera - Bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2017

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori azionisti.

l'Assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sulla "sezione prima" della relazione sulla remunerazione, che si riferisce alle politiche della Vostra Società in materia di remunerazione e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale Hera aderisce.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla "sezione prima" della relazione sulla remunerazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Hera Spa, in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter del Tuf, nonché in attuazione di quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob:

preso atto delle politiche adottate dal Gruppo in tema di remunerazione;

• vista la prima sezione della relazione sulla remunerazione;

delibera

di approvare la prima sezione della "relazione sulla remunerazione" del Gruppo Hera"