Hera — Capital/Financing Update 2023

Apr 21, 2023

Repertorio n. 76495 Raccolta n. 49704

ATTO DI ESECUZIONE

R E P U B B L I C A I T A L I A N A Il giorno tredici aprile duemilaventitré. In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola,

è comparso - IACONO Orazio, nato a Modica (RG) il giorno 23 dicembre 1967, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua veste di Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A.", con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 21 marzo 2023 (repertorio n. 76294, raccolta n. 49575), registrato a Bologna il 23 marzo 2023, n. 12724, Serie 1T, che in copia autentica

si allega sub A).

Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale

premesso che

a) con la citata deliberazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 21 marzo 2023 (repertorio n. 76294, raccolta n. 49575), registrato a Bologna il 23 marzo 2023, n. 12724, Serie 1T, il Consiglio di Amministrazione della predetta società "HERA S.p.A.", nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2412 del codice civile, ha deliberato di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 600.000.000 (seicentomilioni) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario"), da emettere nell'ambito del Programma EMTN della Società, ed i cui principali termini e condizioni sono indicati nella citata deliberazione del 21 marzo 2023;

b) con la citata deliberazione del 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a decidere entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022 in merito all'emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto Reg.to a Bologna il 14/04/2023 n. 16484 Serie 1T euro 356,00

a) che precede, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche (ivi espressamente inclusa la forma di prestito obbligazionario c.d. plain vanilla, di green bond o di sustainability-linked bond), fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti ivi indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione, nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione, fermo restando che, purché decisa entro il termine sopra indicato, l'effettiva emissione del prestito obbligazionario potrà avvenire anche dopo l'approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022;

c) come meglio specificato all'art. 4) della citata deliberazione del 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, in considerazione del potere di differire la effettiva sottoscrizione del Prestito Obbligazionario, a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della deliberazione in discorso, ove non vi fossero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto;

d) come meglio specificato all'art. 5) della citata deliberazione del 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha previsto – al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione – che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia di tale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della predetta deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere

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delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile, entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022, la propria intenzione di dare corso alla citata deliberazione, da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare del 21 marzo 2023 a mio rogito, fermo restando che, purché decisa entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022, l'effettiva emissione del prestito obbligazionario potrà avvenire anche dopo l'approvazione di tale bilancio civilistico;

e) con atto di proroga a mio rogito in data 21 marzo 2023 (repertorio n. 76295, raccolta n. 49576), registrato a Bologna il 23 marzo 2023, n. 12876, Serie 1T, che in copia autentica si allega al presente atto sub B), l'Amministratore Delegato, in forza dei poteri ad esso conferiti ai sensi della citata delibera di emissione del Consiglio di Amministrazione, ha, tra l'altro, deciso e richiesto al notaio rogante di sospendere gli effetti della deliberazione di emissione, non sussistendo ancora le condizioni per procedere con la stessa;

f) in data 12 aprile 2023, il prospetto di base del Programma EMTN della Società incrementato a Euro 4,5 (quattro virgola cinque) miliardi è stato approvato da parte della Central Bank of Ireland ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 (il c.d. Regolamento prospetti) e pertanto è oggi possibili procedere con nuove emissioni obbligazionarie a valere sullo stesso;

g) anche sulla base delle informazioni raccolte dalle banche chiamate ad agire in qualità di "joint lead manager", risultano sussistere le condizioni di mercato per procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario nella forma di sustainability-linked bond nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 marzo 2023 con delibera a mio rogito (repertorio n. 76294, raccolta n. 49575);

DICHIARA

1) a me notaio di dare corso alla citata deliberazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 21 marzo 2023 (repertorio n. 76294, raccolta n. 49575), da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario nei termini e alle condizioni di seguito precisati, nel rispetto di quanto previsto nella predetta deliberazione consiliare a mio rogito, e avvalendosi dei poteri ivi attribuitigli;

2) di dare corso all'emissione di un Prestito Obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile per l'importo di Euro 600.000.000 (seicentomilioni) in linea capitale, da emettere il 20 (venti) aprile 2023 (duemilaventitre), ovvero alla prima data utile

successiva, nell'ambito del Programma EMTN della Società da ultimo aggiornato e incrementato in data 12 aprile 2023, in un'unica serie e, senza pregiudizio per una eventuale futura riapertura dell'emissione da sottoporre alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, in un'unica tranche, quale "sustainability-linked bond", avente i termini e le condizioni di cui in seguito, fissati nel rispetto della deliberazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 21 marzo 2023 (repertorio n. 76294, raccolta n. 49575):

• denominato in Euro;

• rappresentato da titoli al portatore (c.d. "bearer form" ai sensi del diritto inglese) aventi taglio minimo pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), rappresentati da c.d. Global Notes e immessi in sistemi di gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;

• emesso ad un prezzo di 99,521% (novantanove virgola cinquecentoventuno per cento) del valore nominale;

• termine di rimborso / data di scadenza di 10 (dieci) anni dalla data di emissione / 20 (venti) aprile 2033 (duemilatrentatre) (o, se del caso, la diversa data che cade nel corrispondente anniversario dalla data di emissione); - modalità di rimborso: bullet a scadenza;

• opzioni put/call: (i) ipotesi di rimborso anticipato ad opzione dalla Società, e in particolare (a) l'opzione di rimborso anticipato esercitabile dalla Società in qualsiasi momento, in tutto o in parte, utilizzando ai fini della determinazione del c.d. "Optional Redemption Amount" di cui alla Condition 6.3 (Redemption at the option of the Issuer (Issuer Call)) dei Terms & Conditions contenute nel prospetto di base del 12 aprile 2023, e dei relativi final terms, come tasso di riferimento il Bund tedesco "DBR 2.300% due Feb-33" codice ISIN DE000BU2Z007 maggiorato di un margine di 30 punti base (c.d. "Make-Whole Amount"), (b) l'opzione di rimborso anticipato alla pari esercitabile dalla Società, in tutto ma non in parte, ai sensi della Condition 6.4 (Redemption following a Substantial Purchase Event (Clean-Up Call)) dei Terms & Conditions contenute nel sopra citato prospetto di base, e dei relativi final terms, nel caso in cui l'ammontare in linea capitale dei titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario in circolazione sia pari o inferiore al 20% dell'ammontare in linea capitale originariamente emesso (ovvero si sia verificato un c.d. "Substantial Purchase Event"), (c) l'opzione di rimborso anticipato alla pari esercitabile dalla Società, in tutto ma non in parte, ai sensi della Condition 6.5 (Redemption at the option of the Issuer (Issuer Maturity Par Call)) dei Terms & Conditions di cui al sopra citato prospetto di base, e dei relativi final terms, a partire dal terzo mese precedente la data di scadenza (c.d. "three-month par call") e (ii) ipotesi di rimborso anticipato alla pari ad opzione dei portatori dei titoli interessati al rimborso al verificarsi ai sensi della Condition 6.6 (Redemption at the option of the Noteholders (Investor Put/Relevant Event Put)) dei Terms & Conditions di cui al sopra citato prospetto di base, e dei relativi final terms, di un evento di cambio di controllo, della perdita di una o più concessioni o alla vendita di asset che determini una modifica del merito di credito della Società (c.d. "Relevant Event Put"); - tasso d'interesse: tasso fisso pari al 4,250% (quattro virgola duecentocinquanta per cento) lordo per anno, da liquidarsi con periodicità annuale; - step-up: al verificarsi di un "Absolute GHG Emissions Event" e/o di un "Quantity of Recycled Plastics Event" come definiti ai sensi della Condition 4.6 (Step Up Option) dei Terms & Conditions di cui al prospetto di base del 12 aprile 2023 e quindi per il caso in cui al 31 dicembre 2030 le emissioni GHG in tCO2 (Scope 1, Scope 2 and Scope 3 GHG Emissions) siano superiori a 7.459 (settemilaquattrocentocinquantanove) (o al diverso livello definito ai sensi della citata previsione dei Terms & Conditions) il tasso di interesse sarà incrementato di 30 (trenta) punti base per anno mentre per il caso in cui la quantità di plastica riciclata in Ktons sia inferiore a 148,9 (centoquarantotto virgola nove) (o al diverso livello definito ai sensi della citata previsione dei Terms & Conditions) il tasso di interesse sarà incrementato di 20 punti base per anno, in ciascun caso a partire dal periodo di interessi che inizia il 20 (venti) aprile 2031 (duemilatrentuno) (con prima data di pagamento dello step-up il 20 (venti) aprile 2032 (duemilatrentadue)), fermo restando che, se del caso, potranno trovare applicazione entrambi gli step-up; - non assistito, al momento dell'emissione, da garanzie reali o personali; - i cui proventi siano utilizzati, come indicato nel prospetto di base del Programma EMTN e nei relativi final terms, per supportare l'ordinaria attività di impresa (general corporate purposes); - regolato dalla legge inglese, fatta comunque eccezione per le regole sul funzionamento delle assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano; - quotato, sin dalla data di emissione, sul mercato regolamentato della Borsa dell'Irlanda e, se del caso, anche in un momento successivo, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - sia collocato presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA se non in regime di esenzione), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta; - vi sia assegnato un rating da parte di Moody's e/o Standard & Poor's, ciascuna delle quali detiene una quota di mercato superiore al 10%; - sia identificato dal codice ISIN XS2613472963 e dal common code 261347296; 3) di conferire procura al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, dott. Massimo Vai, nato a Milano (MI)il giorno 12 giugno 1970, alla dott.ssa Carla Petraglia, nata a Bologna (BO) il giorno 22 marzo 1964 e al dott. Roberto Rossetti, nato a Chiaravalle (AN) il giorno 19 gennaio 1980, ciascuno di essi domiciliato a tali fini presso la sede della Società, affinché ciascuno di essi, in nome e per conto della Società, disgiuntamente dall'altro e con firma singola, con espressa autorizzazione ai sensi degli artt. 1394 e 1395 del codice civile, possa sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale (e non) e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per il perfezionamento ed il buon esito dell'emissione, collocamento e quotazione del Prestito Obbligazionario, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) sottoscrivere il c.d. Subscription Agreement e i c.d. final terms, nonché la documentazione ancillare; (ii) porre in essere qualsiasi formalità o adempimento, anche di natura informativa (preventiva e/o consuntiva) relativa all'emissione, collocamento e quotazione sui mercati di cui sopra del Prestito Obbligazionario; e (iii) compiere qualsiasi ulteriore attività e per il buon esito dell'operazione in oggetto nel suo complesso, in ciascun caso sub (i), (ii) e (iii) in conformità a quanto previsto dal presente atto di esecuzione assunto dal comparente e con promessa fin d'ora di rato e valido di quanto i nominati procuratori faranno o intenderanno fare in rappresentanza della Società in conformità alla presente. In virtù di quanto precede, la parte comparente revoca integralmente la richiesta di sospensione temporanea dell'efficacia della deliberazione consiliare verbalizzata con atto a mio rogito in data 21 marzo 2023 (repertorio n. 76294, raccolta n. 49575), e pertanto mi richiede di procedere alla iscrizione del presente atto di esecuzione presso il competente Registro delle Imprese. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su tre fogli per sei pagine.

Sottoscritto alle ore 19.00. F.ti Orazio Iacono - FEDERICO TASSINARI

Allegato A) al N 16495/49104 di Rep.

Repertorio n. 76294 Raccolta n. 49575 VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA' PER AZIONI Reg.to a Bologna REPUBBLICA ITALIANA il 23/03/2023 n. 12724 Il giorno ventuno marzo duemilaventitré, essendo le ore Serie 1T 11.00. euro 356.00 In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola. è comparso - TOMMASI DI VIGNANO Tomaso, nato a Brescia (BS) il giorno 14 luglio 1947, domiciliato ove infra per la carica. Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), mi richiede di redigere il verbale di adunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al punto 1.3 all'ordine del giorno, essendo i restanti punti oggetto di separata verbalizzazione. A norma dell'art. 19 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza essa parte comparente, la quale, avendolo autonomamente verificato, dichiara che: - l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora; - è presente l'Organo amministrativo nelle persone degli Amministratori risultanti dall'elenco presenze che si allega al presente atto sub A); - per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci risultanti dall'elenco presenze sopra allegato; - è altresì presente la dr. ssa Mila Fabbri, segretario del Consiglio di Amministrazione; - esso medesimo comparente ha accertato l'identità e legittimazione dei presenti; - pertanto, l'adunanza è validamente costituita ed atta a deliberare sul sequente ORDINE DEL GIORNO OMISSIS

$1.3$ di Emissione un prestito obbligazionario non convertibile a valere sul programma Euro-Medium Term Notes -EMTN. Delibere inerenti e conseguenti. OMISSIS

$\mathbf{1}$

Il Presidente, passando alla trattazione del suddetto argomento all'ordine del giorno, rileva in premessa che, in diversa previsione statutaria, ai sensi mancanza di dell'art. 2410 del codice civile, la deliberazione di emissione di obbligazioni non convertibili rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione e deve risultare da verbale redatto da notaio.

Passando al merito della proposta, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, dott. Orazio Iacono, il quale riferisce sulla proposta di autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a un massimo complessivo di Euro in linea capitale (nel (seicentomilioni) 600.000.000 seguito, anche il "Prestito Obbligazionario") da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati anche esteri (ad eccezione di investitori USA, se non in regime di esenzione), con esclusione del pubblico indistinto degli investitori al dettaglio e quindi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta.

L'Amministratore Delegato segnala che la proposta è volta a ottimizzare la composizione dell'indebitamento finanziario della Società di media e lunga scadenza, allungarne la vita e mantenere idonei livelli di liquidità per far fronte alle esigenze operative e finanziarie dell'intero Gruppo. Anche in considerazione del fatto che il mercato primario è stato caratterizzato negli ultimi mesi da una forte volatilità, si ritiene opportuno essere pronti, ove ve ne sia l'occasione, a cogliere eventuali finestre favorevoli di mercato per una nuova emissione obbligazionaria da effettuare a valere sul Programma EMTN (meglio noto nella terminologia anglosassone) come Euro Medium Term Note Programme ovvero, in forma abbreviata, EMTN Programme) della Società. Tale emissione sarebbe effettuata previo aggiornamento del Programma EMTN ed incremento del relativo plafond testè deliberato nell'odierna seduta consiliare e oggetto di separata verbalizzazione.

In considerazione dell'attenzione del Gruppo a tematiche ambientali, oltre che sociali e di sostenibilità, qualora ne ricorrano le condizioni, la predetta emissione potrà essere, in alternativa alla forma tradizionale c.d. plain vanilla, anche nella forma di c.d. "green bond", ai sensi dei "Green Capital Market Principles" dell' International Bond Association (ICMA) - come già avvenuto nel 2014, con la prima emissione in assoluto di questa tipologia effettuata da una società italiana, e successivamente nel 2019 e nel 2022 - o nella forma di "sustainability-linked bond" ai sensi dei "Sustainability-linked Bond Principles" dell'ICMA - come già avvenuto nel 2021 - a valere su, rispettivamente, il "Green Financing Framework" pubblicato dalla Società a

maggio 2022 o il "Sustainability-Linked Financing Framework" pubblicato dalla Società a ottobre 2021 o su un nuovo "green financing framework" o un nuovo "sustainability-linked financing framework" (o di un aggiornamento di quello/i in essere). I "green bond", si ricorda, sono obbligazioni caratterizzate da uno specifico "use of proceeds", in quanto i proventi dell'emissione vengono utilizzati esclusivamente per finanziare o rifinanziare progetti green. In questo differiscono dai "sustainability-linked bond", i cui proventi sono destinati ad essere utilizzati per scopi generali e sono dotati di caratteristiche finanziarie e/o strutturali che possono variare a seconda che l'emittente raggiunga o meno obiettivi di sostenibilità (dal punto di vista ambientale e/o sociale e/o di governance, "ESG") valutati / misurati tramite predefiniti key performance indicators (KPI) e sustainability performance targets (SPTs). L'Amministratore Delegato prosegue rilevando che l'ammontare complessivo dell'emissione proposta fino ad Euro 600.000.000 (seicentomilioni) rientra nel limite alle emissioni che possono essere effettuate a valere sul Programma EMTN della Società nonché è adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all'art. 2412 del codice civile, a prescindere dalla quotazione dei titoli su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione ovvero, per completezza non essendo tale ipotesi contemplata, dal collocamento a soli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. Infatti, il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è pari al 31 dicembre Euro 2021 ad 4.393.015.654,60 leuro quattromiliarditrecentonovantatremilioniquindicimilaseicentoc inquantaquattro virgola sessanta) e al 30 giugno 2022 ad Euro 4.481.729.998,42 (euro quattromiliardiquattrocentottantunomilionisettecentoventinove milanovecentonovantotto virgola quarantadue) e non si sono verificate successive modifiche peggiorative delle voci di patrimonio netto, mentre il valore nominale delle obbligazioni non quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione già emesse e ancora in circolazione ammonta Euro $\overline{a}$ 289,268,000 (euro duecentottantanovemilioniduecentosessantotto mila virgola zero). Non esistono obbligazioni emesse da altre società e garantite dalla Società medesima e non ancora rimborsate. Interviene sul punto il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio, conferma che alla data odierna risulterebbe rispettato l'indicato limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1, del codice civile anche nel caso in cui le obbligazioni non fossero destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Ciò precisato, il Presidente e il Presidente del Collegio

Sindacale, in relazione a quanto previsto dall'art. 2412 del codice civile, dichiarano e attestano:

• che la Società ha già emesso i seguenti prestiti obbligazionari ancora in essere alla data odierna: 1) prestito obbligazionario non convertibile per un valore di JPY 20.000.000.000,00 (venti miliardi virgola zero zero), 150,000.000,00 approssimativamente pari a Euro (centocinquantamilioni virgola zero zero), rappresentato da numero 40,00 (quaranta virgola zero zero) obbligazioni di nominale JPY 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) cadauna, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 20 luglio 2009 n. 4157/2810 di rep., registrato a Bologna 2 il giorno 21 luglio 2009 n. 8783, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese;

2) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 200.000.000 (duecentomilioni), come risulta Amministrazione Consiglio di del da deliberazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 18 aprile 2012 n. 50136/31650 di rep., registrato a Imola il giorno 18 aprile 2012 n. 1057, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 7 maggio 2012 n. 50268/31726 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per euro 102.500.000,00 (centoduemilionicinquecentomila virgola zero zero);

3) prestito obbligazionario non convertibile per un valore. massimo di euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilion virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 17 dicembre 2012 n. 51601/32594 di rep., registrato a Imola il giorno 21 dicembre 2012 n. 3469, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 22 gennaio 2013 n. 12150/7811 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero) in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata attraverso tender offer del 2021, oggi risulta in essere un 599,017.000,00 di valore (cinquecentonovantanovemilionidiciassettemila virgola zero $zero);$

4) prestito obbligazionario non convertibile, da eseguire in una o più tranche, sino a concorrenza dell'importo massimo di euro 100.000.000 (centomilioni), come risulta da

deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 28 febbraio 2013 n. 51982/32862 di rep., registrato a Imola il giorno 5 marzo 2013 n. 608, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 16 maggio 2013 n. 52469/33175 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 100.000.000,00 (centomilioni virgola zero zero) in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata del 2014 e della tender offer del 2021, oggi risulta in essere un valore di 37.000.000,00 (trentasettemilioni virgola zero zero); 5) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 18 giugno 2014 n. 14817/9381 di rep., registrato a Bologna il giorno 19 giugno 2014 n. 9739, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 30 giugno 2014 n. 54541/34556 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata attraverso tender offer del 2021, oggi risulta in essere un valore di 288.302.000,00 duecentottantottomilionitrecentoduemila virgola zero zero); $\langle \hat{\phi} \rangle$ prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{z}$ $\overline{$ quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 28 settembre 2016 n. 58730/37494 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 11 ottobre 2016 n. 58812/37549 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola zero zero), in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata attraverso tender offer del 2021, oggi risulta in essere un valore di 325.443.000,00 (trecentoventicinquemilioniquattrocentoquarantatremila virgola zero zero); 7) prestito obbligazionario, senior non unsecured subordinato e non convertibile, sino

massimo

di

Euro

dell'importo

a concorrenza

500.000.000

(cinquecentomilioni) in linea capitale, mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2019 n. 25612/16421 di rep., come successivamente modificata / integrata con deliberazione con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 17 giugno 2019 n. 65241/42038 di rep., debitamente registrati e iscritti presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 26 giugno 2019 n. 25914/16633 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata attraverso tender offer del 2021, oggi risulta in essere un 357.159.000,00 di valore (trecentocinquantasettemilionicentocinquantanovemila virgola zero zero);

obbligazionario, senior unsecured non 8) prestito subordinato e non convertibile, sino a concorrenza massimo di Euro 500,000.000 dell'importo (cinquecentomilioni) in linea capitale, mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 11 novembre 2020, n. 68923/44542 di rep., debitamente registrata e iscritta presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 26 novembre 2020, n. 29268/18827 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero);

senior unsecured 9) prestito obbligazionario, non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza di Euro 500,000.000 dell'importo massimo (cinquecentomilioni) in linea capitale, mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 22 settembre 2021, n. 32279/20735 di rep., debitamente registrata e iscritta presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 13 ottobre 2021, n. 32501/20894 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero); senior unsecured non obbligazionario, 10) prestito

subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 600.000.000 (seicentomilioni) in linea capitale, mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 23 marzo 2022, n. 34112/21920 di rep., e successiva deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 11 maggio 2022, n. 34659/22289 di rep., entrambe debitamente registrate e iscritte presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 18 maggio 2022, n. 34761/22356 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero);

• che al di fuori dei predetti prestiti obbligazionari non esistono altre obbligazioni emesse dalla stessa Società e non ancora rimborsate, e

• anche tenuto conto del fatto che il Prestito Obbligazionario oggetto della presente delibera è destinato a essere quotato su un mercato regolamentato, si ritiene nulla osti, ai fini dell'articolo 2412 del codice civile, all'emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto.

Il Presidente ringrazia il Collegio Sindacale ed invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame.

Al termine dell'esposizione, dopo ampia discussione, $-11$ Presidente dichiara aperta la votazione.

Id Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso dalparte di ciascuno degli aventi diritto al voto, quindi, "a/E∥'unanimità,

$\Im/$ preso atto dell'esposizione dell'Amministratore Delegato in merito agli obiettivi finanziari perseguiti dalla Società e delle esigenze di Gruppo;

• preso atto di quanto riferito dall'Amministratore Delegato all'ipotizzato in merito schema dell'emissione obbligazionaria descritta in narrativa, del fatto che questa possa qualificarsi come emissione c.d. plain vanilla oppure come emissione "green" o "sustainability-linked";

• preso atto che, al netto delle eventuali modifiche volte a dare atto di aggiornamenti normativi e di prassi, i termini e le condizioni generali applicabili al prestito obbligazionario saranno, mutatis mutandis anche in considerazione della tipologia di strumento, sostanzialmente in linea con quelli dell'emissione del 2022, in ogni caso fermo restando quanto oggi deliberato con riferimento all'aggiornamento annuale del Programma EMTN; - rilevato che sussiste la possibilità di emettere

obbligazioni nell'ammontare massimo proposto ai sensi dell'art. 2412 del codice civile anche qualora i titoli non siano destinati alla quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero non riservati a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale; e infine

• rimettendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, la valutazione del più opportuno momento per dare esecuzione all'emissione secondo le condizioni di mercato e definirne in dettaglio il relativo schema e uso dei proventi;

delibera

1) di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 600.000.000 (seicentomilioni) in linea capitale, da emettere nell'ambito del Programma EMTN della Società, prevedendo che il Prestito Obbligazionario in discorso: - sia denominato in Euro;

• sia rappresentato da titoli al portatore (c.d. "bearer form" ai sensi del diritto inglese) aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), nella forma di c.d. Global Notes, e immessi in sistemi di gestione accentrata presso Euroclear $\overline{\phantom{a}}$ Clearstream:

• preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto agli investitori;

• preveda un termine di rimborso fino a 15 (quindici) anni dalla data di emissione;

• modalità di rimborso: bullet a scadenza;

• opzioni put/call: preveda opzioni put e opzioni call in linea con la prassi di mercato per la tipologia di strumento e con quanto previsto nella documentazione del Programma EMTN, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, opzioni c.d. "make whole call", "clean up call" and "three-month par call";

• preveda una cedola a tasso fisso non superiore al 6 per cento l'anno, anche in ragione della durata, da fissare in prossimità dell'emissione;

come in cui sia emesso step-up: nel caso "sustainability-linked bond" sarà previsto un meccanismo di incremento del tasso, come sopra indicato, in caso di mancato raggiungimento di uno o entrambi gli SPT legati, rispettivamente, alla riduzione del KPI quantitativo di emissioni GHG, in tCO2 (Scope 1, Scope 2 and Scope 3 GHG Emissions), e al KPI quantitativo di plastica trattata in Ktons, step-up che sarà l'unico rimedio contrattuale in caso di mancato raggiungimento degli SPT (circostanza che non darà quindi luogo ad un evento di default o altra ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio), fermo restando che il regolamento del Prestito Obbligazionario potrà prevedere il mancato pagamento dello step-up per il caso in cui tale inadempimento sia conseguenza di eventi straordinari nonché la possibilità di procedere con il ricalcolo del SPT qualora ci sia una modifica nella metodologia di calcolo delle emissioni GHC e/o altri eventi straordinari che richiedano di procedere in tal senso;

• non sia assistito, al momento dell'emissione, da garanzie reali o personali;

• sia regolato dalla legge inglese, fatta comunque eccezione per le regole sul funzionamento delle assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano;

• sia quotato, sin dalla data di emissione ovvero in una data immediatamente successiva alla stessa, sul mercato regolamentato della Borsa dell'Irlanda e, se del caso, anche in momenti differenti, su altri mercati regolamentati ovvero sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altro Paese dell'Unione Europea e il relativo prospetto di quotazione sia pubblicato nei tempi e nei modi previsti dalla legge;

• formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA se non in regime di esenzione), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta;

• abbia un rating attribuito da parte di Moody's e/o Standard & Poor's e/o di altre agenzie da individuare all'occorrenza, ciascuna delle quali detiene una quota di mercato superiore al 10%, ovvero non abbia alcun rating;

$\mathbf{2}\times\mathbb{R}$ conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amminipistrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro dedunta, a decidere entro la data di approvazione del bilancte civilistico relativo all'esercizio 2022 in merito all emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto 1) Whe precede, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche (ivi espressamente inclusa la forma di prestito obbligazionario c.d. plain vanilla, di green bond o di sustainability-linked bond), fissandone qli importi e le condizioni economiche entro i limiti sopra indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione, fermo restando che, purché decisa entro il termine sopra indicato, l'effettiva emissione del prestito obbligazionario potrà avvenire anche

del bilancio civilistico relativo dopo l'approvazione all'esercizio 2022;

3) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione ed il buon esito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario indicato al punto 1) che precede, una volta che il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato abbia assunto, entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022, le determinazioni relative all'effettiva emissione di cui al punto 2) che precede, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) degli accordi di emissione e sottoscrizione dei titoli; (ii) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel prospetto di base del Programma EMTN; (iii) il conferimento di appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione di emissione (quali le banche dealer, book-runner e lead manager), agli auditors, ai consulenti legali e alle agenzie di rating, nonché ai consulenti che potranno, se del caso, essere chiamati a rilasciare la c.d. "second party opinion" in relazione all'eventuale "green bond" o "sustainability-linked bond" ai sensi dei relativi principi dell'International Capital (iv) curare qualsiasi Market Association (ICMA); adempimento, anche di natura informativa, preventiva e/Q consuntiva, relativa all'operazione in oggetto, fermo restando che, purché decisa entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022, l'effettiva emissione del prestito obbligazionario potrà avvenire anche dopo l'approvazione di tale bilancio civilistico;

di 4) di autorizzare il Presidente $de1$ Consiglio Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, in considerazione del potere di differire la effettiva sottoscrizione del Prestito Obbligazionario di cui alla presente delibera, a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della presente deliberazione, ove nei prossimi giorni non sussistessero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto; 5) di prevedere sin da ora - al fine di garantire il

्रे

perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della presente deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della presente deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione $\circ$ l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la presente deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile, entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022, la propria intenzione di dare corso alla presente deliberazione, da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla presente deliberazione consiliare, fermo restando che, purché decisa entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022, Peffettiva emissione del prestito obbligazionario potrà with the component opposition and tale bilancio Awilistico. ?1 Presidente dell'adunanza dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione. Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la

discussione su questo punto alle ore 11.20.

Il comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara:

• di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio verbalizzante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo;

• che tali informazioni e dati sono aggiornati. Le spese di questo atto e quelle inerenti e conseguenti si

assumono dalla Società.

La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su tre fogli per dodici pagine. Sottoscritto alle ore 11.20. F.ti Tomaso TOMMASI DI VIGNANO - FEDERICO TASSINARI $12$

Allectato A lal N. 30204975 di Rep. HERA S.p.A. - Seduta del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

MARTEDÌ 21 MARZO 2023

dott. TOMASO TOMMASI DI VIGNANO GABRIELE GIACOBAZZI ing. ing. ORAZIO IACONO FABIO BACCHILEGA dott. avv. DANILO MANFREDI ALESSANDRO MELCARNE prof. LORENZO MINGANTI avv. dott.ssa MONICA MONDARDINI ERWIN PAUL WALTER RAUHE dott. dott.ssa MANUELA CECILIA RESCAZZI prof.ssa PAOLA SCHWIZER prof.ssa FEDERICA SEGANTI $|a|$ $|r$ BRUNO TANI ing, ALICE VATTA ing. prof.ssa MARINA VIGNOLA dott.ssa MYRIAM AMATO dott. ANTONIO GAIANI dott.ssa MARIANNA GIROLOMINI dott.ssa MILA FABBRI Assistono: inizio ore ................... termine ore .............. 028-00010
Dentificativo - 02709342

E' copia su sette fogli conforme all'originale e allegati, firmati come per legge.
Imola, li dodici aprile duemilaventitré.

$\overline{1}$

$\frac{1}{\sigma} \frac{1}{\sigma}$

Ì

$\ddot{\ddot{\zeta}}$

Allegato $B$ ) al N.⁷⁶⁴⁴⁵/4404 di Rep.

ATTO DI PROROGA REPUBBLICA ITALIANA

Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio

notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola

Il giorno ventuno marzo duemilaventitré.

In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.

Raccolta n. 49576

Repertorio n. 76295

Studio Notarile Tassinari & Damascelli

Reg.to a Bologna il 23/03/2023 n. 12876 Serie 1T euro 245,00

è comparso - IACONO Orazio, nato a Modica (RG) il giorno 23 dicembre 1967, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua veste di Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A.", con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. con capitale sociale $2/4,$ Euro di $1.489.538.745.00$ (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con atto a mio rogito in data odierna, numero di repertorio precedente, in corso di registrazione, cui si fa riferimento.

Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale

premette

a) che con la citata deliberazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 21 marzo 2023, numero di repertorio precedente, il Consiglio di Amministrazione di Hera, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2412 del codice civile, ha deliberato di approvare e autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 600.000.000 (seicentomilioni) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario"), da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati anche esteri (ad eccezione di investitori USA, se non in regime di esenzione), con esclusione del pubblico indistinto degli investitori al dettaglio e quindi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta, entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022, nell'ambito del Programma EMTN della Società:

b) che con la citata deliberazione il Consiglio $di$ Amministrazione ha:

b1) conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a decidere entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022 in merito all'emissione del Prestito Obbligazionario, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche (ivi espressamente inclusa la forma di prestito obbligazionario c.d. plain vanilla, di green bond o di sustainability-linked bond), fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti ivi indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione, fermo restando che, purché decisa entro il termine sopra indicato, l'effettiva emissione del prestito obbligazionario potrà avvenire anche dopo l'approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022;

$|$ b2) conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione ed il buon esito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, una volta che il fo. Consiglio di Amministrazione Presidente del 1'Amministratore Delegato abbia assunto, entro la data $\langle \hat{\mathfrak{g}} \rangle$ approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio $2022$ , le determinazioni relative all'effettiva emissione di cui al punto b1) che precede, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) degli accordi di dei titoli; $(i)$ $1a$ e sottoscrizione emissione sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel prospetto di base del Programma EMTN; (iii) il conferimento di appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione di emissione (quali le banche dealer, book-runner e lead manager), agli auditors, ai consulenti legali e alle agenzie di rating, nonché ai consulenti che potranno, se del caso, essere chiamati a rilasciare la c.d. "second party opinion" in relazione all'eventuale "Green bond" ai sensi dei principi pubblicati,

tra l'altro, dall'International Capital Market Association (ICMA); {iv} curare qualsiasi adempimento, anche di natura informativa, preventiva e/o consuntiva, relativa all'operazione in oggetto, fermo restando che, purché decisa entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022, l'effettiva emissione del prestito obbligazionario potrà avvenire anche dopo l'approvazione di tale bilancio civilistico;

c) che, come meglio specificato agli artt. 4) e 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, avvalendosi dei poteri ad esso attribuiti, valutata l'evoluzione della situazione finanziaria dei giorni a venire, di riservarsi la possibilità di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato, autorizzando quindi lo stesso a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della predetta deliberazione;

d) che, come meglio specificato all'art. 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha previsto al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della predetta deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della prédetta deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato ) O}
真元provvedere al deposito presso il competente Registro delle pmprese della predetta deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il del Presidente Consiglio di Amministrazione $\circ$ l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la predetta deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile, entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022, la propria intenzione di dare corso alla predetta deliberazione, da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare, fermo

restando che, purché decisa entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022, l'effettiva emissione del prestito obbligazionario potrà avvenire anche dopo l'approvazione di tale bilancio civilistico.

Tutto ciò premesso, con il presente atto la parte comparente, nella sua citata veste, intendendo sospendere temporaneamente gli effetti della citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 21 marzo 2023, numero di repertorio precedente, secondo quanto sopra indicato,

richiede

a me notaio di sospendere gli effetti della citata deliberazione di emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto a) delle premesse e, nello stesso tempo,

autorizza

me notaio a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione, unitamente al deposito della copia del presente atto, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale Presidente del Consiglio di. deliberazione, il Amministrazione o l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile, entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022, la propria intenzione di dare corso alla predetta deliberazione, dal valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare, fermo restando che, purché decisa entro la data di approvazione del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2022, l'effettiva emissione del obbligazionario potrà avvenire anche prestito dopo l'approvazione di tale bilancio civilistico. Il comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara: - di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo; - che tali informazioni e dati sono aggiornati. Tutte le spese del presente atto si assumono dalla Società.

Io notaio

dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per cinque pagine. Sottoscritto alle ore 11.25. F.ti Orazio IACONO - FEDERICO TASSINARI MARKETING INST

E' copia su tre fogli conforme all'originale firmato come per legge.
Imola, il dodici aprile duemilaventitré. FF

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