Hera — Capital/Financing Update 2020

Dec 3, 2020

Repertorio n. 29268 Raccolta n. 18827 ATTO DI ESECUZIONE R E P U B B L I C A I T A L I A N A Il giorno ventisei novembre duemilaventi. In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, è comparso - VENIER Stefano, nato a Udine (UD) il giorno 3 aprile 1963, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua veste di Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A.", con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con atto a rogito del notaio Federico Tassinari di Imola in data 11 novembre 2020, n. 68923/44542 di rep., registrato a Bologna il 25 novembre 2020, n. 48991, Serie 1T, che in copia autentica si allega sub A).

Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale

premesso che

a) con la citata deliberazione verbalizzata con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 11 novembre 2020 n. 68923/44542 di rep., il Consiglio di Amministrazione della predetta società "HERA S.p.A.", nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2412 del codice civile, ha deliberato di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario"), da emettere entro il 30 (trenta) giugno 2021 (duemilaventuno) nell'ambito del Programma EMTN della Società, il cui aggiornamento ed incremento da Euro 3 (tre) miliardi a Euro 3,5 (tre virgola cinque) miliardi è stato completato in data 24 novembre 2020 (nel seguito, anche il "Programma EMTN"), ed i cui principali termini e condizioni sono indicati nella citata deliberazione dell'11 novembre 2020; b) con la citata deliberazione il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, conferito apposito mandato

Reg.to a Bologna il 27/11/2020 n. 49645 Serie 1T euro 356,00

al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a decidere in merito e dare concreta attuazione all'emissione del Prestito Obbligazionario di cui sopra, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche (ivi espressamente inclusa, a titolo esemplificativo, la forma o meno di "green bond"), fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti ivi indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione, nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione;

c) come meglio specificato all'art. 4) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della deliberazione in discorso, ove non vi fossero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto;

d) come meglio specificato all'art. 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha previsto – al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione – che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia di tale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della predetta deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato della Società, in via disgiunta tra loro, in forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quali consiglieri delegati ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla citata deliberazione, da effettuare comunque entro il 30 (trenta) giugno 2021

(duemilaventuno), da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare;

e) con atto di proroga a rogito del notaio Federico Tassinari di Imola in data 11 novembre 2020 n. 68924/44543 di rep., registrato a Bologna il 25 novembre 2020, n. 48992, Serie 1T, che in copia autentica si allega al presente atto sub B), l'Amministratore Delegato, in forza dei poteri ad esso conferiti ai sensi della citata delibera di emissione del Consiglio di Amministrazione, ha, tra l'altro, deciso e richiesto al notaio rogante di sospendere gli effetti della deliberazione di emissione, non sussistendo ancora le condizioni per procedere con la stessa;

f) la Società ha tenuto una c.d. global investors call, a valle della quale risultano sussistere le condizioni di mercato per procedere con una nuova emissione obbligazionaria nell'ambito del Programma EMTN della Società,

DICHIARA

a me notaio di dare corso alla citata deliberazione verbalizzata con rogito del notaio Federico Tassinari in data 11 novembre 2020 n. 68923/44542 di rep., da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario nei termini e alle condizioni di seguito precisati, nel rispetto di quanto previsto nella predetta deliberazione consiliare, e avvalendosi dei poteri ivi attribuitigli.

Dichiara, in particolare, la parte comparente di dare corso all'emissione di un Prestito Obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile per l'importo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale, da emettere il 3 (tre) dicembre 2020 (duemilaventi), ovvero alla prima data utile successiva, nell'ambito del Programma EMTN della Società, in un'unica serie e, senza pregiudizio per una eventuale futura riapertura dell'emissione da sottoporre alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, in un'unica tranche, avente i termini e le condizioni di cui in seguito, fissati nel rispetto della deliberazione verbalizzata con rogito del notaio Federico Tassinari in data 11 novembre 2020 n. 68923/44542 di rep.: - denominato in Euro;

• rappresentato da titoli al portatore (c.d. "bearer form" ai sensi del diritto inglese) aventi taglio minimo pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), rappresentati da c.d. Global Notes e immessi in sistemi di gestione accentrata;

• emesso ad un prezzo di 99,038% (novantanove virgola zero trentotto per cento);

• termine di rimborso di 10 (dieci) anni dalla data di emissione; - modalità di rimborso: bullet a scadenza;

• tasso fisso pari allo 0,250% (zero virgola duecentocinquanta per cento) per anno; - non assistito, al momento dell'emissione, da garanzie reali o personali; - regolato dalla legge inglese, fatta comunque eccezione per le regole sul funzionamento delle assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano; - gli ulteriori termini e condizioni (siano quelli di cui ai Terms and Conditions contenuti nel prospetto di base del Programma EMTN approvato dalle competenti autorità irlandesi in data 24 novembre 2020, come integrati dai c.d. final terms ivi incluse, a titolo esemplificativo, (i) le ipotesi di rimborso anticipato ad opzione dalla Società, e in particolare l'opzione di rimborso anticipato esercitabile dalla Società in qualsiasi momento, in tutto o in parte, utilizzando ai fini della Condition 6.3 dei Terms & Conditions e dei relativi final terms il Bund tedesco Codice ISIN DE0001102507 e un tasso di 15 punti base (c.d. "make whole call"), l'opzione di rimborso anticipato alla pari esercitabile dalla Società nel caso in cui l'ammontare in linea capitale dei titoli in circolazione sia pari o inferiore al 20% dell'ammontare in linea capitale originariamente emesso (c.d. "clean up call"), l'opzione di rimborso anticipato alla pari esercitabile dalla Società a partire dal terzo mese precedente la data di scadenza (c.d. "three-month par call"), ovvero (ii) l'ipotesi di rimborso anticipato ad opzione dei portatori dei titoli al verificarsi di un evento relativo al cambio di controllo, alla perdita della concessione o alla vendita di asset che determini una modifica del merito di credito della Società; - quotato, sin dalla data di emissione, sul mercato regolamentato della Borsa dell'Irlanda e, se del caso, anche in un momento successivo, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - sia collocato presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta. Fermo restando l'impegno della Società a supporto dell'ambiente, l'emissione in discorso non sarà nella forma di "green bond". In virtù di quanto precede, la parte comparente revoca integralmente la richiesta di sospensione temporanea dell'efficacia della deliberazione consiliare verbalizzata con rogito del notaio Federico Tassinari in data 11 novembre 2020 n. 68923/44542 di rep., e pertanto mi richiede di procedere alla iscrizione del presente atto di esecuzione presso il competente Registro delle Imprese.

La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per cinque pagine. Sottoscritto alle ore 18.50. F.ti Stefano VENIER - DOMENICO DAMASCELLI

Allegato A) al n: 29268/18827 du Pep.

Repertorio n. 68923 Raccolta n. 44542 VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA' PER AZIONI Reg.to a Bologna il 25/11/2020 REPUBBLICA I TALIANA n. 48991 Il giorno undici novembre duemilaventi, essendo le ore 11.10. Serie 1T In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. euro 356.00 Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, è comparso - TOMMASI DI VIGNANO Tomaso, nato a Brescia (BS) il giorno 14 luglio 1947, domiciliato ove infra per la carica. Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente iscritta presso il Registro delle versato, Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero B0-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), mi richiede di redigere il verbale di adunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al punto 2 all'ordine del giorno, essendo i restanti punti oggetto di separata verbalizzazione. A norma dell'art. 19 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza essa parte comparente, la quale, avendolo autonomamente verificato, dichiara che: - l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora; :- è presente l'Organo amministrativo nelle persone degli Amministratori risultanti dall'elenco presenze che si allega: al presente atto sub A); - per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci risultanti dall'elenco presenze sopra allegato; - è altresì presente la dr.ssa Mila Fabbri, segretario del Consiglio di Amministrazione; - esso medesimo comparente ha accertato l'identità legittimazione dei presenti; - pertanto, l'adunanza è validamente costituita ed atta a deliberare sul sequente ORDINE DEL GIORNO OMISSIS 2. Emissione prestito obbligazionario a valere sul programma

Euro-Medium Term Notes - (EMTN).

OMISSIS

I 1 Presidente, passando alla trattazione del suddetto argomento all'ordine del giorno, rileva in premessa che, in:

statutaria, sensi ai previsione $di$ diversa mancanza del codice civile, la deliberazione di ! dell'art. 2410 emissione di obbligazioni non convertibili rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione e deve risultare da verbale redatto da notaio.

Passando al merito della proposta, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, dott. Stefano Venier, il quale riferisce sulla proposta di autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a un massimo complessivo di Euro in linea capitale $(nel)$ (cinquecentomilioni) 500.000.000 sequito, anche il "Prestito Obbligazionario") da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori anche esteri (con esclusione del pubblico qualificati indistinto degli investitori al dettaglio e quindi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta), entro il termine finale del 30 (trenta) giugno 2021 (duemilaventuno).

L'Amministratore Delegato segnala che la proposta è volta a ottimizzare la composizione dell'indebitamento finanziario della Società di media e lunga scadenza, allungarne la vita e mantenere idonei livelli di liquidità per far fronte alle esigenze operative e finanziarie dell'intero Gruppo, anche considerazione di quanto già discusso. Il mercato in presenta un graduale rientro dei credit spread Hera alla normalità, che dopo il forte aumento registrato durante il livelli ritornando $a1$ lockdown primaverile, stanno pre-Covid, ed un livello di tassi di interesse negativo anche sulle scadenze di lungo termine. Inoltre, il mercato primario continua a mantenersi solido anche grazie al continuo intervento della BCE: di questo aspetto si sono le emittenti corporate che hanno emesso avvantaggiate condizioni particolarmente obbligazionari $\overline{a}$ prestiti vantaggiose sulle scadenze di lungo termine. Pertanto si pronti a cogliere ritiene opportuno essere eventuali finestre favorevoli di mercato per una nuova emissione obbligazionaria da effettuare a valere sul Programma EMTN (meglio noto nella terminologia anglosassone come Euro Medium Term Note Programme ovvero, in forma abbreviata, EMTN Programme) della Società, il cui aggiornamento ed incremento da Euro 3 (tre) miliardi a Euro 3,5 (trevirgolacinque) miliardi è stato testé deliberato nel corso della presente riunione del Consiglio di Amministrazione. In particolare, in considerazione dell'attenzione del Gruppo a tematiche ambientali, sociali e di sostenibilità, qualora ne ricorrano le condizioni, la predetta emissione potrà, se del caso, essere anche nella forma di c.d. "green bond" ai sensi dei $^{\prime}$ "Green Bond Principle" pubblicati dall'International Capital $^{\prime}$ Market Association (ICMA), cosa già avvenuta nel 2014 con la prima emissione effettuata da una società italiana e nel

$\overline{2}$

1. Peraltro, per il caso in cui eventuali favorevoli condizioni di mercato consentissero una emissione entro la fine del 2020 è verosimile che, fermo restando l'impegno della Società a supporto dell'ambiente, l'emissione in discorso non sia nella forma di "green bond". Hera ha infatti emesso un "green bond" nel 2019, e non vi sarebbero al momento sufficienti progetti green volti a coprire tutta la size del Prestito Obbligazionario. Si segnala inoltre che è in corso di implementazione a livello europeo un pacchetto di norme legate alla tassonomia, che implicherebbero tempistiche più lunghe per valutare gli investimenti, posto che non vi è ancora una chiara best practice nel mercato sul tema. Hera quindi intenderebbe cogliere una finestra di mercato a breve con l'emissione di un c.d. "conventional bond", accompagnato da un'attività di marketing sul profilo ESG Hera, vista la forte reputation di Hera nel settore. L'Amministratore Delegato prosegue, rilevando che l'ammontare complessivo dell'emissione proposta di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) è in linea con il limite alle emissioni che possono essere effettuate a valere sul Programma EMTN della Società nonché è adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all'art. 2412 del codice civile, a prescindere dalla quotazione dei titoli $su$ mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione ovvero dal collocamento a soli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. Infatti, in base all'ultimo bilancio approvato della Società Hera S.p.A., il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili al $30$ giugno 2020 è pari a 4.299.422.003,12

(quattromiliardiduecentonovantanovemilioniquattrocentoventidu emilatré virgola dodici) e che tale valore, come da ultimo verificato con riferimento al 30 settembre 2020 è pari a Euro 4.295.381.661.32

$\frac{1}{2}$ (quattromiliardiduecentonovantacinquemilionitrecentottantunom ilaseicentosessantuno virgola trentadue), mentre il valore delle obbligazioni non nominale quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione già emesse $\mathbf{e}$ ancora in circolazione ammonta $\mathbf{a}$ Euro 252.268.000,00

(duecentocinquantaduemilioniduecentosessantottomila virgola zero zero). Non esistono obbligazioni emesse da altre società e garantite dalla Società medesima e non ancora rimborsate.

Interviene sul punto il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio, conferma che alla data odierna risulta rispettato l'indicato limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1, del codice civile.

Ciò precisato, il Presidente e il Presidente del Collegio

Sindacale, in relazione a quanto previsto dall'art. 2412 del codice civile, dichiarano e attestano: la Società ha già emesso i seguenti prestiti che obbligazionari ancora in essere alla data odierna: JPY valore di un per 1) prestito obbligazionario miliardi virgola zero zero), (venti 20.000.000.000,00 150.000.000,00 Euro pari $\mathbf{a}$ approssimativamente (centocinquantamilioni virgola zero zero), rappresentato da (quaranta virgola zero $zero$ 40,00 numero massimo 500.000.000,00 JPY $d1$ nominale obbligazioni (cinquecentomilioni virgola zero zero) cadauna, come risulta Consiglio di Amministrazione $del$ deliberazione da verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 20 luglio 2009 n. 4157/2810 di rep., registrato a Bologna 2 il giorno 21 luglio 2009 n. 8783, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese; 2) prestito obbligazionario non convertibile per un valore 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero Euro di obbligazioni ammesse $a$ mediante emissione di zero) quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 12 novembre 2009 n. 4855/3269 di rep., registrato a Bologna 2 il giorno 17 novembre 2009 n. 13915, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata attraverso tender offer: del 2016, oggi risulta in essere un valore nominale residuo 394.627.000,00 di (trecentonovantaquattromilioniseicentoventisettemila virgola zero zero); 3) prestito obbligazionario per un valore massimo di euro 200.000.000 (duecentomilioni), come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito aprile 2012 n. notaio Federico Tassinari in data 18 '50136/31650 di rep., registrato a Imola il giorno 18 aprile 2012 n. 1057, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 7 maggio 2012 n. 50268/31726 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data 102.500.000,000 per euro esecuzione effettiva ; (centoduemilionicinquecentomila virgola zero zero) ; prestito obbligazionario non convertibile per un valore 4) massimo di euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni) zero), mediante emissione di obbligazioni virgola zero ammesse a quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione $\frac{1}{2}$

4

verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 17. dicembre 2012 n. 51601/32594 di rep., registrato a Imola il giorno 21 dicembre 2012 n. 3469, debitamente iscritto presso

il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 22 gennaio 2013 n. 12150/7811 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero); 5) prestito obbligazionario, da eseguire in una o più tranche, sino a concorrenza dell'importo massimo di euro 50.000.000 (cinquantamilioni), come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 28 febbraio 2013 n. 51982/32862 di rep., registrato a Imola il giorno 5 marzo 2013 n. 608, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 16 maggio 2013 n. 52469/33175 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per $100.000.000,00$ (centomilioni virgola zero zero) in relazione al quale, a seguito $|\texttt{dell}'\texttt{estinzione}|\texttt{anticipata del 2014, oggi risulta in essere}|$ un valore di 83.000.000,00 (ottantatremilioni virgola zero $zero$ );

6) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola) zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a! quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2013 n. 12737/8144 di rep., registrato a Imola il giorno 16 maggio 2013 n. 7796, debitamente iscritto presso il competente Registro $delle$ Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 30 settembre 2013 n. 53159/33635 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per $500.000.000,00$ (cinquecentomilioni virgola zero zero) in relazione al seguito dell'estinzione anticipata quale, $a$ attraverso tender offer del 2016, oggi risulta in essere un valore di 289.849.000,00 (duecentottantanovemilioni) ottocentoquarantanovemila virgola zero zero);

7) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di^! Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 18 giugno 2014 n. 14817/9381 di rep., registrato a Bologna il giorno 19 giugno 2014 n. $9739,$ debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 30 giugno 2014 | n. 54541/34556 di rep., debitamente registrato e iscritto^:

presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 500.000.000,00 (cinquecentomilioni, virgola zero zero);

8) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 28 settembre 2016 n. 58730/37494 di rep., debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 11 ottobre 2016 n. 58812/37549 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola zero zero);

unsecured $non:$ obbligazionario, senior 9) prestito subordinato e non convertibile, sino a concorrenza 500.000.000 Euro massimo $d\mathbf{1}$ dell'importo (cinquecentomilioni) in linea capitale, mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2019. $\ln$ . 25612/16421 di rep., come successivamente modificata /¹ integrata con deliberazione con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 17 giugno 2019 n. 65241/42038 di rep., debitamente iscritti presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 26 giugno 2019 n. 25914/16633 di rep., debitamente registrato e! iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è 500.000.000,00 per esecuzione effettiva stata data (cinquecentomilioni virgola zero zero);

• che al di fuori dei predetti prestiti obbligazionari non esistono altre obbligazioni emesse dalla stessa Società e non ancora rimborsate, e

$11$ Prestito conto del fatto che anche tenuto 'Obbligazionario oggetto della presente delibera è destinato' a essere quotato su un mercato regolamentato, si ritiene nulla, osti, ai fini dell'articolo 2412 del codice civile, all'emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto.

Il Presidente ringrazia il Collegio Sindacale ed invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame.

Al termine dell'esposizione, dopo ampia discussione, $11$ Presidente dichiara aperta la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, quindi, all'unanimità,

• preso atto dell'esposizione dell'Amministratore Delegato

:
in merito agli obiettivi finanziari persequiti dalla Società: e delle esigenze di Gruppo;

• preso atto di quanto riferito dall'Amministratore Delegato merito all'ipotizzato schema dell'emissione in obbligazionaria descritta in narrativa, del fatto che questa possa eventualmente qualificarsi come "green" (anche sulla base della tempistica dell'emissione);

rilevato che sussiste $1a$ possibilità di emettere obbligazioni negli ammontari proposti, ai sensi dell'art. 2412 del codice civile, anche qualora i titoli non siano destinati alla quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero non riservati a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale; e infine

• rimettendo all'Amministratore Delegato la valutazione del più opportuno momento per dare esecuzione all'emissione secondo le condizioni di mercato e definirne in dettaglio il relativo schema e uso dei proventi;

delibera

1) di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale, da emettere entro il 30 (trenta) giugno 2021 (duemilaventuno) nell'ambito del Programma EMTN della Società, in fase di aggiornamento, prevedendo che il Prestito Obbligazionario in discorso:

• sia denominato in Euro;

• sia rappresentato da titoli al portatore (c.d. "bearer form" ai sensi del diritto inglese) aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), rappresentanti da c.d. Global Notes e immessi in sistemi di gestione accentrata;

• preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto: la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto agli investitori;

• preveda un termine di rimborso di 7 (sette) / 12(dodici); anni dalla data di emissione;

• modalità di rimborso: bullet a scadenza;

• opzioni put/call: preveda opzioni put e opzioni call in linea con la prassi di mercato per la tipologia di strumento e con quanto previsto nella documentazione del Programma EMTN, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo e non' esaustivo, opzioni c.d. "make whole call", "clean up call" and "three-month par call";

• preveda una cedola a tasso fisso compresa tra 0.1% (zero punto uno) e 1,2% (uno punto due), anche in ragione della^: durata;

• non sia assistito, al momento dell'emissione, da garanzie reali o personali;

• sia regolato dalla legge inglese; fatta comunque eccezione per le regole sul funzionamento delle assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano;

• sia quotato, sin dalla data di emissione ovvero in una data immediatamente successiva alla stessa, sul mercato regolamentato della Borsa dell'Irlanda e, se del caso, anche in momenti differenti, su altri mercati regolamentati ovvero sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altro Paese dell'Unione Europea e il relativo prospetto di quotazione sarà pubblicato nei tempi e nei modi previsti dalla legge;

.- possa eventualmente essere emesso, in tutto in parte, quale "green bond" (anche sulla base della tempistica $del1'$ emissione);

collocamento presso investitori oqqetto di formi qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario l'obbligo di pubblicazione $de1'$ che possano comportare prospetto di offerta;

2) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra disgiunta, a decidere in merito e dare concreta loro. attuazione all'emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto 1) che precede, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche titolo espressamente inclusa, $\mathbf{a}$ $(ivi)$ specifiche bond" $,$ o meno "green di esemplificativo, $1a$ forma fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti sopra indicati in prossimità dell'emissione e quelle quanto previsto dalla con contrattuali in linea documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire e sottoscrizione emissione del Prestito effettiva $1a$ Obbligazionario deliberato tenendo conto $de1$ contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione;

3) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio Amministrazione, all'Amministratore $e$ $a1$ Delegato $d1$ Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti adempimenti necessari o anche solo opportuni per gli l'effettiva emissione ed il buon esito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario indicato al punto 1) che precede, una volta che il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato abbia assunto le determinazioni relative all'effettiva emissione di cui al punto 2) che precede, tra cui, a titolo esemplificativo e

non esaustivo: (i) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) degli accordi di emissione e sottoscrizione dei titoli; (ii) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel prospetto di base del Programma EMTN in fase di aggiornamento, i cui principali termini sono sostanzialmente in linea con quelli contenuti nel prospetto di base del 18 giugno 2019 approvato dalla Banca Centrale dell'Irlanda; $(iii)$ il conferimento di appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con $1a$ prassi nei ruoli tecnici $a$ supporto dell'operazione di emissione (quali le banche dealer, book-runner e lead manager), agli auditors, ai consulenti legali e alle agenzie di rating, nonché ai consulenti che potranno, se del caso, essere chiamati a rilasciare la c.d. "second party opinion" in relazione all'eventuale "green, bond" ai sensi dei principi pubblicati dall'International Capital Market Association (ICMA); (iv) curare qualsiasi adempimento, anche di natura informativa, preventiva e/o consuntiva, relativa all'operazione in oggetto:

4) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, in considerazione del potere di differire la effettiva sottoscrizione del Prestito Obbligazionario di cui delibera, alla presente $\mathbf{a}$ richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della presente deliberazione, ove nei prossimi giorni non sussistessero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto;

5) di prevedere sin da ora - al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono $a1$ notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta qiorni dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della presente consiliare deliberazione $e$ $51a$ altresì autorizzato $\mathbf{a}$ provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della presente deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione $\circ$ l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro

disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la presente deliberazione consiliare, ed aqendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la presente corso alla di dare intenzione propria deliberazione, da effettuare comunque entro il 30 (trenta). giugno 2021 (duemilaventuno), da valere quale atto formale · di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla presente deliberazione consiliare. Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione su questo punto alle ore 11.25. comparente, sotto la sua personale responsabilità, $T.1$ consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara: - di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio verbalizzante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto, legislativo; - che tali informazioni e dati sono aggiornati. Le spese di questo atto e quelle inerenti e conseguenti si assumono dalla Società. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su tre foqli per undici pagine. Sottoscritto alle ore 11.25. F.ti Tomaso TOMMASI DI VIGNANO - FEDERICO TASSINARI

Allegato A) al n 68923/44542 di Rep.

HERA S.p.A. - Seduta del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

MERCOLEDÍ 11 NOVEMBRE 2020

TOMASO TOMMASI DI VIGNANO dott. GABRIELE GIACOBAZZI ing. STEFANO VENIER dott. FABIO BACCHILEGA dott. DANILO MANFREDI avv. ⊘ ALESSANDRO MELCARNE prof. collegato avv. LORENZO MINGANTI dott.ssa MONICA MONDARDINI O X X. SUL Q ERWIN PAUL WALTER RAUHE dott. dott.ssa MANUELA CECILIA RESCAZZI prof.ssa PAOLA SCHWIZER prof.ssa FEDERICA SEGANTI BRUNO TANI ing. ALICE VATTA ing. CĿ prof.ssa MARINA VIGNOLA dott.ssa MYRIAM AMATO ANTONIO GAIANI dott. dott.ssa MARIANNA GIROLOMINI ing. ROBERTO BARTLLI dott.ssa MILA FABBRI Assistono: MORONI LUCA inizio ore .................... termine ore

E' copia su sei fogli conforme all'originale e allegato, firmati come per legge.
Imola, li venticinque novembre duemilaventi.

À.

Allegato B) al n: 29268/18827 el Rep.

Repertorio n. 68924

(duemilaventuno);

ATTO DI PROROGA REPUBBLICA ITALIANA Il giorno undici novembre duemilaventi. In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola è comparso - VENIER Stefano, nato a Udine (UD) il giorno 3 aprile 1963, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire presente atto $a1$ nella sua veste di Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A.", con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. $2/4$ , con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente iscritta presso il Registro delle Imprese di versato, Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero B0-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con atto a mio rogito in data odierna, numero di repertorio precedente, in corso di registrazione, cui si fa riferimento. Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale premette a) che con la citata deliberazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 11 novembre 2020, numero di repertorio precedente, il Consiglio di Amministrazione della predetta società "HERA S.p.A.", nel rispetto dei: limiti di cui all'art. 2412 del codice civile, ha deliberato di autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a massimo complessivo $di$ $\mathbf{u}$ Euro 500,000,000 (cinquecentomilioni) in linea capitale (nel seguito, anche il. "Prestito Obbligazionario"), da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati anche esteri (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori al dettaglio e quindi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta), il termine entro finale del 30 (trenta) giugno 2021

Raccolta n. 44543

$che$ b) con $\Box$ a citata deliberazione $11\,$ Consiglio di Amministrazione ha:

b1) conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a decidere in merito e dare concreta attuazione all'emissione del Prestito Obbligazionario,

Reg.to a Bologna il 25/11/2020 n. 48992 Serie 1T euro 245.00

tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche $f$ i vi espressamente inclusa, a titolo esemplificativo, la forma o importi e le "green bond"), fissandone gli di meno condizioni economiche entro i limiti indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione; b2) conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio Delegato $e$ $a₁$ all'Amministratore di Amministrazione. Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare! e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la; documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti; opportuni per adempimenti necessari o anche solo $011$ l'effettiva emissione ed il buon esito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, una volta che il Amministrazione $\circ$ di $de1$ Consiglio Presidente l'Amministratore Delegato abbia assunto le determinazioni relative all'effettiva emissione di cui al punto bl) che

precede, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) degli accordi di emissione e sottoscrizione dei titoli; (ii) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel prospetto di base del Programma EMTN in fase di aggiornamento, i cui principali termini sono sostanzialmente in linea con quelli contenuti nel prospetto di base del 18 giugno 2019 approvato dalla Banca Centrale $|{\rm dell'Irlanda}|\$ (iii) il conferimento di appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi $\vert$ nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione di emissione; (quali le banche dealer, book-runner e lead manager), agli auditors, ai consulenti legali e alle agenzie di rating, nonché ai consulenti che potranno, se del caso, essere chiamati a rilasciare la c.d. "second party opinion" in relazione all'eventuale "green bond" ai sensi dei principi pubblicati dall'International Capital Market Association (ICMA); (iv) curare qualsiasi adempimento, anche di natura relativa consuntiva, informativa, preventiva $e/\circ$ all'operazione in oggetto; c) che, come meglio specificato agli artt. 4) e 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha

$\overline{2}$

autorizzato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e

l'Amministratore Delegato, in via loro disgiunta, tra avvalendosi poteri dei ad esso attribuiti, valutata l'evoluzione della situazione finanziaria dei giorni $\overline{a}$ venire, di riservarsi la possibilità di differire ่ 1 ล effettiva emissione $\epsilon$ sottoscrizione $de1$ Prestito Obbligazionario deliberato, autorizzando quindi lo stesso a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della predetta deliberazione;

d) che, come meglio specificato all'art. 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha previsto al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che $a1$ impongono notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della citata deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della citata deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il Presidente $de1$ Consiglio di Amministrazione $\circ$ l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla predetta deliberazione^! da effettuare comunque entro il 30 (trenta) giugno 2021 (duemilaventuno) da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto; sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare.

Tutto ciò premesso, con il presente atto la parte comparente, nella sua citata veste, intendendo sospendere temporaneamente gli effetti della citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 11 novembre 2020, numero di repertorio precedente, secondo quanto sopra indicato,

richiede

me notaio di sospendere gli effetti della a citata deliberazione di emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto a) delle premesse e, nello stesso tempo,

autorizza

me notaio a provvedere al deposito presso il competente. delle Imprese della predetta deliberazione, Registro al deposito della copia del presente atto, unitamente soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale di Presidente $del$ Consiglio $11$ deliberazione, Amministrazione o l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in' forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla predetta deliberazione, da effettuare comunque entro il 30 (trenta) giugno 2021 (duemilaventuno), da valere quale atto Prestito Obbligazionario in di emissione $de1$ formale oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare. sua personale responsabilità, Il comparente, sotto la consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara: - di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai $decreto$ adempimenti previsti dal citato $degli$ fini legislativo; - che tali informazioni e dati sono aggiornati. Tutte le spese del presente atto si assumono dalla Società. Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su un foglio per quattro pagine. Sottoscritto alle ore 11.30. F.ti Stefano VENIER - FEDERICO TASSINARI

E' copia su tre fogli conforme all'originale firmato come per legge.
Imola, venticinque novembre duemilaventi.

$\pmb{\mathfrak{q}}$