Hera — Capital/Financing Update 2019

Jul 5, 2019

Reg.to a Bologna il 26/06/2019 n. 1918 Serie 1T euro 356,00

Repertorio n. 25914 Raccolta n. 16633 ATTO DI ESECUZIONE R E P U B B L I C A I T A L I A N A Il giorno ventisei giugno duemiladiciannove, essendo le ore 17.15. In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, è comparso - VENIER Stefano, nato a Udine (UD) il giorno 3 aprile 1963, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di agire nella qualità di Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 15 maggio 2019, n. 25612/16421 di rep., registrato a Imola il 20 maggio 2019, n. 2159, Serie 1T, che in copia autentica si allega sub A) e successiva deliberazione modificativa / integrativa verbalizzata con atto a rogito del notaio Federico Tassinari di Imola in data 17 giugno 2019, n. 65241/42038 di rep., registrato a Bologna il 17 giugno 2019, n. 155, Serie 1T, che in copia autentica si allega sub B). Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale premesso che

a) con la citata deliberazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 15 maggio 2019 n. 25612/16421 di rep., il Consiglio di Amministrazione della predetta società "HERA S.p.A.", nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2412 del codice civile, ha deliberato di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario"), da emettere entro il 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove) nell'ambito del Programma EMTN della Società, il cui aggiornamento è stato completato in data odierna, ed i cui principali termini e condizioni sono indicati nella citata deliberazione del 15 maggio 2019; b) con la citata deliberazione il Consiglio di

Amministrazione ha, tra l'altro, conferito apposito mandato all'Amministratore Delegato a decidere in merito e dare concreta attuazione all'emissione del Prestito Obbligazionario di cui sopra, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche, fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti ivi indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dell'emissione che potrà, in parte, essere destinata anche al rifinanziamento anticipato (anche mediante riacquisto e/o scambio) delle passività finanziarie rappresentate dalle Existing Notes (come individuate e definite nella citata deliberazione del 15 maggio 2019) e, in tal caso, dare concreta attuazione all'operazione di liability management definendone la forma tecnica, le condizioni e l'eventuale ordine di priorità;

c) come meglio specificato agli artt. 4) e 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'Amministratore Delegato a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della deliberazione in discorso, ove nei giorni a venire non sussistessero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto;

d) come meglio specificato all'art. 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha previsto – al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione – che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia di tale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della predetta deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, l'Amministratore Delegato della Società, in forza dei poteri attribuiti con la presente deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla citata deliberazione, da effettuare comunque entro il 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove), da valere quale atto formale di emissione del/i Prestito/i Obbligazionario/i in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare;

e) con atto di proroga a mio rogito in data 15 maggio 2019 n. 25613/16422 di rep., registrato a Imola il 20 maggio 2019, n. 2160, Serie 1T, che in copia autentica si allega al presente atto sub C), l'Amministratore Delegato, in forza dei poteri ad esso conferiti ai sensi della citata delibera di emissione del Consiglio di Amministrazione, ha, tra l'altro, deciso e richiesto a me notaio di sospendere gli effetti della deliberazione di emissione, non sussistendo ancora le condizioni per procedere con la stessa;

f) con la citata deliberazione a rogito del notaio Federico Tassinari di Imola in data 17 giugno 2019, n. 65241/42038 di rep., il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: (i) fermi restando e impregiudicati tutti gli altri termini e condizioni, di modificare e integrare la delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2019 a mio rogito, n. 25612/16421 di rep., registrata a Imola il 20 maggio 2019, n. 2159, in modo da ricomprendere ai numeri 2 e 3.2 del relativo deliberato, oltre alle Existing Notes, anche i seguenti prestiti di "€32,000,000 3.5 per cent. Fixed Rate Notes due 22 May 2025 (Codice ISIN: XS0935947977)"; "€30,000,000 5.25 per cent. Fixed Rate Notes due 14 May 2027 (Codice ISIN: XF0000000012)" e "€30,000,000 5.25 per cent. Fixed Rate Notes due 14 May 2027 (Codice ISIN: XS0782473556)" (collettivamente, i "Private Placement") (e pertanto qualsiasi riferimento alle Existing Notes vada letto e inteso come un riferimento anche i Private Placement) e di approvare e autorizzare che il riacquisto / cancellazione dei Private Placement possa avvenire anche in via "intermediata" e tramite trattative bilaterali e anche con fondi diversi da quelli derivanti dall'eventuale emissione del prestito obbligazionario; e (ii) di confermare, per quanto occorrer possa, i poteri conferiti all'Amministratore Delegato con la citata delibera del 15 maggio 2019, come modificata; g) con atto di esecuzione del 18 giugno 2019 a rogito del notaio Federico Tassinari di Imola, n. 65254/42048 di rep., registrato a Bologna il 24 giugno 2019 giugno 2019, n. 1264, Serie 1T, il dott. Venier, nella qualità di Amministratore Delegato di Hera, in forza dei poteri a lui spettanti, (i) ha dichiarato al notaio rogante di dare prima esecuzione alla citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con mio rogito in data 15 maggio 2019 n. 25612/16421 di rep., come successivamente modificata / integrata con deliberazione con atto a rogito del notaio Federico Tassinari di Imola in data 17 giugno 2019 n. 65241/42038 di rep., limitatamente al compimento degli atti prodromici all'eventuale emissione del Prestito Obbligazionario per l'importo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale, a tasso fisso, nella forma di c.d. "green bond" e all'operazione di liability management avente ad oggetto le Existing Notes e i Private Placement (entrambi come definiti nei citrati atti), cui procedere qualora sussistano favorevoli condizioni di mercato e (ii) ha revocato parzialmente, al solo fine di consentire il compimento degli atti prodromici sopra menzionati, la richiesta di sospensione temporanea dell'efficacia della deliberazione consiliare verbalizzata con mio rogito in data 15 maggio 2019 n. 25612/16421 di rep., come successivamente modificata / integrata con deliberazione con atto a rogito del notaio Federico Tassinari di Imola in data 17 giugno 2019 n. 65241/42038 di rep.; detto atto di esecuzione in copia autentica si allega sub D), omessi gli allegati in quanto già tutti a loro volta allegati al presente atto;

h) tra il 19 giugno ed il 24 giugno la Società ha tenuto un c.d. road show presso le principali piazze finanziarie europee a valle del quale risultano sussistere le condizioni di mercato per procedere con una nuova emissione obbligazionaria nell'ambito del Programma EMTN della Società,

DICHIARA

a me notaio di dare corso alla citata deliberazione verbalizzata con mio rogito in data 15 maggio 2019 n. 25612/16421 di rep., come successivamente modificata / integrata con deliberazione con atto a rogito del notaio Federico Tassinari di Imola in data 17 giugno 2019 n. 65241/42038, da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario nei termini e alle condizioni di seguito precisati, nel rispetto di quanto previsto nelle predette deliberazioni consiliari, e avvalendosi dei poteri ivi attribuitigli.

Dichiara, in particolare, la parte comparente di dare corso all'emissione di un Prestito Obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile per l'importo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale, da emettere il 5 (cinque) luglio 2019 (duemiladiciannove), ovvero alla prima data utile successiva, nell'ambito dell'esistente Programma EMTN della Società, in un'unica serie e, senza pregiudizio per una eventuale futura riapertura dell'emissione da sottoporre alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, in un'unica tranche, quale "green bond", avente i termini e le condizioni di cui in seguito, fissati nel rispetto della deliberazione verbalizzata con mio rogito in data 15 maggio 2019 n. 25612/16421 di rep., come successivamente modificata / integrata con deliberazione con atto a rogito del notaio Federico Tassinari di Imola in data 17 giugno 2019 n. 65241/42038: - denominato in Euro; - rappresentato da titoli al portatore (c.d. "bearer form" ai sensi del diritto inglese) aventi taglio minimo pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), dematerializzati e immessi in sistemi di gestione accentrata; - emesso ad un prezzo di 98,407% (novantotto virgola quattrocentosette per cento); - termine di rimborso di 8 (otto) anni dalla data di emissione; - modalità di rimborso: bullet a scadenza; - tasso fisso 0,875% (zero virgola ottocentosettantacinque per cento) per anno; - non assistito, al momento dell'emissione, da garanzie reali o personali; - regolato dalla legge inglese; fatta comunque eccezione per le regole sul funzionamento delle assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano; - gli ulteriori termini e condizioni (ivi incluse, a titolo esemplificativo, opzioni put/call) siano quelli di cui ai Terms and Conditions contenuti nel prospetto di base del Programma EMTN approvato dalle competenti autorità irlandesi in data 18 giugno 2019, come integrati dai c.d. final terms; - quotato, sin dalla data di emissione, sul mercato regolamentato della Borsa dell'Irlanda e, sin dalla data di emissione o in una data successiva, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e, se del caso, sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da Borsa Italiana S.p.A. (e/o su altri mercati regolamentati ovvero sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altro Paese dell'Unione Europea); - sia collocato presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta. In virtù di quanto precede, la parte comparente revoca integralmente la richiesta di sospensione temporanea dell'efficacia della deliberazione consiliare verbalizzata con mio rogito in data 15 maggio 2019 n. 25612/16421 di rep., come successivamente modificata / integrata con deliberazione verbalizzata con atto a rogito del notaio Federico Tassinari di Imola in data 17 giugno 2019 n. 65241/42038, e pertanto mi richiede di procedere alla iscrizione del presente atto di esecuzione presso il competente Registro delle Imprese. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo

approva e conferma.
Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio
su due fogli per sei pagine.
Sottoscritto alle ore 17.30.
F.ti Stefano VENIER - DOMENICO DAMASCELLI

Repertorio n. 25612 Raccolta n. 16421 VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA' PER AZIONI

REPUBBLICA ITALIANA Il giorno quindici maggio duemiladiciannove, essendo le ore n.2159 11.10.

In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.

Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola,

è comparso

• TOMMASI DI VIGNANO Tomaso, nato a Brescia (BS) il giorno 14 luglio 1947, domiciliato ove infra per la carica.

Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Fichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottomilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, R.E.A. numero B0-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), mi richiede di redigere il verbale di adunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al punto 2 all'ordine del giorno, essendo i restanti punti oggetto di separata verbalizzazione.

A norma dell'art. 19 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza essa parte comparente, la quale, avendolo autonomamente verificato, dichiara che:

• l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora;

• è presente l'Organo amministrativo nelle persone degli Amministratori risultanti dall'elenco presenze che si allega al presente atto sub A) ;

• per il Collegio sindacale sono presenti i Sindaci risultanti dall'elenco presenze sopra allegato;

• è altresi presente la dr.ssa Mila Fabbri, segretario del Consiglio di Amministrazione;

• esso medesimo comparente ha accertato l'identità e legittimazione dei presenti;

• pertanto, l'adunanza è validamente costituita ed atta a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

OMISSIS

1. Emissione prestito obbligazionario a valere sul programma Euro-Medium Term Notes - (EMTN) . OMISSIS

Il Presidente, passando alla trattazione del suddetto argo-

Reg.to a Imola il 20/05/2019 Serie 1T euro 356,00

mento all'ordine del giorno, rileva in premessa che, in mancanza di diversa previsione statutaria, ai sensi dell'art. 2410 del codice civile, la deliberazione di emissione di obbligazioni non convertibili rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione e deve risultare da verbale redatto da notaio.

Passando al merito della proposta, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, dott. Stefano Venier, il quale riferisce sulla proposta di autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a un massimo complessivo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario") da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati anche esteri (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori al dettaglio e quindi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta), entro il termine finale del 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove).

L'Amministratore Delegato segnala che la proposta è volta a ottimizzare la composizione dell'indebitamento finanziario della Società di media e lunga scadenza, allungarne la vita e mantenere idonei livelli di liquidità per far fronte alle esigenze operative e finanziarie dell'intero Gruppo, anche in considerazione di quanto giàndiscusso. Il mercato continua a presentare un andamento al ribasso delle curve dei tassi di interesse e si ritiene opportuno essere pronti a cogliere eventuali finestre favorevoli di mercato per una nuova emissione obbligazionaria da effettuare a valere sul Programma EMTN (meglio noto nella terminologia anglosassone come Euro Medium Term Note Programme ovvero, in forma abbreviata, EMTN Programme) della Società da Euro 3 (tre) miliardi, il cui aggiornamento è stato testé deliberato, anche al fine di prevedere la possibilità di emettere c.d. "green bond" e/o "social bond" a valere sull'EMTN Programme. In particolare, in considerazione dell'attenzione del Gruppo a tematiche ambientali, sociali e di sostenibilità, qualora ne ricorrano le condizioni, la predetta emissione potrà essere anche nella forma di c.d. "green bond" ai sensi dei "Green Bond Principle" pubblicati dall' International Capital Market Association (ICMA) - cosa già avvenuta nel 2014 con la prima emissione effettuata da una società italiana - o di c.d. "social bond" ai sensi dei "Social Eond Principle" pubblicati dalla medesima ICMA.

Tra l'altro, prosegue l'Amministratore Delegato, tenuto conto del fatto che i livelli di spread dei prestiti obbligazionari emessi da HERA sono in riduzione rispetto al picco registrato nel corso della fine del 2018, potrebbe anche presentarsi l'opportunità di rifinanziare anticipatamente (anche mediante riacquisto e/o scambio) taluni prestiti obbligazio-

nari emessi in passato dalla Società. In tal caso, una parte dei titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario e/o una porzione dei proventi rivenienti dall'emissione del Prestito Obbligazionario potranno essere utilizzati per l'estinzione anticipata parziale di talune passività finanziarie della Società e precisamente i prestiti rappresentati dai titoli denominati (i) "e500,000,000 3.25 per cent. Notes due 4 October 2021" (Codice ISIN: XS0976307040) (le "Notes 2021") e (ii) il "green bond" "e500,000,000 2.375 per cent. Notes due 4 July 2024" (Codice ISIN: XS1084043451) (le "Notes 2021" e unitamente alle Notes 2019, le "Existing Notes") emessi dalla Società, rispettivamente, in data 4 ottobre 2013 e 4 luglio 2014, quotati sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo il primo e sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo / LGX - Luxembourg Green Exchange e sul sistema multilaterale Extra MOT di Borsa Italiana S.p.A il secondo. L'eventuale operazione di liability management relativa alle Existing Notes potrebbe essere effettuata mediante riacquisto per cassa (c.d. tender offer), oppure mediante scambio con i titoli di nuova emissione rappresentativi del Prestito Obbligazionario (c.d. exchange offer) oppure, ancora, mediante un'offerta mista per cassa e nuovi titoli, se del caso anche avvaleniosi dell'intervento di un intermediario (c.d. intermediate offeror) per effettuare, in capo ad una medesima controparte di mercato, lo scambio delle Existing Notes oggetto di riacquisto e quelle del nuovo Prestito Obbligazionario.

Prosegue l'Amministratore Delegato, informando gli intervenuti che il Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo sta discutendo con alcune banche di relazione (Mediobanca in primis) i termini e le condizioni, anche economiche, dell'eventuale emissione e con la società di revisione Deloitte le modalità tecniche preferibili per l'eventuale liability management con particolare riferimento all'estinguishment / modification accounting di cui allo IFRS 9 (il c.d. test del 108), che renderebbero l'eventuale operazione idonea a perseguire gli obiettivi della Società.

Parimenti, sono in corso le attività di selezione dei consulenti che potranno supportare la Società nell'individuazione dei progetti ed essere chiamati a rilasciare la c.d. "second party opinion" in relazione all'eventuale "green bond" e/o "social bond" ai sensi dei citati principi pubblicati dall' ICMA.

L'Amministratore Delegato prosegue, rilevando che l'ammontare complessivo dell'emissione proposta di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) è in linea con il limite alle emissioni che possono essere effettuate a valere sul Programma EMTN della Società nonché è adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all'art. 2412 del codice civile, a prescindere dalla quotazione dei titoli su mercati regolamentati o su sistemi

multilaterali di negoziazione ovvero dal collocamento a soli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. Infatti, in base all'ultimo bilancio approvato della Società Hera S.p.A., il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è pari a 4.158.292.790,36 (quattromiliardicentocinquantottomilioniduecentonovantaduemilasettecentonovanta virgola trentasei), mentre il valore nominale delle obbligazioni non quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione già emesse e ancora in circolazione ammonta a Euro 335.268.000,00 (trecentotrentacinquemilioniduecentosessantottomila virgola zero zero). Non esistono obbligazioni emesse da altre società e garantite dalla Società medesima e non ancora rimborsate.

Interviene sul punto il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio, conferma che alla data odierna risulta rispettato l'indicato limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1, del codice civile.

Ciò precisato, il Presidente e il Presidente del Collegio Sindacale, in relazione a quanto previsto dall'art. 2412 del codice civile, dichiarano e attestano:

• che la Società ha già emesso i seguenti prestiti obbligazionari ancora in essere alla data odierna:

1) prestito obbligazionario per un valore massimo di JPY 20.000.000.000,00 (venti miliardi virgola zero zero), approssimativamente pari a Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni virgola zero zero), rappresentato da massimo numero 40,00 (quaranta virgola zero zero) obbligazioni di nominale JPY 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) cadauna, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 20 luglio 2009 n. 4157/2810 di rep., registrato a Bologna 2 il giorno 21 luglio 2009 n. 8783, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese;

2) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 12 novembre 2009 n. 4855/3269 di rep., registrato a Bologna 2 il giorno 17 novembre 2009 n. 13915, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata attraverso tender offer del 2016, oggi risulta in essere un valore nominale residuo di 394.627.000,00 (trecentonovantaquattromilioniseicentoventisettemila virgola zero zero);

3) prestito obbligazionario per un valore massimo di euro 200.000.000 (duecentomilioni), come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito no-

talo Federico Tassinari in data 18 aprile 2012 n. 50136/31650 di rep., registrato a Imola il giorno 18 aprile 2012 n. 1057, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 7 maggio 2012 n. 50268/31726 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Impresa, è stata data effettiva esecuzione per euro 102.500.000,00 (centoduemilionicinquecentomila virgola zero zero zero);

4) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 750.000.000.000 (settecentocinquantamilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 17 dicembre 2012 n. 51601/32594 di rep., registrato a Imola il giorno 21 dicembre 2012 n. 3469, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 22 gennaio 2013 n. 12150/7811 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecurione per 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero);

5) prestito obbligazionario, da eseguire in una o più tranche, sino a concorrenza dell'importo massimo di euro 50.000.000 (cinquantamilioni), come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 26 febbraio 2013 n. 51982/32862 di rep., registrato a Imola il giorno 5 marzo 2013 n. 608, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 16 maggio 2013 n. 52469/33175 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 100.000.000,00 (centomilioni virgola zero zero) in relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata del 2014, oggi risulta in essere un valore di 83.000.000,00 (ottantatremilioni virgola zero zero) ;

6) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2013 n. 12737/8144 di rep., registrato a Imola il giorno 16 maggio 2013 n. 7796, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 30 settembre 2013 n. 53159/33635 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) in

relazione al quale, a seguito dell'estinzione anticipata attraverso tender offer del 2016, oggi risulta in essere un valore di 289.849.000,00 (duecentottantanovemilioni ottocentoquarantanovemila virgola zero zero);

7) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 18 giugno 2014 n. 14817/9381 di rep., registrato a Bologna il giorno 19 giugno 2014 n. 9739, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 30 giugno 2014 n. 54541/34556 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) ;

8) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 28 settembre 2016 n. 58730/37494 di rep., debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 11 ottobre 2016 n. 58812/37549 di rep., debitamente registrato e iscritto presso il competente Registro delle Imprese, è stata data effettiva esecuzione per 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola zero zero) ;

• che al di fuori dei predetti prestiti obbligazionari non esistono altre obbligazioni emesse dalla stessa Società e non ancora rimborsate, e

• anche tenuto conto del fatto che il Prestito Obbligazionario è destinato a essere quotato su un mercato regolamentato, si ritiene nulla osti, ai fini dell'articolo 2412 del codice civile, all'emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto.

Il Presidente ringrazia il Collegio Sindacale ed invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame. +

Al termine dell'esposizione, dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, quindi, all'unanimità,

• preso atto dell'esposizione dell'Amministratore Delegato in merito agli obiettivi finanziari perseguiti dalla Società e delle esigenze di Gruppo;

• preso atto di quanto riferito dall'Amministratore Delegato

in merito all'ipotizzato schema dell'emissione obbligazionaria descritta in narrativa, del fatto che questa possa qualificarsi come "green" o "social" e che una parte dei titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario e/o una porzione dei proventi rivenienti dall'emissione del Prestito Obbligazionario possano essere utilizzati per operazioni di rifinanziamento anticipato (anche mediante riacquisto e/o scambio) delle passività finanziarie rappresentate dalle Existing Motes;

• rilevato che sussiste la possibilità di emettere obbligazioni negli ammontari proposti, ai sensi dell'art. 2412 del codice civile, anche qualora i titoli non siano destinati alla quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero non riservati a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale; e infine

• rimettendo all'Amministratore Delegato la valutazione del più opportuno momento per dare esecuzione all'emissione secondo le condizioni di mercato e definirne in dettaglio il relativo schema e uso dei proventi;

delibera

1) di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale, da emettere entro il 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove) nell'ambito del Programma EMTN da Euro 3 (tre) miliardi della Società, in fase di aggiornamento, prevedendo che il Prestito Obbligazionario in discorso:

• sia denominato in Euro;

• sia rappresentato da titoli al portatore (c.d. "bearer form" ai sensi del diritto inglese) aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), dematerializzati e immessi in sistemi di gestione accentrata; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto

la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto agli investitori;

• preveda un termine di rimborso di 5 (cinque) / 10 (dieci) anni dalla data di emissione;

• modalità di rimborso: bullet a scadenza;

• opzioni put/call: preveda opzioni put e opzioni call in linea con la prassi di mercato per la tipologia di strumento e con quanto previsto nella documentazione del Programma EMTN, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, opzioni c.d. "make whole call", "clean up call" and "three-month par call" ;

• preveda una cedela a tasso fisso compresa tra 0.95 (zero punto novantacinque) e 2.50 (due punto cinquanta) ; anche in ragione della durata;

• non sia assistito, al momento dell'emissione, da garanzie reali o personali;

• sia regolato dalla legge inglese; fatta comunque eccezione per le regole sul funzionamento delle assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano;

• sia quotato, sin dalla data di emissione ovvero in una data immediatamente successiva alla stessa, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o sul mercato regolamentato della Borsa dell'Irlanda e/o, anche in momenti differenti, su altri mercati regolamentati ovvero sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altro Paese dell'Unione Europea. Il relativo prospetto di quotazione sarà pubblicato nei tempi e nei modi previsti dalla legge;

• possa essere emesso, in tutto in parte, quale "green bond" e/o "social bond" ;

• formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta;

2) di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato a decidere in merito e dare concreta attuazione all'emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto 1) che precede, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche, fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti sopra indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dell'emissione che potrà, in parte, essere destinata anche al rifinanziamento anticipato (anche mediante riacquisto e/o scambio) delle passività finanziarie rappresentate dalle Existing Notes (come individuate e definite) e, in tal caso, dare concreta attuazione all'operazione di liability management definendone la forma tecnica, le condizioni e l'eventuale ordine di priorità;

3) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni: ;

3.1) per l'effettiva emissione ed il buon esito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario indicato al punto 1) che precede, una volta che l'Amministratore Delegato abbia assunto le determinazioni relative all'effettiva emissione di cui al punto 2) che precede, tra cui, a titolo e-

semplificativo e non esaustivo, (i) la sottoscrizione degli accordi di emissione e sottosorizione dei titoli; (ii) la sottoscrizione dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel prospetto di base del Programma EMTN in fase di aggiornamento, i cui principali termini sono sostanzialmente in linea con quelli contenuti nel prospetto di base del 13 maggio 2016; (iii) il conferimento di appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione di emissione (quali le banche dealer, book-runner e lead manager), agli auditors, ai consulenti legali e alle agenzie di rating, nonché ai consulenti che potranno essere chiamati a rilasciare la c.d. "second party opinion" in relazione al "graen bond" e/o "social bond" ai sensi dei relativi principi pubblicati dall'International Capital Market Association (ICMA); (iv) curare qualsiasi adempimento, anche di natura informativa, preventiva e/o consuntiva, relativa all'operazione in oggetto;

3.2) nel caso in cui l'Amministratore Delegato abbia assunto le determinazioni relative all'operazione di liability management di cui al punto 2) che precede, per il perfezionamento ed il buon esito dell'operazione di liability management relativa alle Existing Notes tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) la sottoscrizione del c.d. dealer manager agreement (o analogo contratto) con le banche che agiranno in qualità di dealer dell'offerta (in qualsiasi forma questa venga lanciata); (ii) la sottoscrizione con una banca di relazione della Società di un c.d. exchange settlement agreement per il caso in cui l'Amministratore Delegato opti per una c.d. intermediate offeror nel cui contesto tale banca di relazione svolga il ruolo di offerente e assista la Società ai fini dell'exchange; (iii) il conferimento a Lucid o altra società specializzata del ruolo di c.d. tender/exchange agent dell'operazione in discorso; (iv) la predisposizione di un c.d. tender offer memorandum o di un c.d. exchange offer memorandum per il caso in cui si proceda, rispettivamente, con un riacquisto per cassa (c.d. tender offer) delle Existing Notes, o con uno scambio delle Existing Notes con i titoli di nuova emissione rappresentativi del Prestito Obbligazionario (c.d. exchange offer); (v) il conferimento di specifici mandati agli auditors, ai consulenti legali e ad eventuali ulteriori controparti tecniche si rendessero all'uopo utili o nacessarie nel contesto dell'operazione di liability management; (vi) qualsiasi adempimento di natura informativa preventiva e/o consuntiva relativa all'operazione in oggetto; e (vii) l'estinzione e cancellazione delle passività finanziarie rappresentate dalle Existing Notes oggetto di riacquisto/scambio;

4) di autorizzare l'Amministratore Delegato, in considerazione del potere di differire la effettiva sottoscrizione del Prestito Obbligazionario di cui alla presente delibera, a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della presente deliberazione, ove nei prossimi giorni non sussistessero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto;

5) di prevedere sin da ora - al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della presente deliberazione consiliare e sia altresi autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della presente deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, l'Amministratore Delegato della Società, in forza dei poteri attribuiti con la presente deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla presente deliberazione, da effettuare comunque entro il 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove), da valere quale atto formale di emissione del/i Prestito/i Obbligazionario/i in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla presente deliberazione consiliare.

Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione su questo punto alle ore 11.20.

Il comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara:

• di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio verbalizzante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo; vo;

• che tali informazioni e dati sono aggiornati.

Le spese di questo atto e quelle inerenti e conseguenti si assumono dalla Società. I

La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata.

Io notaio

dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su tre fogli per undici pagine. Sottoscritto alle ore 11.20. F.ti Tomaso TOMMASI DI VIGNANO - DOMENICO DAMASCELLI

Allegato A) al n. 25642 | 16421 di rep.

Elenco presenze - 15 H Consiglio di Amministrazione della società "HERA S.p.A."

15 maggio 2019

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COGNOME E NOME	CARICA	FIRMA
TOMMASI DI VIGNANO TOMASO	PRESIDENTE
BASILE GIOVANNI	VICE PRESIDENTE
VENIER STEFANO	AMMINISTRATORE DELEGATO
MELCARNE ALESSANDRO	CONSIGLIERE
SEGANTI FEDERICA	CONSIGLIERE	Don't
GAGLIARDI GIORGIA	CONSIGLIERE
MANARA STEFANO	CONSIGLIERE
MANFREDI DANILO	CONSIGLIERE
XILO GIOVANNI	CONSIGLIERE
LORENZON SARA	CONSIGLIERE	IN CollEGATA AVAco convolverz
VIGNOLA MARINA	CONSIGLIERE
RAUHE ERWIN PAUL WALTER	CONSIGLIERE

GIUSTI MASSIMO	CONSIGLIERE
FIORE FRANCESCA	CONSIGLIERE
REGOLI DUCCIO	CONSIGLIERE

COLLEGIO SINDACALE

COGNOME E NOME	CARICA	FIRMA
AMATO MYRIAM	PRESIDENTE
GIROLOMINI MARIANNA	SINDACO EFFETTIVO
GALANI ANTONIO	SINDACO EFFETTIVO

E' copia su sette fogli conforme all'originale e allegati, firmati come per legge. 211 ma In carta libera per gli usi consentiti dalla legge ___________________________________________________________________________________________________________________________ Imola, li venticinque giugno duemiladiciannove.

AUEGATO B) al Nº 25914 | 16633 di Rep

Raccolta n. 42038

Repertorio n. 65241

Tassinari & Damascelli

Reg.to a Bologna il 17/06/2019 n. 155 Serie 1T euro 356,00

VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA Il giorno diciassette giugno duemiladiciannove, essendo le ore 15.15. In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, è comparso - TOMMASI DI VIGNANO Tomaso, nato a Brescia (BS) il giorno 14 luglio 1947, domiciliato ove infra per la carica. Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, R.E.A., numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), mi richiede di redigere il verbale di adunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al punto 4 all'ordine del giorno, essendo i restanti punti oggetto di separata verbalizzazione. A norma dell'art. 19 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza essa parte comparente, la quale, avendolo autonomamente verificato, dichiara che: - l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora; - è presente l'Organo amministrativo nelle persone degli Amministratori risultanti dall'elenco presenze che si allega al presente atto sub A) ; - per il Collegio sindacale sono presenti i Sindaci risultanti dall'elenco presenze sopra allegato; - è altresi presente la dr.ssa Mila Fabbri, segretario del Consiglio di Amministrazione; - esso medesimo comparente ha accertato l'identità e legittimazione dei presenti; - pertanto, l'adunanza è validamente costituita ed atta a deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO OMISSIS 4. Aggiornamento piano emissione Green Bond. OMISSIS

Ai fini della trattazione del 4° punto all'ordine del giorno, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, dott. Stefano Venier, il quale ricorda ai presenti che in data 15 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'aggiornamento ed il rinnovo del proprio Programma EMTN (meglio noto nella terminologia anglosassone come Euro Medium Term Note Programme ovvero, in forma abbreviata, EMTN Programme) avente ad oggetto obbligazioni da emettersi da parte della Società, anche in più serie e/o tranche, previa apposita delibera di emissione da assumere in forma notarile ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 cod. civ. ed iscrivere presso il competente Registro delle Imprese, mantenendo in 3 miliardi di composin linea capitale il plafond massimo di prestiti Euro Elle che possono essere in consere in a circolazione contestualmente. Con l'occasione, il dott. Venier fornisce un aggiornamento sullo stato di avanzamento dei lavori relativi all'aggiornamento ed il rinnovo del proprio Programma EMTN confermando che tanto il prospetto di base contenente, tra l'altro, i general terms and conditions dei prestiti obbligazionari emettibili a valere sullo stesso e da integrare all'atto della singola emissione con i final terms contenenti, tra l'altro, i termini economici e di durata degli stessi (che da quest'anno sarà sottoposto all'approvazione delle competenti autorità irlandesi), quanto la documentazione del Programma EMTN (che da quest'anno prevede la struttura "fiscal agent" in luogo di quella "trustee") è in versione sostanzialmente definitiva e viene messa a disposizione degli intervenuti. In-versione sostanzialmente definitiva è anche il c.d. "green bond framework" predisposto con l'assistenza di BNP Paribas e Credit Agricole CIB e che sarà corredato da una c.d. "second party opinion" da parte dell'advisor ISS-OEKOM, di cui viene messe a disposizione copia.

Proseguendo, il dott. Venier segnala inoltre che sempre in data 15 maggio 2019, (i) con delibera a rogito del notaio Domenico Damascelli, n. 25612/16421 di rep., registrata a Imola il 20 maggio 2019, n. 2159, Serie 1T, il Consiglio di Amministrazione maggio berato di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale, da emettere entro 11 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove) nell'ambito del Programma EMTN della Società, una volta aggiornato, i cui principali termini e condizioni sono ivi indicati e (ii) con atto di proroga a rogito del notaio Damascelli, n. 25613/16422 di rep., registrata a Imola il 20 maggio 2019, n. 2160, Serie 1T, l'Amministratore Delegato, in forza dei poteri ad esso conferiti ai sensi della citata delibera di emissione del Consiglio di Amministrazione, ha, tra l'altro, deciso e richiesto al notaio Damascelli di sospendere gli effetti della deliberazione di emissione, non sussistendo ancora le condizioni per procedere con la stessa. Ai sensi della citata delibera di emissione a rogito del notaio

Damascelli, n. 25612/16421 di rep., ricorda il dott. Venier, una parte dei titoli rappresentativi del prestito obbligazionario di cui è stata autorizzata l'emissione e/o una porzione dei proventi rivenienti dall'emissione dello stesso potranno essere utilizzati per l'estinzione anticipata parziale di talune passività finanziarie della Società e precisamente i prestiti rappresentati dai titoli denominati (i) "€500,000,000 3.25 per cent. Notes due 4 October 2021" (Codice ISIN: XS0976307040) (le "Notes 2021") e (ii) il "green bend" "e500,000,000 2.375 per cent. Motes due 4 July 2024" (Codice ISIN: XS1084043451) (le "Notes 2024" e unitamente alle Notes 2021, le "Existing Notes") emessi dalla Società, rispettivamente, in data 4 ottobre 2013 e 4 luglio 2014, quotati sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo il primo e sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo / LGX - Luxembourg Green Exchange e sul sistema multilaterale Extra MOT di Borsa Italiana S.p.A il secondo.

Successivamente all'adozione della delibera in discorso alcune banche hanno rappresentato alla Società che potrebbe esserci l'opportunità di estinguere anticipatamente, in tutto o in parte, in aggiunta alle Existing Notes, anche uno o più dei seguenti prestiti di "€32,000,000 3.5 per cent. Fixed Rate Motes due 22 May 2025 (Codice ISIN: X80935947977)"; "E33,000,000 5.25 per cent. Fixed Rate Notes due 14 May 2027 (Codice ISIN: XF0000000012)," e "€30,000,000 5.25 per cent. Fixed Rate Notes due 14 May 2027 (Codice ISIN: XS0782473556)" (collettivamente, i "Private Placement"). Tenuto conto del fatto che anche il rimborso dei Private Placement si inserirebbe nella strategia finanziaria della Società, si ritiene opportuno avere la possibilità di cogliere anche questa eventuale opportunità e pertanto, fermi restando tutti gli altri termini e condizioni, di ampliare quanto deliberato ai numeri 2 e 3.2 della delibera di emissione in discorso in modo da ricomprendere, oltre alle Existing Notes, anche i Private Placement, precisando che il riacquisto / cancellazione di questi ultimi potrà avvenire anche in via "intermediata" e tramite trattative bilaterali e anche con fondi diversi da quelli derivanti dall'eventuale emissione del prestito obbligazionario.

Al termine dell'esposizione, dopo breve ma esauriente discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, quindi, all'unanimità,

• preso atto dell'esposizione dell'Amministratore Delegato;

• fermi restando, fino a diversa decisione dell'Amministratore Delegato, gli effetti dell'atto di proroga a rogito del notaio Damascelli, n. 25613/16422 di rep .;

• confermando che spetta all'Amministratore Delegato la valutazione del più opportuno momento per dare esecuzione all'emissione sacondo le condizioni di mercato e definirne in dettaglio il relativo schema e uso dei proventi;

delibera

1) fermi restando e impregiudicati tutti gli altri termini e condizioni, di modificare e integrare la delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2019 a rogito del notaio Domenico Damascelli, n. 25612/16421 di rep., registrata a Imola il 20 maggio 2019, n. 2159, in modo da ricomprendere ai numeri 2 e 3.2 del relativo deliberato, oltre alle Existing Notes, anche i Private Placement (e pertanto qualsiasi riferimento alle Existing Notes vada letto e inteso come un riferimento anche i Private Placement) e di approvare e autorizzare che il riacquisto / cancellazione dei Private Placement possa avvenire anche in via "intermediata" e tramite trattative bilaterali e anche con fondi diversi da quelli derivanti dall'eventuale emissione del prestito obbligazionario; e

2) di confermare, per quanto occorrer possa, i poteri conferiti all'Amministratore Delegato con la citata delibera del 15 maggio 2019, come testé modificata.

Il Presidente dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione su questo punto alle ore 15.30.

Il comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara: « » » » »

• di essere a conoscenza che le informazioni e glis altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio verbalizzante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo;

• che tali informazioni e dati sono aggiornati.

Le spese di questo atto e quelle inerenti e conseguenti si assumono dalla Società.

La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata.

... Io notaio de

dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma.

Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per cinque pagine.

Sottoscritto alle ore 15.30.

F.ti Tomaso TOMMASI DI VIGNANO - FEDERICO TASSINARI

Allegato A) al n. 65241 | 42038 di rep.

Elenco presenze Consiglio di Amministrazione della società "HERA S.p.A."

17 giugno 2019

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COGNOME E NOME	CARICA	FIRMA
TOM MASI DI VIGNANO TOMASO	PRESIDENTE
BASILE GIOVANNI	VICE PRESIDENTE
VENIER STEFANO	AMMINISTRATORE DELEGATO
MELCARNE ALESSANDRO	CONSIGLIERE
SEGANTI FEDERICA	CONSIGLIERE	AUDIOCHFERENZA
GAGLIARDI GIORGIA	CONSIGLIERE	Platt
MANARA STEFANO	CONSIGLIERE
MANFREDI DANILO	CONSIGLIERE
XILO GIOVANNI	CONSIGLIERE
LORENZON SARA	CONSIGLIERE	AA
VIGNOLA MARINA	CONSIGLIERE
RAUHE ERWIN PAUL WALTER	CONSIGLIERE	AUDIOCONFERENZA

GIUSTI MASSIMO	CONSIGLIERE
FIORE FRANCESCA	CONSIGLIERE	AUDIOCONFERENZA
REGOLI DUCCIO	CONSIGLIERE	AUDIOCONFERENZA

2017

COLLEGIO SINDACALE

COGNOME E NOME	CARICA	FIRMA
AMATO MYRIAM	PRESIDENTE	AUDIOCONFERENTA
GIROLOMINI MARIANNA	SINDACO EFFETTIVO
GAIANI ANTONIO	SINDACO EFFETTIVO
	PHOTOGRAP

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E' copia su quattro fogli conforme all'originale e allegati, firmati come per legge.
In carta libera per gli usi consentiti dalla legge. Imola, li venticinque giugno duemiladiciannove.

1

ALLEGATO C) al N. 25914 | 16633 di fep.

Repertorio n. 25613

Raccolta n. 16422 ATTO DI PROROGA

REPUBBLICA ITALIANA Il giorno quindici maggio duemiladiciannove.

In Bologna, viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.

Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto al Colle- Serie 1T gio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imo- euro 356,00 la

è comparso

• VENIER Stefano, nato a Udine (UD) il giorno 3 aprile 1963, domiciliato ove infra per la cariea, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua veste di Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A.", con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoguattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottomilasettecentoquarantacinque

virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con atto a mio rogito in data odierna, numero di repertorio precedente, in corso di registrazione, cui si fa riferimento.

Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale

premette

a) che con la citata deliberazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2019, numero di repertorio precedente, il Consiglio di Amministrazione della predetta società "HERA S.p.A.", nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2412 del codice civile, ha deliberato di autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a un massimo complessivo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario"), da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati anche esteri (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori al dettaglio e quindi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta), entro il termine finale del 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove) ;

b) che con la citata deliberazione il Consiglio di Amministrazione ha:

b1) conferito apposito mandato all'Amministratore Delegato a decidere in merito e dare concreta attuazione all'emissione del Prestito Obbligazionario, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche, fissandone gli importi e le condizioni e-

Reg.to a Imola il 20/05/2019 n. 2160

conomiche entro i limiti indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dell'emissione che potrà, in parte, essere destinata anche al rifinanziamento anticipato (anche mediante riacquisto e/o scambio) delle passività finanziarie rappresentate dalle Existing Notes (come individuate e definite) e, in tal caso, dare concreta attuazione all'operazione di liability management definendone la forma tecnica, le condizioni e l'eventuale ordine di priorita;

b2) conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni:

* per l'effettiva emissione ed il buon esito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, una volta che l'Amministratore Delegato abbia assunto le determinazioni relative all'effettiva emissione di cui al punto bl) che precede, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) la sottoscrizione degli accordi di emissione e sottoscrizione dei titoli; (ii) la sottoscrizione dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel prospetto di base del Programma EMTN in fase di aggiornamento, i cui principali termini sono sostanzialmente in linea con quelli contenuti nel prospetto di base del 13 maggio 2016; (iii) il conferimento di appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione di emissione (quali le banche dealer, book-runner e lead manager), agli auditors, ai consulenti legali e alle agenzie di rating, nonché ai consulenti che potranno essere chiamati a rilasciare la c.d. "second party opinion" in relazione al "green bond" [e/o "social bond"] ai sensi dei relativi principi principi pubblicati dall' International Capital Market Association (ICMA); (iv) curare qualsiasi adempimento, anche di natura informativa, preventiva e/o consuntiva, relativa all'operazione in oggetto;

* nel caso in cui l'Amministratore Delegato abbia assunto le determinazioni relative all'operazione di liability management di cui al punto bl) che precede, per il perfezionamento ed il buon esito dell'operazione di liability management relativa alle Existing Notes tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) la sottoscrizione del c.d. dealer mana-

ger agreement (o analogo contratto) con le banche che agiranno in qualità di dealer dell'offerta (in qualsiasi forma questa venga lanciata); (ii) la sottoscrizione con una banca di relazione della Società di un c.d. exchange settlement agreement per il caso in cui l'Amministratore Delegato opti per una c.d. intermediate offeror nel cui contesto tale basca di relazione svolga il ruolo di offerente e assista la Società ai fini dell'exchange; (iii) il conferimento a Lucid o altra società specializzata del ruolo di c.d. tender/exchange agent dell'operazione in discorso; (iv) la predisposizione di un c.d. tender offer memorandum o di un c.d. exchange offer memorandum per il caso in cui si proceda, rispettivamente, con un riacquisto per cassa (c.d. tender offer) delle Existing Notes, o con uno scambio delle Existing Notes con i titoli di nuova emissione rappresentativi del Prestito Obbligazionario (c.d. exchange offer); (v) il conferimento di specifici mandati agli auditors, ai consulenti legali e ad eventuali ulteriori controparti tecniche si rendessero all'uopo utili o necessarie nel contesto dell'operazione di liability management; (vi) qualsiasi adempimento di natura informativa preventiva e/o consuntiva relativa all'operazione in eggetto; e (vii) l'estinzione e cancellazione delle passività finanziarie rappresentate dalle Existing Notes oggetto di riacguisto/scambio;

c) che, come meglio specificato agli artt. 4) e 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'Amministratore Delegato, avvalendosi dei poteri ad esso attribuiti, valutata l'evoluzione della situazione finanziaria dei giorni a venire, di riservarsi la possibilità di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato, autorizzando quindi lo stesso a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della predetta deliberazione;

d) che, come meglio specificato all'art. 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha previsto al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della citata deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della citata deliberazione consiliare e sia altresi autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in o-

gni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, l'Amministratore Delegato della Società, in forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla predetta deliberazione da effettuare comunque entro il 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove) da valere quale atto formale di emissione del/i Prestito/i Obbligazionario/i in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare.

Tutto ciò premesso, con il presente atto la parte comparente, nella sua citata veste, intendendo sospendere temporaneamente gli effetti della citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2019, numero di repertorio precedente, secondo quanto sopra indicato,

richiede

a me notaio di sospendere gli effetti della citata deliberazione di emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto a) delle premesse e, nello stesso tempo,

autorizza

me notaio a provvedere al deposito presso il competente Ragistro delle Imprese della predetta deliberazione, unitamente al deposito della copia del presente atto, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, l'Amninistratore Delegato della Società, in forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla predetta deliberazione, da effettuare comunque entro il 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove), da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare.

Il comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara:

• di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo;

• che tali informazioni e dati sono aggiornati.

Tutte le spese del presente atto si assumono dalla Società. Io notaio

dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo appro-

va e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per cinque pagine. Sottoscritto alle ore 11.25. F.ti Stefano VENIER - DOMENICO DAMASCELLI

E' copia su tre fogli conforme all'originale e allegati, firmati come per legge. In carta libera per gli usi consentiti dalla legge. Imola, li venticinque giugno duemiladiciannove.

ALEGATO D) al Nº 25914 | 46633 di

Votarilo Tussinari & Damascelli

Reg.to a Bologna

il 24/06/2019 n. 1264

euro 356,00

Serie IT

Repertorio n. 65254 Raccolta n. 42048 ATTO DI ESECUZIONE

REPUBBLICA ITALIANA Il giorno dicietto giugno duemiladiciannove, essendo le ore 16.50.

In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.

Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, è comparso

• VENIER Stefano, nato a Udine (UD) il giorno 3 aprile 1963, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di agire nella qualità di Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.533.745,00

(unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, R.E.A. numero B0-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito del notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2019, n. 25612/16421 di rep., registrata a Imola il 20 maggio 2019, n. 2159, Serie IT, che in copia autentica si allega sub A) e successiva deliberazione modificativa / integrativa verbalizzata con atto a mio rogito in data 17 giugno 2019, n. 65241/42038 di rep., registrata a Imola il 17 giugno 2019, n. 155, Serie 1T, che in copia autentica si allega sub B) .

Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale

premesso che

a) con la citata deliberazione verbalizzata con rogito del notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2019 n. 25612/16421 di rep., il Consiglio di Amministrazione della predetta società "HERA S.p.A.", nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2412 del codice civile, ha deliberato di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario"), da emettere entro il 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove) nell'ambito del Programma EMTN della Società, il cui aggiornamento è stato completato in data odierna, i cui principali termini e condizioni sono indicati nella citata deliberazione del 15 maggio 2019; b) con la citata deliberazione il Consiglio di

Amministrazione ha, tra l'altro, conferito apposito mandato all'Amministratore Delegato a decidere in merito e dare concreta attuazione all'emissione del Prestito Obbligazionario di cui sopra, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche, fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti ivi indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dell'emissione che potrà, in parte, essere destinata anche al rifinanziamento anticipato (anche mediante riacquisto e/o scambio) delle passività finanziarie rappresentate dalle Existing Notes (come individuate e definite nella citata deliberazione del 15 maggio 2019) e, in tal caso, dare concreta attuazione all'operazione di liability management definendone la forma tecnica, le condizioni e l'eventuale ordine di priorità;

c) come meglio specificato agli artt. 4) e 5) della citata deliberazione, il Consiglio Amministrazione ha autorizzato l'Amministratore Delegato a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della deliberazione in discorso, ove nei giorni a venire non sussistessero le condizioni di mercato per procedere – all'operazione – in oggetto; et

d) come meglio specificato all'art. 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha previsto i al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia di tale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della predetta deliberazione consiliare e sia altresi autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, l'Amministratore Delegato della Società, in forza dei poteri attribuiti con la presente deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato

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disposto degli artt. 2410 e 2331 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla presente deliberazione, da effettuare comunque entro il 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove), da valere quale atto formale di emissione del/i Prestito/i Obbligazionario/i in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare;

e) con atto di proroga a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2019 n. 25613/16422 di rep., registrata a Imola il 20 maggio 2019, n. 2160, Serie 1T, che in copia autentica si allega al presente atto sub C), l'Amministratore Delegato, in forza dei poteri ad esso conferiti ai sensi della citata delibera di emissione del Consiglio di Amministrazione, ha, tra l'altro, deciso e richiesto al notaio Damascelli di sospendere gli effetti della deliberazione di emissione, non sussistendo ancora le condizioni per procedere con la stessa; f) con la citata deliberazione a mio rogito in data 17 giugno 2019, n. 65241/42038 di rep., il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: (i) fermi restando e impregiudicati tutti gli altri termini e condizioni, di modificare e integrare la delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2019 a rogito del notaio Domenico Damascelli, n. 25612/16421 di rep., registrata a Imola il 20 maggio 2019, n. 2159, in modo da ricomprendere al numeri 2 e 3.2 del relativo deliberato, oltre alle Existing Notes, anche i seguenti prestiti di "€32,000,000 3.5 per cent. Fixed Rate Notes due 22 May 2025 (Codice ISIN: XS0935947977)"; "€30,000,000 5.25 per cent. Fixed Rate Notes due 14 May 2027 (Codice ISIN: XF0000000012)" e "e30,000,000 5.25 per cent. Fixed Rate Notes due 14 May 2027 (Codice ISIN: XS0782473556)" (collettivamente, i "Private Placement") (e pertanto qualsiasi riferimento alle Existing Notes vada letto e inteso come un riferimento anche i Private Placement) e di approvare e autorizzare che il riacquisto / cancellazione dei Private Placement possa avvenire anche in via "intermediata" e tramite trattative bilaterali e anche con fondi diversi da quelli derivanti dall'eventuale emissione del prestito obbligazionario; e (ii) di confermare, per quanto occorrer possa, i poteri conferiti all'Amministratore Delegato con la citata delibera del 15 maggio 2019, come modificata;

g) anche sulla base delle informazioni raccolte dalle banche che agiranno in qualità di "joint lead manager" dell'eventuale emissione del Prestito Obbligazionario e di "offeror" e "dealer manager" dell'eventuale operazione di liability management relativa alle Existing Notes e a uno o più dei Private Placement, risultano sussistere le condizioni di mercato per procedere alle operazioni oggetto delle citate delibere del 15 maggio 2019 e del 17 giugno 2019,

DICHIARA

me motaio di dare prima esecuzione alla citata

deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito del notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2019 n. 25612/16421 di rep., come successivamente modificata / integrata con deliberazione con mio rogito in data 17 giugno 2019 n. 65241/42038 di rep., limitatamente al compimento degli atti prodromici all'eventuale emissione del Prestito Obbligazionario - per - l'importo - di - Euro - 500.000.000 (cinquecentomilioni) in linea capitale, a tasso fisso, nella forma di c.d. "green bond" e all'operazione di liability management avente ad oggetto le Existing Notes e i Private Placement, cui procedere qualora sussistano favorevoli condizioni di mercato.

In virtù di quanto precede, la parte comparente revoca parzialmente, al solo fine di consentire il compimento degli atti prodromici sopra menzionati, la richiesta di sospensione temporanea dell'efficacia della deliberazione consiliare verbalizzata con rogito del notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2019 n. 225612/16421 di rep., come successivamente modificata / integrata con deliberazione con

mio rogito in data 17 giugno 2019 n. 65241/42038 di rep.. Qualora sussistano effettivamente le condizioni per procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario di cui sopra, anche a valle di un c.d. road show presso le principali piazze finanziarie europee, l'Amministratore Delegato, in forza dei poteri ad esso conferiti, provvederà alla revoca definitiva della citata richiesta di sospensione temporanea e darà piena esecuzione alla deliberazione consiliare verbalizzata con rogito del notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2019 n. 25612/16421 di rep., come successivamente modificata / integrata con deliberazione con mio rogito in data 17 giugno 2019 n. 65241/42038, assumendo una apposita determina in forma notarile da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in cui indicare i termini e le condizioni finali della stessa e da iscrivere presso il competente Registro delle imprese.

A norma dell'art. 2410, comma 2, cod. civ., l'eventuale determina di emissione del Prestito Obbligazionario verrà depositata per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.

La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata.

Andelegamento experience

dell'atto ho, dato lettura alla parte, comparente che lo approva e conferma.

Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per cinque pagine. La ma

Sottoscritto alle ore 17,00.

F.ti Stefano VENIER - FEDERICO TASSINARI

E'