Hera — Board/Management Information 2016

Sep 29, 2016

DIGITAL

Studio Notarile Tassinari & Damascelli

Repertorio n. 58730 Raccolta n. 37494 VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA' PER AZIONI Reg.to a Imola il 28/09/2016 REPUBBLICA ITALIANA n. 3824 Il giorno ventotto settembre duemilasedici, essendo le ore Serie 1T 14.00. euro 356,00 In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, è comparso - TOMMASI DI VIGNANO Tomaso, nato a Brescia (BS) il giorno 14 luglio 1947, domiciliato ove infra per la carica. Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con 1.489.538.745,00 sociale $di$ Euro capitale $(unminlinear doquattro centottant an oventilonicinque centotrentottom$ ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), mi richiede di redigere il verbale di adunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al punto 1 all'ordine del giorno. A norma dell'art. 19 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza essa parte comparente, la quale, avendolo autonomamente verificato, dichiara che: - l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora; - è presente l'Organo amministrativo nelle persone degli Amministratori risultanti dall'elenco presenze che si allega al presente atto sub A); - per il Collegio sindacale sono presenti tutti i Sindaci come risulta dall'elenco presenze sopra allegato; - è altresì presente la dr.ssa Mila Fabbri, segretario del Consiglio di Amministrazione; - esso medesimo comparente ha accertato l'identità leqittimazione dei presenti; - pertanto, l'adunanza è validamente costituita ed atta a deliberare sul sequente ORDINE DEL GIORNO 1. Emissione obbligazionaria a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN Programme) per rifinanziamento di alcune passività finanziarie. OMISSIS passando alla trattazione del suddetto Il Presidente, argomento all'ordine del giorno, rileva in premessa che, in

ai

sensi

mancanza di diversa previsione statutaria,

dell'art. 2410 $de1$ codice civile, $1a$ deliberazione $di$ emissione di obbligazioni non convertibili rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione e deve risultare da verbale redatto da notaio.

Passando al merito della proposta, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, dott. Stefano Venier, il quale procede ad illustrare la presentazione "Liability Management - Focus Bond 2019 e Bond 2021", che viene distribuita seduta stante ed allegata al presente verbale $sub$ B). Riferisce, a tal riguardo, sulla proposta di l'emissione di un prestito autorizzare obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a $\overline{\mathsf{m}}$ massimo complessivo di Euro 700.000.000 (settecentomilioni) in linea capitale (nel seguito, anche il Obbligazionario") da "Prestito collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati anche esteri, mediante offerta pubblica (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori al dettaglio e quindi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta), entro il termine finale del 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette). L'emissione in oggetto sarà effettuata a valere sul programma Euro Medium Term Notes ("EMTN Programme") della Società, come aggiornato ed incrementato ad Euro 3.000.000.000 (tremiliardi) in data 13 maggio 2016.

L'Amministratore Delegato segnala altresì che la proposta è volta ad ottimizzare la composizione del debito finanziario media della Società e lunga scadenza, di cogliendo opportunità di mercato allo scopo di rifinanziare (anche mediante riacquisto anticipatamente $e/O$ scambio) taluni prestiti obbligazionari emessi in passato dalla Società e di prossima scadenza così da allungare la durata media dell'indebitamento finanziario del Gruppo. Infatti, i titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario e/o i rivenienti dall'emissione $del$ proventi Prestito Obbligazionario discorso verrebbero in impiegati prioritariamente per l'estinzione anticipata parziale di talune passività finanziarie rappresentate da prestiti obbligazionari emessi in passato dalla Società e non ancora scaduti e precisamente - in ordine di priorità - i prestiti rappresentati dai titoli denominati (i) "€500,000,000 4.5 December 2019" (Codice ISIN: cent. Notes due 3 per XS0471071133) (le "Notes 2019") e (ii) "€500,000,000 3.25 $2021''$ per cent. Notes due $\overline{4}$ October (Codice ISIN:XS0976307040) (le "Notes 2021" e unitamente alle Notes $2019,$ $1e$ "Existing Notes") emessi dalla Società, rispettivamente, in data 3 dicembre 2009 e in data 4 ottobre 2013 e quotati sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo.

L'operazione di liability management relativa alle Existing

Notes potrebbe essere effettuata mediante riacquisto per cassa (c.d. tender offer), oppure mediante scambio con i titoli di nuova emissione rappresentativi del Prestito exchange oppure, ancora, Obbligazionario (c.d. offer) mediante un'offerta mista per cassa e nuovi titoli, se del caso anche avvalendosi dell'intervento di un intermediario (c.d. intermediate offeror) per effettuare, in capo ad una medesima controparte di mercato, lo scambio delle Existing Notes oggetto di riacquisto e quelle del nuovo Prestito Obbligazionario.

Nell'ipotesi in cui l'importo complessivo dei riacquisti inferiore all'ammontare nominale del Prestito fosse Obbligazionario di nuova emissione, i proventi residui non utilizzati nell'operazione di liability management, saranno utilizzati per il finanziamento del capitale circolante del Gruppo e per mantenere idonei livelli di liquidità così da fronteggiare esigenze operative della Società e del Gruppo.

L'Amministratore Delegato fa presente agli intervenuti che, verifiche preliminari con la società di revisione da Deloitte, la strada dell'intermediate offer si farebbe preferire sotto il profilo della "continuità contabile" derivante dalle passività finanziarie in oggetto con particolare riferimento all'estinguishment / modification accounting di cui allo IAS 39 (il c.d. test del 10%).

Proseque l'Amministratore Delegato, informando $a1i$ intervenuti che Direttore Centrale Amministrazione $i1$ Finanza e Controllo ha già individuato e preliminarmente discusso con alcune banche di relazione (Banca IMI, BNP Deutsche Bank, Mediobanca e Paribas, Crédit Agricole, UniCredit) i termini e le condizioni, anche economiche, che ad ottimizzare $\overline{a}$ renderebbero l'operazione idonea Società. In composizione del debito finanziario della particolare, il Prestito Obbligazionario di nuova emissione avrebbe una cedola a tasso fisso non superiore all'1% (uno percento) annuo / a 70 bps annui sopra il tasso di riferimento di periodo e una durata di 10 (dieci) anni. Le condizioni economiche dell'operazione di liability banche tali management preliminarmente discusse con pagamento di un premio in favore degli prevedono il investitori fino ad un massimo di 20 bps con riferimento alle Notes 2019 e di 22 bps con riferimento alle Notes 2021. congrue rispetto $a11e$ caratteristiche appaiono Queste esigenze della Società, ferma restando la necessità di individuare le specifiche date e le puntuali condizioni dell'emissione e del riacquisto/scambio in modo da ottenere un costo di raccolta il più efficiente possibile, qualora la situazione di mercato lo consenta.

stata inoltre individuata in BNP Paribas - precisa $E^{\prime}$ l'Amministratore Delegato - la banca che, in caso di c.d. intermediate offer, svolgerebbe il ruolo di offerente ed

$\langle \cdot \rangle_{\rm{max}}$

intermediario in capo al quale si perfezionerà, secondo la prassi di mercato per operazioni analoghe, lo scambio delle Existing Notes oggetto di riacquisto e le obbligazioni rappresentative del Prestito Obbligazionario $di$ nuova emissione.

L'Amministratore Delegato proseque, rilevando che l'ammontare complessivo dell'emissione proposta di Euro 700.000.000 (settecentomilioni) è in linea con il limite alle emissioni che possono essere effettuate a valere sull'EMTN Programme della Società nonché è adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all'art. 2412 del codice civile, a prescindere dalla quotazione dei titoli su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione ovvero dal collocamento a soli investitori professionali vigilanza prudenziale. Infatti, soggetti $\overline{a}$ in base all'ultimo bilancio approvato della Società Hera S.p.A., il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle disponibili è pari Euro 4.009.700.870,76 riserve $\mathbf{a}$ (quattromiliardinovemilionisettecentomilaottocentosettanta

virgola settantasei), mentre il valore nominale delle obbligazioni non quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione già emesse e ancora in 335.268.000,00 circolazione ammonta $\sim$ a Euro (trecentotrentacinquemilioniduecentosessantottomila virgola zero zero). Non esistono obbligazioni emesse da altre società e garantite dalla Società medesima e non ancora rimborsate.

Interviene sul punto il Presidente del Collegio Sindacale, il quale conferma che alla data odierna risulta rispettato l'indicato limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1, del codice civile.

Ciò precisato, il Presidente e il Presidente del Collegio Sindacale, in relazione a quanto previsto dall'art. 2412 del codice civile, dichiarano e attestano:

che la Società ha qià emesso i sequenti prestiti obbligazionari ancora in essere alla data odierna:

1) prestito obbligazionario per un valore massimo di JPY 20.000.000.000,00 (venti miliardi virgola zero zero), approssimativamente pari Euro 150.000.000,00 $\mathsf{a}$ (centocinquantamilioni virgola zero zero), rappresentato da massimo numero 40,00 (quaranta virgola zero zerol JPY obbligazioni di nominale 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) cadauna, come risulta da deliberazione $del$ Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 20 luglio 2009 n. 4157/2810 di rep., registrato a Bologna 2 il giorno 21 luglio 2009 n. 8783, debitamente iscritto; 2) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) mediante emissione di obbligazioni ammesse a

quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 12 novembre 2009 n. 4855/3269 di rep., registrato a Bologna 2 il giorno 17 novembre 2009 n. 13915, debitamente iscritto;

3) prestito obbligazionario per un valore massimo di euro 200.000.000 (duecentomilioni), come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito Federico Tassinari in data 18 aprile 2012 n. notaio 50136/31650 di rep., registrato a Imola il giorno 18 aprile 2012 n. 1057, debitamente iscritto, in relazione al quale, con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 7 maggio 2012 n.50268/31726 di rep., debitamente registrato, è stata data effettiva esecuzione per euro 102.500.000,00 (centoduemilionicinquecentomila virgola zero zero);

4) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni zero zero), mediante emissione di obbligazioni virgola ammesse a quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 17 dicembre 2012 n. 51601/32594 di rep., registrato a Imola il giorno 21 dicembre 2012 n. 3469, debitamente iscritto, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Domenico Damascelli in data 22 gennaio 2013 n. 12150/7811 di rep., debitamente registrato, è stata data effettiva esecuzione per 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero zero);

5) prestito obbligazionario, da eseguire in una o più tranche, sino a concorrenza dell'importo massimo di euro 50.000.000 (cinquantamilioni) come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 28 febbraio 2013 n. 51982/32862 di rep., registrato a Imola il giorno 5 marzo 2013 n. 608, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 16 maggio 2013 n. 52469/33175 di rep., debitamente registrato, è stata data effettiva esecuzione per $100.000.000,00$ (centomilioni virgola zero zero);

6) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 15 maggio 2013 n. 12737/8144 di rep., registrato a Imola il giorno 16 maggio 2013 n. 7796, debitamente iscritto, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 30 rep., debitamente settembre 2013 n. 53159/33635 di registrato, è stata data effettiva esecuzione per

500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero); 7) prestito obbligazionario non convertibile per un valore massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione di obbligazioni ammesse a quotazione, come risulta da deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Domenico Damascelli in data 18 giugno 2014 n. 14817/9381 di rep., registrato a Bologna 1 il giorno 19 giugno 2014 n. 9739, debitamente iscritto, in relazione al quale, con atto di esecuzione a rogito del notaio Federico Tassinari in data 30 giugno 2014 n. 54541/34556 di rep., debitamente registrato, effettiva esecuzione 500.000.000,00 è stata data per (cinquecentomilioni virgola zero zero);

• che al di fuori dei predetti prestiti obbligazionari non esistono altre obbligazioni emesse dalla stessa Società e non ancora rimborsate.

Il Presidente ringrazia il Collegio Sindacale ed invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame.

Al termine dell'esposizione, dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, quindi, all'unanimità,

• preso atto dell'esposizione dell'Amministratore Delegato in merito agli obiettivi finanziari persequiti dalla Società; - preso atto di quanto riferito dall'Amministratore Delegato in merito all'ipotizzato schema dell'emissione obbligazionaria descritta in narrativa;

valutata l'opportunità di utilizzare $\pm$ titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario e/o i proventi rivenienti dall'emissione del Prestito Obbligazionario in discorso per rifinanziare anticipatamente mediante riacquisto per cassa (c.d. tender offer), mediante scambio con i titoli di nuova emissione (c.d. exchange offer) o mediante un'offerta mista cassa/titoli - se del caso con un intermediario intervento di l'eventuale $(c.d.$ intermediate offer) ad oggi individuato in BNP Paribas - le passività finanziarie rappresentate dalle Existing Notes (dando priorità nell'acquisto alle Notes 2019), così da allungare la durata media dell'indebitamento finanziario del Gruppo nonché, in via residuale, per mantenere idonei livelli di liquidità così da fronteggiare esigenze operative della Società e del Gruppo;

rilevato che sussiste la possibilità di emettere obbligazioni negli ammontari proposti, ai sensi dell'art. 2412 del codice civile, anche qualora i titoli non siano destinati alla quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero non riservati $\overline{a}$ investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale;

e infine

• rimettendo all'Amministratore Delegato la valutazione del più opportuno momento per dare esecuzione all'emissione secondo le condizioni di mercato;

delibera

1) di autorizzare l'emissione, in una soluzione, di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, come meglio descritto in narrativa, sino a Euro 700.000.000 dell'importo massimo di concorrenza (settecentomilioni) in linea capitale, da realizzare entro 2017 (duemiladiciassette) dicembre $\ddagger$ 1 (trentuno) 31 nell'ambito dell'esistente EMTN Programme della Società, prevedendo che il Prestito Obbligazionario in discorso:

di collocamento presso investitori formi oggetto qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), pertanto, con esclusione di qualsiasi modalità e comportare destinatario che possano assoggettamento dell'emissione alle disposizioni normative in tema di offerta di strumenti finanziari al pubblico indistinto; - sia denominato in Euro;

• sia rappresentato da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000.00 (centomila virgola zero zero), emessi in forma dematerializzata e immessi in sistemi di qestione accentrata;

• possa essere quotato sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o altri mercati regolamentati ovvero sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altro Paese dell'Unione Europea;

• sia regolato dalla legge inglese; fatta comunque eccezione le regole sul funzionamento delle assemblee degli per obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano;

• preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto agli investitori;

• preveda una cedola a tasso fisso non superiore all'1% (uno percento) annuo / a 70 bps annui sopra il tasso di riferimento di periodo;

• preveda un termine di rimborso di 10 (dieci) anni dalla data di emissione;

$\equiv$ preveda la possibilità di procedere alla riapertura attraverso l'emissione di ulteriori dell'emissione obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato;

all'Amministratore $2)$ conferire apposito mandato di Delegato, ovvero, in caso di assenza o impedimento, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, a dare concreta attuazione e decidere in merito all'emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto 1) che precede, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche, fissandone ali importi e le condizioni qiuridiche ed economiche entro i limiti sopra indicati in prossimità dell'emissione, $con$ facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione;

3) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio Amministrazione, all'Amministratore Delegato di $\overline{e}$ $a_l$ Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione del Prestito Obbligazionario indicato al punto 1) che precede, tra cui la sottoscrizione dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel Base Prospectus dell'EMTN Programme del 13 maggio 2016 e oggetto di supplement in prossimità dell'odierna adunanza e gli accordi di emissione e sottoscrizione (anche mediante compensazione o scambio con titoli già emessi e oggetto di riacquisto e/o rifinanziamento), conferendo appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione (ad esempio arranger, dealer, book-runner, lead manager, fiscal agent, paying agent), nonché agli auditors, ai consulenti legali ed alle agenzie di rating;

mandato all'Amministratore 4) di apposito conferire Delegato, ovvero, in caso di assenza o impedimento, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, a dare concreta attuazione e decidere in merito all'operazione di liability management ponendo in essere tutte le attività necessarie addivenire all'estinzione anticipata parziale per delle rappresentate prestiti finanziarie da passività obbligazionari emessi in passato dalla Società e non ancora scaduti e precisamente - in ordine di priorità - i prestiti rappresentati dalle c.d. Existing Notes ovvero i titoli denominati $(i)$ "€500,000,000 4.5 per cent. Notes due 3 December 2019" (Codice ISIN: XS0471071133) (sopra definite come le Notes 2019) e (ii) "€500,000,000 3.25 per cent. Notes due 4 October 2021" (Codice ISIN: XS0976307040) (sopra definite come le Notes 2021) mediante riacquisto per cassa (c.d. tender offer), oppure mediante scambio con i titoli di nuova emissione rappresentativi del Prestito Obbligazionario (c.d. exchange offer) oppure, ancora, mediante un'offerta mista per cassa e nuovi titoli, se del caso anche avvalendosi dell'intervento di un intermediario $(c.d.$ intermediate offeror) per effettuare, in capo ad una medesima controparte di mercato, lo scambio delle Existing

Notes oggetto di riacquisto e quelle del nuovo Prestito Obbligazionario secondo i termini e le condizioni di cui in narrativa e utilizzare - nell'ipotesi in cui l'importo complessivo dei riacquisti fosse inferiore all'ammontare nominale del Prestito Obbligazionario di nuova emissione - i proventi residui non utilizzati nell'operazione di liability management per il finanziamento del capitale circolante del Gruppo e per mantenere idonei livelli di liquidità così da fronteggiare esigenze operative della Società e del Gruppo; 5) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio Amministrazione, all'Amministratore Delegato $e$ $a1$ $di$ Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e porre in essere tutti gli necessari o anche solo opportuni per il adempimenti buon esito dell'operazione di ed il perfezionamento liability management di cui al punto 4) che precede tra cui, esaustivo, $(i)$ esemplificativo e non $1a$ titolo $\overline{a}$ sottoscrizione con BNP Paribas o, nel caso in cui questa non fosse disponibile, altra banca di relazione della Società di un c.d. exchange settlement agreement per il caso in cui l'Ammnistratore Delegato opti per una c.d. intermediate offeror nel cui contesto BNP Paribas medesima (o altra banca di relazione) svolga il ruolo di offerente e assista la Società ai fini dell'exchange; (ii) la sottoscrizione del c.d. dealer manager agreement con le banche che agiranno in qualità di dealer dell'offerta (in qualsiasi forma questa venga lanciata); (iii) il conferimento a Lucid o altra specializzata del ruolo di c.d. tender agent società dell'operazione in discorso; (iv) la predisposizione di un c.d. tender offer memorandum o di un c.d. exchange offer memorandum per il caso in cui si proceda, rispettivamente, con un riacquisto per cassa (c.d. tender offer) delle Existing Notes, o con uno scambio delle Existing Notes con i titoli di nuova emissione rappresentativi del Prestito (c.d. exchange offer); (v) il conferimento Obbligazionario di specifici mandati agli auditors, ai consulenti legali e ad eventuali ulteriori controparti tecniche si rendessero all'uopo utili o necessarie nel contesto dell'operazione di liability management; (vi) qualsiasi adempimento di natura relativa $e$ / $\circ$ consuntiva preventiva informativa oggetto; e $(vii)$ l'estinzione in all'operazione cancellazione delle passività finanziarie rappresentate di Notes 2021 oggetto 2019 e dalle dalle Notes riacquisto/scambio;

6) di autorizzare l'Amministratore Delegato, ovvero, in caso di assenza o impedimento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in considerazione del potere di differire la effettiva sottoscrizione del Prestito Obbligazionario di

cui alla presente delibera, a richiedere di sospendere l'efficacia della presente deliberazione, temporaneamente ove nei prossimi giorni non sussistessero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto; 7) di prevedere sin da ora - al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono $a1$ notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro $i1$ termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della presente deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato $\overline{a}$ provvedere $a1$ deposito della presente deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, l'Amministratore Delegato della Società, ovvero, in caso di assenza o impedimento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in forza dei poteri attribuiti con la presente deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla presente deliberazione da effettuare comunque entro il 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette), da valere quale atto formale di emissione del/i Prestito/i Obbligazionario/i in oggetto, $\pm 1$ cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla presente deliberazione consiliare. Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione su questo punto alle ore 14.25. $11$ comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara: - di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio verbalizzante fini degli adempimenti previsti dal citato decreto $a₁$ legislativo; - che tali informazioni e dati sono aggiornati. Le spese di questo atto e quelle inerenti e conseguenti si assumono dalla Società. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata.

Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su tre fogli per undici pagine. Sottoscritto alle ore 14.25. F.ti Tomaso Tommasi Di Vignano - FEDERICO TASSINARI

di rep.

Allegato A) al n. $58730$ 37494 Consiglio di Amministrazione della società "HERA S.p.A."

28 settembre 2016

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COGNOME E NOME	CARICA	FIRMA
TOMMASI DI VIGNANO TOMASO	PRESIDENTE
BASILE GIOVANNI	VICE PRESIDENTE
VENIER STEFANO	AMMINISTRATORE DELEGATO
ILLY RICCARDO $\mathcal{L}^{\text{max}}$	CONSIGLIERE
BERNARDINI MARA	CONSIGLIERE
TANI BRUNO	CONSIGLIERE
MANDRIOLI LUCA	CONSIGLIERE
PILLON CESARE	CONSIGLIERE	$\mathcal{U}_\mathcal{U}$
MANARA STEFANO	CONSIGLIERE
GAGLIARDI GIORGIA	$\mathcal{L}$ CONSIGLIERE
MANFREDI DANILO	CONSIGLIERE æ.	UI. reela
CLO' FORTE	CONSIGLIERE
PRIMORI TIZIANA	CONSIGLIERE
GIUSTI MASSIMO	CONSIGLIERE

COLLEGIO SINDACALE

COGNOME E NOME	CARICA	FIRMA
SANTI SERGIO	PRESIDENTE
GAIANI ANTONIO	SINDACO EFFETTIVO
GIROLOMINI MARIANNA	SINDACO EFFETTIVO	UUN BUULI

ł,

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\hat{\mathcal{N}}$

$\hat{\mathbf{y}}$

N THER
debito oltreché cogliere opportunità di effincientamento del costo dello stesso. ad un tasso non superiore all'1%, (70 bps annui sopra il tasso di riferimento di periodo) sulla durata di 10 anni. L'operazione consente altresì di cristallizzare lo scenario corrente di tassi di interesse particolarmente bassi, con una nuova emissione
obbligazionaria (importo massimo 700 mln€) da effettuare sotto Programma EMTN a servizio della stessa . Si ritiene opportuno di conseguenza perseguire ulteriormente la strategia finanziaria del Gruppo volta ad allungare la durata media del Gruppo Hera (in particolare Bond 500 mln€ scadenza 2019 e Bond 500 mln€ scadenza 2021), attraverso una nuova emissione
particolarmente favorevoli per cogliere l'opportunità di rifinanziare, tramite un'operazione di liability management, alcune passività del il monitoraggio dei mercati finanziari degli ultimi mesi ha evidenziato che le condizioni di tasso e credit spread sono	L'analisi $\infty$
scopo, è quello di contrastare il rischio deflazione (prezzi in calo) che affligge l'economia dell'area euro. comportando così un significativo restringimento dei credit spread benchmark per le nuove emissioni. i Bond del Gruppo Hera, in quanto dotata di un solido merito di credito, sono oggetto di riacquisto parte della BCE,	Anche
In giugno sono partite ufficialmente le operazioni di acquisto di bond societari da parte della Bce nell'ambito dell'ampliamento del Quantitative Easing, annunciato in marzo 2016, in modo da amplificare gli effetti di questa misura espansiva di politica monetaria il cui
学生学 ing the second control. Nati tion Contractor	Executive Summary

e tecniche contabili lità Liability Management - moda	L'operazione di lability management, che ha per oggetto due serie di titoli emessi da Hera con scadenza 2019 e 2021 (Existing Notes), potrà essere realizzata tramite:	rappresentativi del Prestito Obbligazionario (c.d. exchange offer) mediante un'offerta mista per cassa e nuovi titoli. mediante scambio con i titoli di nuova emissione 1. riacquisto per cassa (c.d. tender offer) က် $\overline{\mathcal{N}}$	passività finanziarie in oggetto, l'operazione avverrà avvalendosi dell'intervento di un intermediario (c.d. intermediate offeror) per effettuare, in capo ad una medesima controparte di mercato, lo scambio dei Bond nuovo Prestito Obbligazionario. La società di revisione Deloitte ha avallato la struttura déll' intermediate offeror , con particolare riferimento all'estinguishment / modification accounting di cui allo IAS 39. Per garantire la "continuità contabile" derivante dalle oggetto di riacquisto (Existing Notes) e quelle del	secondo la prassi di mercato per operazioni analoghe, lo scambio delle Existing Notes oggetto di riacquisto e le obbligazioni E' stata individuata BNP Paribas quale Banca che svolgerebbe il ruolo di offerente ed intermediario, in capo al quale si perfezionerà, rappresentative del Prestito Obbligazionario di nuova emissione.	m

$^*$ Credit Spred Benchmark su base quotazione di mercato del Green Bond 2024 (all'emissione era pari a 100bps)

CEDOLA NUOVA EMISSIONE

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PREZZO DI MERCATO DI RIACQUISTO BOND DA RIFINANZIARE

Update di Mercato al 27 settembre 2016: ipotesi finanziarie

Bond 2019 500mln€ $\rightarrow$ 115,17%
(prezzo di mercato 114,59%+ 0,17% premio di riacquisto)

Bond 2021 500mln€ → 116,46%

$\cdot 0.88\%$

(Tasso swap 10y $\rightarrow$ 0,25% + Credit Spread*
0,58% + NIP 0,05%)

$\overline{\mathbf{4}}$

Totale Totale Totale ∕ Ipotesi comprensiva di costi di emissione (legali, fees dealers, Ag. Rating, ecc.) il cui livello si stima⁽¹⁾ pari a 2,8mln€, che corrisponde ្ងៃ
56,2 56,2 0,07 V L'effetto economico del rifinanziamento comporta un risparmio di oneri finanziari per 3,73 min€ cumulato fino alla scadenza dei bond 2,1% 2,0% 0,1% HERA ر
فيلاد
ويساد Impatto economico rifinanziamento con New Bond 10y: Base Case Hit rate 35% $\begin{array}{|c|c|c|c|c|c|}\hline 5,4\overline{4} & 10,7 & 10,7 & 10,7 & 10,7 & 10,6 & 6,0 \ \hline 2,0\% & 2,0\% & 2,0\% & 2,0\% & 2,0\% & 2,0\% \ \hline \end{array}$ 2021 2021 2,1% 0,1% 2021 $\vec{P}$ $\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{2} \sum_{i=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{j=1}^{2} \sum_{$ $2.1%$ $\checkmark$ Il riacquisto del Bond comporta dei costi di chiusura che vengono ammortizzati per la durata di vita del nuovo Bond (10y) 2020 2020 2020 $\frac{1}{\sigma}$ $0.0\%$ 2019 2019 2019 $2,1%$ oo. 0,0% $Sce1$ and $Rce1$ and $Rf1$ and $Rf1$ and $Rf1$ and $Rf1$ and $Rf1$ and $Rf1$ and $Rf1$ 2018 2018 2018 2,1% 0,0% $\overline{\mathsf{c}}$ INPATTO P&L BOND 2021 Scenario ASIS $0.0\%$ 2017 2017 2017 $2,1%$ ္ခြ $\overline{18}$ ond 500m $\overline{6}$ 3,25% Off-21 $^{14}$ 3016* $2016$ $2016$ $2.1%$ 0,0% ွာ V I proventi sugli offset Swap in essere vengono diluiti per la durata di vita del nuovo Bond Crate onen finanziari ⁽¹⁾Costi stimati dall'emissione del Green Bond con contestuale tender offer per rifinanziare Bond 2016 il cui dettaglio di riporte Delta oneri finanziari Delta tasso medio Cherifinanziari Tasso medio tasso medio Data analisi 27 settembre 2016 Lη $x = \frac{1}{2}x^2 + 6, 6, 6, 7, 2, 5, 7, 7, 7, 5, 7, 6, 8, 7, 8, 7, 7, 8, 7, 8, 7, 7, 8, 7, 8, 7, 7, 8, 7, 7, 7, 8, 7, 7, 7, 7, 7, 7, 7, 7, 7, 7, 7, 7, 7,$ $40,1$ Totale Totale Totale $2.3%$ $3,86$
$0.2%$ 2,5% $2,2\%$ (1, $7$ , $1,6$ , $1,6$ , $10,9$ , $2,2\%$ , $2,2\%$ , $2,3\%$ , 2019 2019 2019 $2.5%$ 0,2% $\overline{0}$ Bond 2019 e 35% Bond 2021 2018 2018 2018 $2,5%$ 0,3% $\tilde{\mathcal{L}}$ Scenario di Rifinanziamento 2017 2017 2017 0,3% 2.5% $\frac{1}{2}$ IMPATTO P&L Scenario Asis BOND 2019 2,2% 2016* .
50 2016* Bond 500me 4,5% Dic-19 2,5% 0,3% $0,7$ allo 0,1% annuo $\frac{1}{2}$ and Delta oneri finanziari totale oneri finanziari rifinanziati Delta tasso medio Oneri finanziari Tasso medio tasso medio

	) 1
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L'operazione in oggetto comporta diversi benefici in termini di:

• $\check{\mathbf{v}}$ Estensione delle favorevoli condizioni di tasso (non superiore all'1%) su una nuova durata di 10 anni.
• $\check{\mathsf{V}}$ Continua gestione dinamica delle scadenze del debito, al fine di cogliere le migliori opportunità/condizioni di risparmio in arco piano) mercato (in termini di tassi e credit spread) per ottimizzare il profilo degli oneri finanziari (stima Euro 3,7mln di
• $\check{\mathbf{v}}$ finanziaria del Piano. Riduzione del rischio di rifinanziamento dei Bond in esame e gestione efficiente dei fabbisogni di copertura
• $\blacktriangledown$ Estensione della durata media residua dell'indebitamento di HERA dagli attuali 8,1 anni a 8,9 anni
• $\check{\mathbf{v}}$ Accesso ad una nuova e più ampia base di investitori finanziari (Fixed Income) che rafforzano l'immagine del Gruppo.

ENERA $\triangleright$ $\frac{\partial}{\partial x} \frac{\partial}{\partial y}$ Back up

Backup: Prestiti obbligazionari al 30 giugno 2016

Di seguito un riassunto dei prestiti obbligazionari in essere alla data odierna:

Ĉ,

3,25%	Fissa, annuale	8g	1202-11-01	∞	Borsa Valori Lussemburgo	Bond
5,20%	Fissa, annuale	ຮີ	29-gen-2028	군 이	Borsa Valori Lussemburgo	Bond
5,25%	Fissa, annuale	102,5	2027/2032 $14$ -nag-	0Z/91	Non quotato	Bond
3,5%	Fissa, annuale	$\vec{c}$	22-mag-2025	52	Borsa Valori Lussemburgo	Bond
3,375%	Fissa, annuale	88	22-mag-2023	$\vec{0}$	Borsa Valori Lussemburgo	Bond.
2,93%	Fissa, semestrale	Adr 000.02	5 ago-24	$\vec{q}$	Cross Currency Swap 149,8 Emin	Bond Aflac
2,375%	Fissa, annuale	80	4-lug-24	$\vec{0}$	Borsa Valori Lussemburgo	Green Bond
4,50%	Fissa, annuale	90 O	3-dic-19	$\vec{0}$	Borsa Valori Lussemburgo	Eurobond
ESSORING MITH	Sedola	Molton Ē ş		Company		FREE

$\infty$

学习开

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E' copia su undici fogli conforme all'originale e allegati,
firmati come per legge.
In carta libera per gli usi consentiti dalla legge.
Imola, li ventotto settembre duemilasedici.

REMANS