Hera — AGM Information 2020

Mar 17, 2020

HERA S.P.A.

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Sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4 Capitale sociale Euro 1.489.538.745,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna Numero di iscrizione 04245520376

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA MATERIA POSTA AL PUNTO 3 DELL'ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di HERA S.p.A. convocata per il 29 aprile 2020 alle ore 10 in unica convocazione

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di HERA S.p.A., Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria presso la Sede della Società - Viale Berti Pichat n. 2/4, Bologna - presso "Spazio Hera" - per il giorno 29 aprile 2020 alle ore 10.00 in unica convocazione per trattare e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Parte Straordinaria

• Modifica articoli 16 e 26 e soppressione dell'articolo 34 dello Statuto Sociale in ottemperanza $1.$ alle disposizioni della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019: delibere inerenti e conseguenti.
• $2.$ Modifica articolo 17 dello Statuto Sociale in ottemperanza alle disposizioni della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019: delibere inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, Relazione sulla Gestione, proposta di ripartizione dell'utile e relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Presentazione del Bilancio di Sostenibilità – Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.

• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione dei compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente: delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale: delibere inerenti e conseguenti.

Terzo argomento all'ordine del giorno di Parte Ordinaria.

Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: provvedimenti conseguenti.

La presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, illustra la proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie Hera

S.p.A. (di seguito "HERA" o la "Società") ex art. 2357-ter Codice Civile, nell'ambito di operazioni destinate ad incrementare la creazione di valore per gli azionisti, non escludendosi la possibilità di utilizzare le azioni proprie acquisite in operazioni societarie in relazione alle quali si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie, nonché per l'emissione di strumenti finanziari.

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Le motivazioni della proposta di rinnovo dell'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che la richiesta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – già deliberata nell'assemblea del 30 aprile 2019 – venga concessa per perseguire le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore e dalle prassi di mercato ammesse, fra le quali: incrementare la creazione di valore per gli azionisti, non escludendosi nel contempo la possibilità di utilizzare le azioni proprie acquisite nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, nonché nell'ambito di operazioni di emissione di strumenti finanziari.

Il numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'acquisto di azioni proprie è disciplinato dagli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile che prevedono la preventiva autorizzazione dell'assemblea la quale dovrà fissare le modalità e il numero massimo delle azioni da acquistare, nei limiti quantitativi disposti dalle disposizioni di legge, il prezzo minimo e massimo; l'autorizzazione all'acquisto non potrà essere concessa per un periodo superiore a 18 mesi dalla data dell'assemblea.

In conformità alle vigenti disposizioni di legge la Società non potrà acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato.

Ciò premesso si ritiene opportuno proporre all'assemblea il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto sino ad un limite massimo rotativo di n. 60.000.000 di azioni ordinarie HERA del valore nominale di Euro uno, pari a circa il 4,028% del capitale sociale, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2019 per la parte non eseguita.

L'autorizzazione, pertanto, include l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie acquisite anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile e, eventualmente, a riacquistare le azioni in misura tale che, comunque, le azioni proprie detenute dalla Società in ogni momento non superino i limiti quantitativi stabiliti dall'assemblea e dalla normativa applicabile.

Informazioni ai sensi dell'art 2357 comma terzo del Codice Civile.

Si precisa e ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, comma terzo, del Codice Civile, il valore nominale delle azioni detenute in portafoglio non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente relazione il capitale sociale di HERA è pari ad Euro 1.489.538.745 ed è rappresentato da n. 1.489.538.745 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Alla data della presente relazione la Società detiene n. 10.288.000 azioni proprie, rappresentative del 0,69068% del capitale sociale e che le sue controllate non detengono azioni Hera S.p.A.

La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per il termine di 18 mesi dalla data della delibera assembleare, gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

L'autorizzazione alla disposizione non prevede, invece, la definizione di specifici limiti temporali da parte dell'assemblea.

Il corrispettivo minimo e massimo.

Si propone che l'acquisto delle azioni proprie sia autorizzato ad un prezzo unitario minimo non inferiore al loro valore nominale e massimo non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("M.T.A.") nella seduta di borsa precedente a quello di ogni singolo acquisto.

Gli acquisti e tutti gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire ad un prezzo che non comporti effetti economici negativi per la Società, e dovranno avvenire nel rispetto delle normative di legge, dei regolamenti e delle prescrizioni delle Autorità di Vigilanza e/o di Borsa Italiana S.p.A.

L'ammontare massimo dell'investimento è indicato in Euro 270.000.000.

Le modalità attraverso le quali gli acquisti / le vendite saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'art. 132 del D.Lgs n. 58/1998, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile. In particolare, gli acquisti di azioni proprie dovranno avvenire in via preferenziale sul M.T.A. nel rispetto delle normative di legge, dei regolamenti e delle prescrizioni delle Autorità di Vigilanza e/o di Borsa Italiana S.p.A.

Quanto alle modalità di disposizione delle azioni proprie acquistate si propone che, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione sia autorizzato ad utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, nell'ambito di operazioni di emissione di strumenti finanziari, nonché ad alienare le stesse, a condizione che gli atti di disposizione non comportino effetti economici negativi per la Società.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

***

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare le seguenti deliberazioni:

• "L'Assemblea ordinaria di HERA S.p.A.:
• udita l'illustrazione del Presidente esecutivo;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi formulate

delibera

1) di approvare l'acquisto, da attuarsi entro il termine di 18 mesi dalla data della presente delibera assembleare, in una o più soluzioni, sino ad un limite massimo rotativo di n. 60.000.000 di azioni ordinarie HERA del valore nominale di Euro uno per azione, il tutto in ogni caso nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357 del Codice Civile, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2019 per la

parte non eseguita. L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire ad un prezzo non inferiore al loro valore nominale e non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato nel giorno di Borsa precedente ad ogni singolo acquisto, prevedendosi di destinare agli acquisti un importo massimo pari a Euro 270.000.000. In ogni caso gli acquisti dovranno avvenire in via preferenziale sul M.T.A., nel rispetto delle normative di legge, dei regolamenti e delle prescrizioni delle Autorità di Vigilanza e/o di Borsa Italiana S.p.A.;

2) di autorizzare ex art. 2357 ter del Codice Civile:

(a) l'utilizzo delle azioni proprie acquisite nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, nonché nell'ambito di operazioni di emissione di strumenti finanziari;

(b) la vendita, da attuarsi anche in più soluzioni, ad un prezzo che non comporti effetti economici negativi per la società e, comunque, nel rispetto delle previsioni normative, regolamentari e delle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza e di Borsa Italiana S.p.A.;

• 3) di prevedere, ai sensi dell'art. 2357 ter del Codice Civile, che le azioni proprie vengano rilevate in bilancio a riduzione del patrimonio netto, tramite l'iscrizione di una specifica voce con segno negativo;
• 4) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente esecutivo e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere nei modi e termini di legge e nel rispetto della presente delibera autorizzativa all'acquisto e/o all'utilizzo/vendita delle azioni HERA alle condizioni sopra indicate e con la gradualità temporale ritenuta più opportuna.

Bologna, 19 febbraio 2020

Il Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione (dott. Tomaso Tommasi di Vignano)

HERA S.P.A.

Registered office in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat no. 2/4 Share capital: EUR 1,489,538,745.00 Registered with the Register of Companies of Bologna Registration number 04245520376

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS ON THE ISSUE AT ITEM 3 ON THE AGENDA ORDINARY SESSION

of the Extraordinary and Ordinary Shareholders' Meeting of HERA S.p.A. called on 29 April 2020 at 10 a.m. in one single call

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Dear Shareholders.

The Board of Directors of HERA S.p.A., has called an Extraordinary and Ordinary Shareholders' Meeting at the Company's registered office – Viale Berti Pichat n. $2/4$ , Bologna – at "Spazio Hera" $-$ on 29 April 2020, at 10:00 a.m. in single call, to discuss and resolve on the following:

Agenda

Extraordinary Session

• 1. Amendment to Articles 16 and 26 and cancellation of Article 34 of the Articles of Association. in compliance with provisions of Law no. 160 dated 27 December 2019: related and consequent resolutions.
• 1. Amendment to Article 17 of the Articles of Association, in compliance with Law no. 160 of 27 December 2019: related and consequent resolutions.

Ordinary Session

1. Financial statements as at 31 December 2019, Report on Operations, profit allocation proposal and Report of the Board of Statutory Auditors and the Independent Audit Report: related and consequent resolutions. Presentation of the consolidated financial statements as at 31 December 2019.

Presentation of the Sustainability Report - Consolidated non-financial statement, drawn up pursuant to Italian Legislative Decree no. 254/2016.

• $\overline{2}$ . Report on the remuneration policy and compensation paid: related and consequent resolutions.
• 1. Renewal of the authorisation to purchase treasury shares and ways of disposing the same: related and consequent resolutions.
• Appointment of the members of the Board of Directors: related and consequent resolutions. $4.$
• 1. Determination of the remuneration of the members of the Board of Directors: related and consequent resolutions.
• 1. Appointment of the members of the Board of Statutory Auditors and Chairman: related and consequent resolutions.
• 1. Determination of the remuneration of the members of the Board of Statutory Auditors: related and consequent resolutions.

Third issue on the Agenda - Ordinary session.

Renewal of the authorisation to purchase treasury shares and ways of disposing the same: consequent provisions.

This report, drawn up pursuant to article 73 of the Issuers' Regulation, describes the renewal

proposal of the purchase and disposal authorisation of Hera S.p.A. ordinary shares (hereinafter "HERA" or the "Company"), as per article 2357-ter of the Italian Civil Code, as part of transactions aimed at increasing the value for shareholders, without excluding the option of using treasury shares purchased as part of corporate transactions that prove to be investment opportunities, also by means of exchanges, swaps, part-exchange, transfer, sale or other means of disposal of treasury shares, as well as for the issue of financial instruments.

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The reasons for the renewal proposal of the authorisation.

The Board of Directors deems it useful that the request to renew the authorisation for the purchase and disposal of treasury shares - already decided at the Shareholders' Meeting of 30 April 2019 - is granted for the purposes permitted by regulations in force and admitted market practices, including: the increase in the value for shareholders, without excluding the option of using treasury shares purchased as part of transactions that prove to be investment opportunities, also by means of exchanges, swaps, part-exchange, transfer, sale or other means of disposal of treasury shares to purchase equity investments or shareholdings or in other transactions implying the allocation or disposal of treasury shares, as well as within issue transactions of financial instruments.

The maximum number, category and nominal value of shares to which the authorisation refers.

The purchase of treasury shares is regulated by articles 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code, which requires prior authorisation by the Shareholders' Meeting that shall define the procedures and the maximum number of shares to be purchased, within the limits of the quantities provided for by law, the minimum and maximum price. The authorisation to purchase may not be granted for a period longer than 18 months from the date of the Shareholders' Meeting.

Pursuant to current law provisions, the Company may not purchase treasury shares except within the limits of distributable profits and available reserves, as shown in the latest approved financial statements.

That being stated, it is deemed suited to propose to the Shareholders' Meeting the authorisation renewal to purchase shares up to a maximum revolving limit of 60,000,000 HERA ordinary shares, with a nominal value of Euro 1,00 each, equal to around 4.028% of the share capital, after revocation of the previous authorisation resolution taken by the Shareholders' Meeting on 30 April 2019 for the portion that has not been executed.

Therefore, the authorisation includes the disposal authorisation of treasury shares acquired also before reaching the maximum quantity of treasury shares that may be purchased and, if necessary. to repurchase the shares to such an extent that, in any case, the treasury shares held by the Company at any time do not exceed the quantity limits established by the Shareholders' Meeting and applicable regulations.

Information pursuant to art. 2357, subsection 3 of the Italian Civil Code.

It is specified and recalled that, pursuant to article 2357, subsection 3, of the Italian Civil Code, the nominal value of shares held in portfolio shall not exceed one fifth of the share capital, including, to this purpose, also equity investments owned by subsidiaries.

At the date of this report, HERA's share capital was Euro 1,489,538,745, represented by 1,489,538,745 ordinary shares with a nominal value of Euro 1,00 each. At the date of this report, the Company owned 10,288,000 treasury shares, equal to 0.69068% of the share capital and its subsidiaries owned no Hera S.p.A. shares.

The term for which the authorisation is required.

The authorisation for the purchase of treasury shares is required for 18 months from the date of the resolution taken by the Shareholders' Meeting. Purchases can be made in one or more stages. The authorisation for the disposal of shares does not foresee any special time limits defined by the Shareholders' Meeting.

Minimum and maximum price.

It is proposed that the purchase of treasury shares be authorised at a minimum unit price not lower than their nominal value and not exceeding 10% of the reference price recorded on the automated stock exchange organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. ("M.T.A.") in the stock market session prior to each purchase.

All purchases and disposal of treasury shares shall be at a price that would not entail detrimental economic effects for the Company, and shall be carried out pursuant to legislation and regulations in force and provisions set out by the Supervisory Authorities and/or Borsa Italiana S.p.A. The maximum amount of the investment is set at Euro 270,000,000.

The modalities by which purchases / sales will be made.

Purchases will be made pursuant to provisions set out in article 132 of Italian Legislative Decree no. 58/1998, article 144-bis of the Issuers' Regulation and any other applicable rule.

In particular, the purchases of treasury shares shall be preferably made on the M.T.A., in compliance with legislation and regulations in force and provisions set out by the Supervisory Authorities and/or Borsa Italiana S.p.A.

As regards the disposal modalities of acquired treasury shares, the proposal is that, pursuant to art. 2357-ter of the Italian Civil Code, the Board of Directors be authorised to use treasury shares within transactions that prove to be investment opportunities, also by means of exchanges, swaps, partexchange, transfer, sale or other means of disposal of treasury shares to purchase equity investments or shareholdings or in other transactions implying the allocation or disposal of treasury shares, within issue transactions of financial instruments, as well as to dispose the same, provided that such disposal would not entail detrimental economic effects for the Company.

Information on the usefulness of the purchase to reduce the share capital.

Please note that the purchase of treasury shares object of this authorisation request is not instrumental to a reduction in share capital.

***

Proposed resolution

In light of the above, the Board of Directors invites you to endorse the following resolutions:

"The Ordinary Shareholders' Meeting of HERA S.p.A.:

• after hearing the presentation of the executive Chairman;
• after acknowledging the report of the Board of Directors and related proposals;

resolves

1) to approve the purchase, for completion within 18 months from the date of these minutes and in one or more stages, of up to a maximum revolving limit of 60,000,000 Hera ordinary shares with a nominal value of Euro 1,00 each, all of which in compliance with limits established in art. 2357 of the Italian Civil Code, after revocation of the previous authorisation resolution taken by the Shareholders' Meeting on 30 April 2019 for the portion that has not been executed. The purchase of treasury shares shall be at a purchase price not less than the nominal value and not greater than 10% of the reference price recorded on the market day prior to each

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individual purchase, envisaging a total amount for the purchases of Euro 270,000,000. In any event the preferred market for purchases must be the M.T.A. market, in compliance with legislation and regulations in force and provisions set out by the Supervisory Authorities and/or Borsa Italiana S.p.A.;

2) to authorise, pursuant to art. 2357-ter of the Italian Civil Code:

(a) use of treasury shares purchased as part of transactions that prove to be investment opportunities, also by means of exchanges, swaps, part-exchange, transfer, sale or other means of disposal of treasury shares to purchase equity investments or shareholdings or in other transactions implying the allocation or placement of treasury shares, as well as within issue transactions of financial instruments;

(b) the sale, completed in one or more stages, at a price with no detrimental economic effects on the Company and in any event in observance of legal and regulatory provisions and of Supervisory Authority and Borsa Italiana S.p.A. instructions;

• 3) to provide, pursuant to art. 2357-ter of the Italian Civil Code, that treasury shares be recognised in the financial statements as a reduction in shareholders' equity, by entering a specific item with a negative sign;
• 4) to confer mandate upon the Board and Directors and, on the Board's behalf, grant separate powers to the executive Chairman and Managing Director to proceed in compliance with law and in observance of this resolution to purchase and/or use/sell HERA shares under the aforementioned terms and over a timescale deemed to be most appropriate.

Bologna, 19 February 2020

The Executive Chairman of the Board of Directors (Tomaso Tommasi di Vignano)