HENSOLDT AG — Management Reports 2021

Mar 21, 2021

HENSOLDT AG Willy-Messerschmitt-Straße 3, 82024 Taufkirchen, Deutschland

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

über den Konzernabschluss und Jahresabschluss der HENSOLDT AG (vormals HENSOLDT GmbH)

für das Geschäftsjahr 2020

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Das Geschäftsjahr 2020 war für die HENSOLDT-Gruppe neben den Herausforderungen durch die Covid 19-Pandemie geprägt vom Börsengang der HENSOLDT AG.

Die HENSOLDT AG ist durch Formwechsel mit Gesellschafterbeschluss vom 11. August 2020 und Eintragung im Handelsregister am 17. August 2020 aus der im September 2019 gegründeten HENSOLDT GmbH hervorgegangen. Die Erstnotierung der Aktien der HENSOLDT AG an der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgte am 25. September 2020. Am 21. Dezember 2020 wurden die Aktien in den SDAX aufgenommen.

In Vorbereitung des Börsengangs erfolgte im August 2020 die erstmalige Bestellung eines Aufsichtsrats bei der HENSOLDT GmbH, der heutigen HENSOLDT AG: Dabei wurden die Vertreter der Arbeitnehmer durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 6. August 2020 bestellt. Die Bestellung der Anteilseignervertreter wurde durch Gesellschafterbeschluss vom 7. August 2020 bewirkt. Der auf diese Weise bei der HENSOLDT GmbH bestellte Aufsichtsrat bestand in Folge des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft bei der HENSOLDT AG unverändert fort.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG hat seit seiner Konstituierung die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über die

Willy-Messerschmitt-Straße 3, 82024 Taufkirchen, Deutschland www.hensoldt.net

HENSOLDT AG Vorstand: Thomas Müller (Vorstandsvorsitzender), Axel Salzmann und Peter Fieser Aufsichtsratsvorsitzender: Johannes P. Huth Sitz der Gesellschaft: Taufkirchen Registergericht: Amtsgericht München, HRB 258711

Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns.

Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden uns im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert.

Der Aufsichtsrat, insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende, stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets in Kenntnis über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, den Gang der Geschäfte, die Rentabilität der Gesellschaft und die Lage des Konzerns.

Corporate Governance und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung (einschließlich Bericht zur Corporate Governance) auf der Website der Gesellschaft. Dort finden Sie auch Erläuterungen zur aktuellen Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG, die der Aufsichtsrat am 05. März 2021 verabschiedet hat. Außerdem wird dort eingehend über die Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse berichtet. Aus- und Fortbildungsmaßnahmen nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft unterstützt den Aufsichtsrat hierbei in angemessenem Umfang. Im vergangenen Geschäftsjahr bildeten sich die Aufsichtsratsmitglieder nach ihrem individuellen Bedarf beispielsweise zum Themenkomplex Jahresabschluss und der Rechnungslegung fort.

Beratungen und Beschlüsse im Aufsichtsratsplenum

Der Aufsichtsrat der heutigen HENSOLDT AG (damals noch als HENSOLDT GmbH firmierend) wurde im August 2020 bestellt. Insgesamt fanden seit Konstituierung des Aufsichtsrats der heutigen HENSOLDT AG eine Sitzung des Aufsichtsrats der HENSOLDT GmbH und zwei Sitzungen des Aufsichtsrats der HENSOLDT AG statt. Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst.

Die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats fand am 11. August 2020 statt. In dieser Sitzung hat der Aufsichtsrat sowohl für sich und seine Ausschüsse als auch für den Vorstand jeweils eine Geschäftsordnung erlassen. Außerdem wurden die jeweiligen Ausschussmitglieder bestellt.

Der Börsengang einschließlich der damit verbundenen Maßnahmen und Entscheidungen war eines der Schwerpunktthemen in der Arbeit des Aufsichtsrats im vergangenen Geschäftsjahr,

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insbesondere in den Sitzungen vom 11. August 2020 sowie am 27. August 2020. Der Aufsichtsrat hat sich insoweit vor allem mit der Umsetzung der mit dem Börsengang verknüpften Anforderungen in Bezug auf die Corporate Governance der HENSOLDT AG beschäftigt. Unter anderem bestellte er den Arbeitsdirektor gem. § 33 Mitbestimmungsgesetz und stimmte weiteren Geschäftsführungsmandaten der Vorstandsmitglieder gem. § 88 Abs. 1 Satz 2 AktG sowie den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder zu. Außerdem wurden Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand gem. § 52 Abs. 2 GmbHG festgelegt. Darüber hinaus gaben die Aufsichtsratsmitglieder Erklärungen zur Freigabe des Gründungsprüfungsberichts und zum Formwechsel der HENSOLDT GmbH in die HENSOLDT AG ab. Der Aufsichtsrat erklärte die Zustimmung zu einem Börsengang der HENSOLDT AG und stimmte weiteren im Zusammenhang mit dem Börsengang abgeschlossenen Verträgen zu.

Der Vorstand berichtete in der Sitzung des Aufsichtsrats am 3. Dezember 2020 umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Auftragslage, den Status der wesentlichen Aufträge und der M&A-Aktivitäten, die Gewinnung von Engineering-Kapazitäten und den Status der Finanzierung. In einem schriftlichen Umlaufbeschluss haben die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat für die im Jahr 2020 einzuleitende Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der HENSOLDT AG die separate Erfüllung der Geschlechterquote von jeweils mindestens 30% für Frauen und Männer im Aufsichtsrat durch die Anteilseigner- und die Arbeitnehmerseite verlangt.

Die Mitglieder des Vorstands haben regelmäßig an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen teilgenommen. Im vergangenen Geschäftsjahr gab es keine Beratungen zu Personalangelegenheiten oder auch internen Angelegenheiten des Aufsichtsrats, die eine Beratung ohne den Vorstand aus Sicht des Aufsichtsrats erforderlich gemacht hätten.

Maßnahmen, die laut Satzung, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden dem Aufsichtsrat mit entsprechendem zeitlichen Vorlauf zur Entscheidung vorgelegt. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat jeweils nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Neben den bereits erläuterten Einzelmaßnahmen sind im vergangenen Geschäftsjahr in Bezug auf zustimmungspflichtige Geschäfte keine weiteren Vorgänge zu berichten.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, fünf weitere dauerhafte Ausschüsse und einen temporären Ausschuss eingerichtet. Diese bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vor. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf die entsprechenden Ausschüsse übertragen worden.

Im vergangenen Geschäftsjahr fand keine Sitzung des Präsidiums statt.

Der Prüfungsausschuss hielt zwei Sitzungen ab. Er erörterte am 3. November 2020 mit dem CFO der HENSOLDT-Gruppe die unterjährigen Finanzinformationen (Quartalsmitteilung 9M2020) sowie das Pre-approval der Assurance Dienstleistungen im Zusammenhang mit der nichtfinanziellen Erklärung des Nachhaltigkeitsberichts durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als zulässige Nichtprüfungsleistung. In seiner Sitzung am 1. Dezember 2020 befasste er sich in Gegenwart des Abschlussprüfers und des CFOs mit der Planung der Jahres-und Konzernabschlussprüfung 2020 und dem Update zum aktuellen Stand der Prüfung. Zudem wurde die Prüfungsintensität (limited assurance) und der vom Prüfungsausschuss gewünschte Prüfungsumfang bezüglich des Nachhaltigkeitsberichts festgelegt. Zudem wurde zum Internen Audit berichtet Der Prüfungsausschuss erließ eine Geschäftsordnung für die interne Revision. Durch Umlaufbeschluss haben die Mitglieder des Prüfungsausschusses zudem zulässige Nichtprüfungsleistungen der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gebilligt. Der Complianceausschuss hielt im vergangenen Geschäftsjahr eine Sitzung ab. Er befasste sich am 1. Dezember 2020 mit der Compliance-Organisation der HENSOLDT AG im Allgemeinen und insbesondere mit einem Benchmarking Audit, das zu den HENSOLDT Compliance Systemen beauftragt wurde, sowie einem Update zur Umsetzung des HENSOLDT Anti-Corruption Compliance Programms.

Die Ausschussvorsitzenden haben jeweils in der Plenumssitzung am 3. Dezember 2020 über die Arbeit der Ausschüsse berichtet.

Der Vermittlungsausschuss, der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen und der Nominierungsausschuss mussten im Geschäftsjahr nicht einberufen werden.

Der für eine begrenzte Zeit gebildete IPO-Ausschuss hielt im September 2020 vier Sitzungen ab. Er befasste sich mit der Vorbereitung und Durchführung des Börsengangs (insbesondere hinsichtlich der weiteren Durchführung des Prospektbilligungsverfahrens und der Vorbereitung der Zulassung der Aktien der HENSOLDT AG zum Börsenhandel) sowie der in diesem Zusammenhang vorgesehenen Kapitalerhöhung und den abzuschließenden Verträgen. Der IPO-Ausschuss bestand in der Zeit vom 11. August 2020 bis 31. Oktober 2020.

Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder in den Sitzungen

Nachfolgend finden sich Informationen zur Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats sowie der Ausschüsse, die in diesem Zeitraum tatsächlich getagt haben, seit dem Beschluss zum Formwechsel am 11. August 2020:

	Aufsichtsrats	IPO	Prüfungs	Compliance
	plenum	Committee	ausschuss	Ausschuss
(Sitzungsanzahl /	Anzahl	Anzahl	Anzahl	Anzahl
	in %	in %	in %	in %

Teilnahme in %)
Johannes P. Huth	3/3	100	3/3	100	-	-	-	-
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Armin Maier Junker1	3/3	100	3/3	100	-	-	-	-
stell. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Jürgen Bühl1	3/3	100	3/3	100	-	-
Dr. Frank Döngi1	3/3	100	-	-	-	-	1/1	100
Winfried Fetzer1	3/3	100	-	-	-	-	1/1	100
Prof. Wolfgang Ischinger	3/3	100	-	-	-	-	-	-
Ingrid Jägering	3/3	100	-	-	2/2	100	-	-
Marion Koch1	3/3	100	-	-	2/2	100	-	-
Christian Ollig	3/3	100	3/3	100	2/2	100	1/1	100
Prof. Dr. Burkhard Schwenker	2/3	66,67	-	-	-	-	1/1	100
Julia Wahl1	3/3	100	-	-	2/2	100	-	-
Claire Wellby	3/3	100	-	-	-	-	-	-
		97,2		100		100		100

Darüber hinaus hielt der Aufsichtsrat vor Fassung des Formwechselbeschlusses durch die Gesellschafter eine Sitzung als Aufsichtsrat der damaligen HENSOLDT GmbH ab. Hierbei waren alle im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder anwesend.

Bei den Sitzungen des Aufsichtsrats lag die Präsenz somit im vergangenen Geschäftsjahr bezogen auf den Zeitraum nach dem Beschluss zum Formwechsel durchschnittlich bei 97,2 % und bei den Sitzungen der Ausschüsse ausnahmslos bei 100 %. Im Berichtsjahr nahm kein Aufsichtsratsmitglied, nur an der Hälfte oder weniger der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, dem das Mitglied angehört, teil.

Interessenkonflikte im Aufsichtsrat

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat hätten offengelegt werden müssen, sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten.

¹ Vertreter*in der Arbeitnehmer

Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Im Vorstand – bzw. vor dem Formwechsel in der Geschäftsführung – gab es im vergangenen Geschäftsjahr keine Veränderungen.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 schied Herr Winfried Fetzer aus dem Aufsichtsrat aus. An seiner Stelle wurde Herr Ingo Zeeh durch Beschluss des Registergerichts vom 12. Januar 2021 in den Aufsichtsrat bestellt.

Jahresschluss- und Konzernabschlussprüfung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 11. August 2020 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hatte zuvor bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen könnten. Dabei hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung an alle Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe erbracht wurden. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Herr Martin Leistner als verantwortlicher Prüfungspartner prüft die HENSOLDT AG im Sinne des § 319 a Abs. 1, Satz 4 HGB seit ihrer Gründung 2019, damals noch als HENSOLDT GmbH und den HENSOLDT Konzern seit der erstmaligen Aufstellung des Konzernabschlusses durch die HENSOLDT Holding GmbH in 2017.

Der Vorstand der HENSOLDT AG hat den Jahresabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der HENSOLDT AG und des Konzerns und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 aufgestellt.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der HENSOLDT AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 geprüft und jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk vom 08.März 2021 und versehen. Der Konzernabschluss wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgestellt. Der Jahresabschluss und der zusammengefasste Lagebericht wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Der Abschlussprüfer hat die Jahres- und Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB und den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie für den Konzernabschluss unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen.

Die genannten Unterlagen sind vom Vorstand rechtzeitig an uns verteilt worden. Sie wurden im Prüfungsausschuss am 19. März 2021 intensiv behandelt. Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lag allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurde in der Bilanzsitzung

des Aufsichtsrats am 19. März 2021 in Gegenwart des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, umfassend behandelt. In dieser Sitzung wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss mit dem Vorstand erläutert und Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung dargestellt.

Wir stimmen den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und unserer eigenen Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn von insgesamt EUR 16.774.423,65 in Höhe von EUR 13.650.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 13ct je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden. Diesem Vorschlag haben wir zugestimmt.

Im Rahmen seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung als Bestandteil des Nachhaltigkeitsberichts, die gemäß § 315b HGB zu erstellen war, geprüft und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass diese den bestehenden Anforderungen genügt und keine Einwendungen zu erheben sind. Eine externe Überprüfung durch KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hatte zuvor bestätigt, dass keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die die Prüfer zur Auffassung gelangen lassen, dass die nichtfinanzielle Konzernerklärung nicht in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit § 315c HGB aufgestellt worden ist.

Prüfung des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand der HENSOLDT AG erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für den Zeitraum 17. August bis 31. Dezember 2020 gemäß § 312 AktG und legte diesen dem Aufsichtsrat fristgerecht vor. Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Abschlussprüfer nach § 313 AktG geprüft. Da nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen zu erheben waren, erteilte der Abschlussprüfer nach § 313 Abs. 3 AktG folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1.) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2.) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, (3.) bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lagen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat vor und wurden von diesen geprüft. Diese Prüfung führte zu keinen Beanstandungen. Nach dem abschließenden Ergebnis der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss und unserer eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen

Unternehmen. Dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer wird zugestimmt.

Dank an Vorstand und Mitarbeiter

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für ihre Arbeit und ganz besonders für ihren Beitrag zum erfolgreichen Börsengang der HENSOLDT AG. Sie haben zu einem für die HENSOLDT-Gruppe geschäftlich sehr erfolgreichen Jahr beigetragen.

Für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsratsvorsitzende