HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 7, 2012

证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2012-011

河南辉煌科技股份有限公司

2011 年度关于内部控制有效性的自我评价报告

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据财政部、 证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和深 圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）、 《上市公司治理准则》、《中小企业版上市公司内部审计工作指引》等有关法律 法规的规定，公司董事会对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性 进行了全面的评估。现将公司2011年度内部控制的建立健全与实施情况报告如 下：

一、公司基本情况

公司于2001年10月经河南省人民政府豫股批字(2001)35号文批准，由李海鹰 等9位自然人以现金出资方式发起设立为股份有限公司。

2009年，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]860号“关于核准河 南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”，公开发行人民币普通股（A 股）1,550.00万股，本次发行后公司的注册资本为6,150.00万元。

根据2009年度股东大会决议，公司进行了2009年度的权益分派，以公司原有 总股本6,150.00万股为基数，向全体股东每10股派7元人民币现金，每10股转增7 股。至此，公司总股本增至10,455.00万股。

2011年4月2日，经公司2010年度股东大会审议通过，以2010年12月31日的公 司总股本10,455.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）， 以资本公积每10股转增7股。本次利润分配及公积金转增股本完成后，公司股本 增加到17,773.50万股。

公司取得郑州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，号码： 410100000015035。公司住所：郑州市高新技术产业开发区重阳街74号，法定代 表人：李海鹰。

公司主要经营范围：计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯 设备（凭有效批准证书并按其核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子产

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品的销售；软件开发；信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资质证核定的范围 和期限经营，未获审批前，不得经营）。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

本公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理 准则》及《内部控制指引》等法律法规的规定，从公司治理层面到各业务流程层 面均建立了较为完善内部控制制度及必要的内部监督机制。

（一）公司内部控制制度的目标

1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制， 保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高风险意识，保证公司各 项经营业务活动的正常有序运行；

3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠 正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；规范公司会计行为，保证会计 资料真实、完整、准确；

4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公 司及分、子公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事 项。

3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状 况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期 效益，以合理的成本实现有效控制。

三、公司内部控制框架

（一）内部控制环境

1、公司法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法

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规等的要求,建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划 分了明确的职责权限，保证公司股东大会、董事会、监事会和经理层等机构规范 运作，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。为了保护中小股东 利益，公司在业务、人员、机构、资产、财务等方面与公司大股东完全分开、独 立运作，公司拥有独立自主的研发、供应、生产、销售等业务体系，具有独立完 整的业务及自主经营能力。

（1）股东大会作为公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审 批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项；公司股东大会 运作规范，全体股东依法行使权利，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使 合法权利；

（2）董事会作为公司的执行机构，决定公司的经营计划和投资方案，执行 股东大会的决议，负责内部控制体系的建立健全和有效实施；公司董事会下设战 略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。 各专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、人事任用、 决策及监督、评估的职能，提高了公司董事会运作效率。其中审计委员会负责审 查公司财务及内部控制，监督内部控制的实施，协调内部控制审计及其他相关事 宜。公司已制定了各专门委员会的议事规则；

董事会设有三名独立董事，其中一名为中国注册会计师。公司独立董事具备 履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关 联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项 决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。

（3）监事会作为公司的监督机构，对公司重大事项、财务状况、董事、总 经理等高级管理人员的履职情况等进行有效监督，检查公司的财务，对公司内部 控制体系的有效性进行监督；

（4）经理层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组 织领导企业内部控制的日常运行，保证公司生产经营管理工作的正常运转。 2、内部组织构架

公司根据扁平化管理要求和矩阵管理发展需要，结合公司实际情况于2011 年8月11日，第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司组织架构调整方案> 的议案》，对公司的组织架构进行了调整。设立了符合公司业务规模和经营管理

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需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划 分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。 公司各个职能部门和控股或全资子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作， 建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则，设 置了相应的内部组织机构。形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模 式，组织机构分工明确、职能健全清晰。

公司调整后的组织结构图如下：

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3、内部审计

公司设立内审部作为专门的内审机构，向董事会审计委员会负责，并制定了 《内部审计制度》。审计部配有3名专职审计人员，对公司各内部机构、子公司 财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。 内审部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。内审部每月按照 工作计划开展审计工作，内容涉及公司管理、财务管理、项目管理、目标责任完 成情况等方面，并对对外投资事项、重大资产处置事项、对外担保事项、关联交 易事项、募集资金的存放与使用情况、业绩快报、财务报告等进行审计，规避公 司内控、财务和法律风险。审计部开展审计工作以来，能及时发现管理疏漏，提 出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。

4、人力资源政策与企业文化

公司严格根据《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务，并制定了系 统的人力资源管理方面一系列的制度，初步形成建立在任职资格管理基础上的， 构成价值创造、价值评价、价值分配循环的完整的管理系统，将常规的人力资源 规划、配置、招聘、培训、开发、绩效、薪酬等各模块形成有机整体，构成完整 完善的人力资源管理系统，靠绩效管理驱动和引导，形成人力资源发展良性循环， 不断提高人力资源水平，优化人力资源结构，为业务实现和发展、企业绩效水平 的提高提供人力资本支撑。

公司坚持“企业是树，员工是根，根深才能叶茂”的用人理念，致力于建立 一支“具有职业化水准的、具有良好服务意识和过硬的职业技能、高度团结与协 作的职业化队伍”，“自我激励、自我约束、自我管理、自我发展”的人才成长 机制，形成了以人为本、相互促进的企业文化。同时，通过员工培训、内部网络、 内部刊物、体育文化活动宣传等搭建并完善有效的员工关系沟通平台，加强员工 关怀，设计更合理的员工福利，实现公司、客户、员工利益的共同增长，增强了 员工团队凝聚力和对企业的归属感。

（二）风险评估

公司已经建立了良好的风险评估和控制体系。在公司董事会的领导下，董事 会审计委员会和战略决策委员会指导公司各部门根据公司的战略目标，结合行业 特点，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险,及时进行风险 评估，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，

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对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，及时调整风险 应对策略,做到风险可控。

在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上 梳理重大业务流程及确定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执行情况进 行持续评价及跟踪。公司内审部通过内控审计分析营运过程中存在的控制风险， 并在此基础上提供相关的整改意见。

（三）控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制措施和程序，主要包括： 授权审批控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算 控制、运营分析控制和绩效考评控制等。各相关部门、岗位之间建立了有效的监 督和制衡机制。经营管理层在收入、利润和其他财务和经营业绩上都有清晰的预 算目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。 1、业务控制

公司在执行业务控制过程中，对人、财、物、产、供、销全面实行集中归口 管理，通过调整合并成立了营销中心、产品中心、设计研究院、物资部、安全质 量部等，初步形成互相制衡的管理格局。同时始终视安全质量为企业的生命，2011 年8月引入了职业健康安全管理体系，使公司的安全生产管理更加科学化、规范 化和法制化。2011年9月完成了CMMI L3换证复评工作，建立起符合公司特点的最 佳研发及工程管理模式，使产品研发质量得到了充分保障。目前公司已建立起一 套行之有效的安全质量管理体系，包括：ISO质量管理体系、CMMI管理体系、安 全管理体系。采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分 工等控制措施，强化对业务处理过程中关键点的控制，将内部控制工作落实到决 策、执行、监督、反馈等各个环节。

2、会计管理控制

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求制订适 合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报 告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责 任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序，日 常执行中能遵循有关制度和程序的要求。公司会计人员具备专业素质，建立了持 续的人员培训制度，会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。公司 的会计管理内部控制具有完整性、合理性及有效性。

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（四）信息与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《内幕 信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等，明确了公司内外部重要信 息的收集、传递程序和处理方法，确保信息及时沟通并保持与外部媒体、监管部 门、投资者和中介机构之间的联系，对公司的相关报道及时做出反应和澄清。保 证将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上予以披露。

在公司内部，公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计核算 系统、综合业务系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中 的重要信息。公司还建立了电子化系统内控制度及重大业务事件上报制度，以确 保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完整。

同时，公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式 以及拜访、研讨会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、 债权人、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，充分 获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，有助于公司及时处理外部信息。 （五）内部监督

公司监事会负责对董事、总裁及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。

公司董事会领导下的内审部负责对公司财务信息的真实性和完整性，内部控 制制度的建立和实施情况进行检查监督，对公司发生的对外投资、关联交易、募 集资金使用、信息披露事务、对外担保、子公司管理控制、业务环节内部控制等 事项作为检查和评估的重点。

公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监 督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和 建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公 司加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作 用。

四、公司内部控制的具体实施

（一）货币资金管理

为规范公司资金管理，保证资金安全，公司制订了《货币资金内控制度》、 《公司财务收支审批权限规定》等，对货币资金的收支和保管业务建立了较为严 格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现

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金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现 金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度 和程序的要求。公司制定了《公司费用管理实施细则（试行）》对公司的费用预 算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定。有效防范了货币资金管理风 险。

（二）销售与收款管理

2011年公司根据管理发展的需要，成立了营销中心，下设综合管理办公室、 五大区域销售部、地方铁路业务部、市场部八大部门，综合管理办公室实现对中 心管辖各部门的集中管理，确定了各业务部门工作任务及各岗位职责与目标，通 过流程再造完善了《销售合同管理办法》等各项规章制度，规范了公司的对外销 售行为。公司制定了《销售与收款内控制度》等制度，日常执行中能遵循有关制 度和程序的要求。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点， 采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最 终促成公司销售目标的实现。

（三）采购、付款与实物管理

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位以及实物资产 管理的岗位，公司制定了《采购管理办法》、《采购合同管理办法》、《采购工作流 程》、《仓库管理制度》等制度，对公司采购申请与审批、采购计划、询比价、供 应商的选择与评定、供应商后续管理、采购合同、验收入库、采购付款、实物领 用、保管、记录、实物报废与处置等流程和授权审批事项进行了明确的规定。

由物资部负责组织对供应商进行选择、评价和执行，要求供应商提供产品的 相关资料，并由其他各个部门配合物资部对供应商进行评价。公司对实物资产的 验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物 定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中均能遵循有关制 度和程序的要求。

（四）生产管理

公司制定了《生产现场管理制度》、《生产计划管理制度》、《设备管理制度》、 《生产例会制度》等一系列生产经营管理制度，并在多年的生产经营中，总结了 一整套的适合企业自身发展的生产模式，通过以上管理制度的建立健全和有效实 施，基本实现了生产经营主要业务环节的风险控制，保障了生产经营业务的合规 性、合法性和效率性。

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（五）对外担保管理

公司在《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确规定了公司对外担保的 基本原则、对外担保的条件、对外担保对象的审查程序、对外担保的批准及信息 披露、担保合同的审查和订立、对外担保的管理、对外担保相关责任人的责任追 究机制等。以有效防范、控制对外担保风险。

截止2011年12月31日，公司未发生对外担保行为。

（六）关联交易管理

公司根据国家法律法规的要求，在《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关 联交易决策制度》等制度中明确对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原 则、关联交易的提出和初步审查、关联交易的决策权限以及关联交易信息披露等 内容进行具体规定，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损 害公司和全体股东的利益。

（七）投资管理

公司董事会设立了战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决 策进行研究并提出建议。公司在《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资 的审批权限均有明确规定，同时建立了严格的审查和决策程序，在进行重大投资 决策时，需聘请技术、经济、法律等方面的有关机构和专家进行评审；强调决策 投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项 目的决策要采取谨慎的原则。公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违 反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。

（八）募集资金使用管理

在募集资金使用和管理方面，公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理 制度》和《募集资金使用操作流程》，对募集资金使用及审批程序、用途、管理 监督和责任追究等方面进行明确规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使 用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资 金的存储与使用均符合法律法规和《募集资金管理制度》、《募集资金使用操作流 程》的要求，能够做到专户存储、三方监管，专款专用，确保投资项目按承诺计 划实施，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有 权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。公司严格按照规定对募集资 金使用情况进行公开披露。

（九）对控股子公司的管理

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按照深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，公司建立了相关的制度，明 确了控股子公司管理的基本原则，对控股子公司的治理结构、财务、资金及担保 管理、投资管理、信息披露等方面进行了规范。公司对下设的控股子公司的管理 控制严格、充分、有效，没有违反相关法律法规、规章制度的情形发生。

（十）信息披露的管理

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制 定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列 专门制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与 披露的界定及相应的程序，规定了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开 信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露相关人员对所披 露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内 容。

公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露 范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行 信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整；严格按制度的规定做 好信息披露和保密工作。公司在对外接待等投资者关系活动规范，确保了信息披 露公平。

五、 公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验， 保证了内控制度符合公司生产经营的需要，各项制度均得到有效的执行，公司内 部控制体系健全有效，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资 产安全及财务报告及相关信息真实完整，有力地促进了公司的规范运作。

公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理 的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节 并有效实施。随着公司的不断发展，管理的不断深化，公司将继续强化内部控制， 进一步健全和完善内控体系，使之始终适应公司发展的需要。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

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2012 年 3 月 8 日

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