HeNan Splendor Science&Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 9, 2011

河南辉煌科技股份有限公司董事会 关于内部控制有效性的自我评价报告

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险 防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权 益，保障公司资产安全，《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》《中小企业版 上市公司内部审计工作指引》、《内部审计制度》、《公司对外担保 管理制度》、《募集资金管理细则》《信息披露管理制度》等有关法 律法规的规定，公司董事会对本公司内部控制建立的合理性、完整性 及实施有效性进行了全面的评估。现将公司2010年度内部控制的建立 健全与实施情况报告如下：

一、公司基本情况

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2001年10月经河南省人民政府豫股批字(2001)35号文批准，由李海鹰 等9位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司。

2009年，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]860号“关 于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”，公开 发行人民币普通股（A股）1,550.00万股，本次发行后公司的注册资 本为6,150.00万元。

根据2009年度股东大会决议，公司进行了2009年度的权益分派， 以公司原有总股本61,500,000股为基数，向全体股东每10股派7元人 民币现金，每10股转增7股。至此，公司总股本增至104,550,000股。

公司取得郑州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，号 码：410100000015035。公司住所：郑州市高新技术产业开发区重阳 街74号，法定代表人：李海鹰。

公司主要经营范围：计算机监控设备、电子产品的设计、开发、 生产；通讯设备（凭有效批准证书并按其核定和范围经营）、电子器 件、仪器仪表、电子产品的销售；软件开发；信息服务。铁路电务工

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程施工（凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获审批前，不得经 营）。

二、公司内部控制情况综述

报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内 部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、财政部发布的《内部会 计控制规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》（以 下简称《内部控制指引》）等法律法规的要求，按照建立规范的公司 治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保 其行使决策权、执行权和监督权。董事会下设了审计、战略决策、提 名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会依据相应的工作细则， 分别承担公司重大工作事项讨论、人事任用、决策及监督、评估的职 能，提高公司董事会运作效率。按照权责明确、结构合理、责任与权 利对等的原则，建立了涵盖公司生产经营、内部审计、财务管理、人 力资源管理、信息披露等方面的内部控制制度，构成了公司的内部控 制制度体系。公司以建立健全、完善公司内部控制为重点，全面落实 公司内部控制制度的实施，保证了经营业务活动的正常开展和风险控 制，有力地促进了公司的规范运作。

1、内部控制组织构架

公司内部控制的组织架构已按照国家法律、法规的规定以及监管 部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构； 遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责 和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制 体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下，建立了相应的决策系 统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则，设置了相应 的内部组织机构。

（1）法人治理结构

公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等 方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机 制，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。

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公司的股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、 执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行 使职权。股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度 财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项；董事会决定公司 的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的 建立健全和有效实施；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员行 使职权进行监督，检查公司的财务，对公司内部控制体系的有效性进 行监督；经理层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，组织领导企业内部控制的日常运行；其中，董事会下设战略决 策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委 员会。审计委员会负责审查公司财务及内部控制，监督内部控制的实 施，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司已制定了各专门委员会 的议事规则。

（2）机构设置

公司根据运营的需要，结合公司实际情况，在原有的十一个部门 和一个分公司的基础上新设立公共事业部，将综合部部分职能剥离出 来成立人力资源部、综合部与总经理办公室合并成立办公室、扩大原 质检部的职责更名为质量控制部。各职能部门分工明确、各负其责， 相互协作、相互监督、相互制约。公司各个职能部门和下属子公司能 够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应 的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。 公司调整后的组织结构图如下：

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2、内部控制制度建设情况

公司根据《内部控制指引》等文件，制定了《董事会薪酬和考核 委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名 委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会秘书 工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 理制度》、《总经理工作细则》、《高级管理人员薪酬管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》等多项内部管理控制制度，保证了 公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高了经营效率和效果。

3、内部审计监督

公司设立内审部为专门的内审机构，向董事会审计委员会负责， 并制定了《内部审计制度》。审计部配有3 名专职审计人员，对公司

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各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建 立和实施等情况进行监督检查。内审部和内审人员独立行使职权，不 受其他部门或个人的干涉。内审部每月按照工作计划开展审计工作， 内容涉及公司管理、财务管理、项目管理、目标责任完成情况等方面， 并对对外投资事项、重大资产处置事项、对外担保事项、关联交易事 项、募集资金的存放与使用情况、业绩快报、财务报告等进行审计， 规避公司内控、财务和法律风险。审计部开展审计工作以来，能及时 发现管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提 高。

4、风险评估与管理

公司已经建立了良好的风险评估和控制体系。在公司董事会的领 导下，董事会审计委员会和战略决策委员会指导公司各部门根据公司 的战略目标，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，对于实现控 制目标相关的内部风险和外部风险进行识别。采用定性分析和定量分 析相结合的方法对风险因素进行分析，并制定相应的应对策略，实现 对风险的有效控制。

三、公司内部控制重点控制活动

1、对控股子公司的内部控制情况

按照深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，公司建立了相关 的制度，明确了控股子公司管理的基本原则，对控股子公司的治理结 构、财务、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面进行了规范。 公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，没有违反相 关法律法规、规章制度的情形发生。

2、公司关联交易的内部控制情况

公司根据国家法律法规的要求，在《公司章程》、《独立董事工 作制度》和《关联交易决策制度》等制度中明确对关联方及关联交易 的认定、关联交易的定价原则、关联交易的提出和初步审查、关联交 易的决策权限以及关联交易信息披露等内容进行具体规定，保证公司 关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东 的利益。

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报告期内，公司无关联交易发生。

3、公司对外担保的内部控制情况

公司在《公司章程》中明确规定了公司对外担保的基本原则、对 外担保的条件、对外担保对象的审查程序、对外担保的批准及信息披 露、担保合同的审查和订立、对外担保的管理、对外担保相关责任人 的责任追究机制等。

报告期内，公司未发生对外担保行为。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

公司制定了《募集资金使用管理办法》和《募集资金使用操作流 程》，对募集资金使用及审批程序、用途、管理监督和责任追究等方 面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司对募集资金实行专 户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，在 使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用， 确保投资项目按承诺计划实施，同时及时知会保荐机构，随时接受保 荐代表人的监督。

5、公司重大投资的内部控制情况

公司董事会设立了战略委员会主要负责对公司长期发展战略与 重大投资决策进行研究并提出建议。公司在《公司章程》中对董事会 及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，同时建立了严格的 审查和决策程序，对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内 部控制指引》、《公司章程》的情形发生。

6、公司信息披露的内部控制情况

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的 有关规定，制定了《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》 、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》 等一系列专门制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、 信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序， 规定了内外部信息 传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行 全程、有效的控制。信息披露相关人员对所披露的信息负有保密义务，

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在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。

四、公司业务环节相关内部控制

本公司遵循《企业内部控制基本规范》，制定了与本公司相适应 的内部控制制度，各相关部门、岗位之间建立了有效的监督和制衡机 制。

1、公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及 财务等方面完全分开，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立 经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均 形成记录。

2、会计控制制度

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规 定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会 计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实 现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、 资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关 制度和程序的要求：

（1）货币资金管理制度

为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支 和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容 岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内 — 部会计控制规范 货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理 现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的 要求。

（2）采购管理制度

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公 司制定了《采购管理办法》、《采购合同管理办法》、《采购部工作流程》 等制度，由采购部负责组织对供应商进行选择、评价和执行，要求供 应商提供产品的相关资料，并由其他各个部门配合采购部对供应商进 行评价。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

（3）生产管理制度

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公司制定了《生产现场管理制度》、《生产计划管理制度》、《设备 管理制度》、《生产例会制度》、《仓库管理制度》等一系列生产经营管 理制度，明确了采购、生产、仓储等业务环节的内部控制程序和措施， 通过以上管理制度的建立健全和有效实施，基本实现了生产经营主要 业务环节的风险控制，保障了生产经营业务的全规合法性和效率性。

（4）销售管理制度

公司销售由营销部负责，编制了营销部组织结构图及工作流程， 确定了部门工作职责及各岗位职责，制定了《销售合同管理办法》等 各项制度，规范公司的对外销售行为。公司日常执行中能遵循有关制 度和程序的要求。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等 关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互 分离、制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现。

（5）实物管理制度

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验 收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分 工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执 行中能遵循有关制度和程序的要求。

（6）筹资和募集资金使用管理制度

公司通过规范融资的预算计划、审批核准程序等事项，对不同融 资方式设置相应的审批流程。如企业往来借款涉及关联方，则按照有 关制度另行审批和信息披露。

在募集资金使用和管理方面，公司根据相关法律法规制定了《募 集资金管理制度》和《募集资金使用操作流程》，通过对募集资金的 管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保 资金使用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行 情况良好，募集资金的存储与使用均符合法律法规和《募集资金管理 制度》、《募集资金使用操作流程》的要求，能够做到专户存储、三方 监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、 保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。公司严 格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。

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（7）投资管理制度

公司在《公司章程》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。 （8）关联交易管理制度

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交 易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行 为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小 股东的利益。

（9）担保管理制度

《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定。下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。未经董事会或 股东大会批准，公司不得对外提供担保。

3、信息管理制度

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用 管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，公司信息披露的相关制 度能得到较好地执行。在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任 人及义务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围； 信息披露的报告、流转、审核程序和披露办法以及保密规定；信息披 露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。公司严格按照证 监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事 宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进 行信息披露工作，保证信息披露真实、准确、及时、完整，及时修订 因工作疏忽出现的信息披露错误；做好信息披露机构及相关人员的培 训和保密工作，未出现信息泄密事件。公司在对外接待、网上路演等

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投资者关系活动规范，确保了信息披露公平。

在公司内部，公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财 务会计核算系统、综合业务系统等，全面反映公司经济业务活动情况， 及时提供业务活动中的重要信息。公司还建立了电子化系统内控制度 及重大业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安全、可靠以及公 司资产的安全和完整。

同时，公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真等 现代化方式以及拜访、研讨会、市场调查、展览会、来信来访等传统 沟通形式加强与投资者、债权人、行业协会、中介机构、业务往来单 位以及相关监管部门等的沟通，充分获取外部信息，并及时将重要信 息传递给公司，有助于公司及时处理外部信息。

4、内部控制检查监督制度

公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司 董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。

公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效 开展，持续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情 况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内部控制的风险，保障了 公司经营管理活动的正常进行，对公司加强规范运作、完善公司治理、 提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。

五、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划

根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定，公司根据行业特点以及运营情况制定了一系列 内部控制制度，符合相关的要求，并且能与公司的需求相配套。内部 控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，有力地保证了公司的平稳 运行，防范经营风险。

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司 在内部控制方面仍将对下列情况予以重视：

1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董 事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的 作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。

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2、进一步加强风险评估的识别和防范措施，公司已制定了一整套 贯穿于生产经营管理各个层面的内部控制制度，但随着新政策不断的 出台和公司持续快速发展，公司的内控制度需要进一步更新，形成有 效的风险和防范机制，进一步加强公司运作的规范程度。同时，需要 提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为 公司持续、稳定、健康发展奠定良好的制度基础。

3、进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培 训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习，把学习、培训作为日常 工作的一部分，形成一种日常工作制度，不断提高公司规范运作意识 和水平，以进一步提升公司治理水平。

六、公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了 完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营 活动的各层面和各环节并有效实施。截至 2010 年 12 月 31 日，公司 按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会 2011 年 3 月 10 日

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