Helio S.A. — Remuneration Information 2020

Jun 10, 2020

Uchwała nr 01/06/2020 Rady Nadzorczej Spółki HELIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Wyględach z dnia 10 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia projektu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 1.

HELIO S.A. pozytywnie opiniuje projekt "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Helio S.A.", przedstawiony przez Zarząd Spółki, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Załączniki:

• Projekt "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Helio S.A."

Polityka wynagrodzeń

członków Zarządu i Rady Nadzorczej Helio S.A.

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Kodeks Pracy" Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy;
• 2) "Komitet Audytu" Komitet Audytu Spółki;
• 3) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
• 4) "Polityka" niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 5) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 6) "Regulamin RN" Regulamin Rady Nadzorczej Spółki;
• 7) "Spółka" Helio S.A. z siedzibą w Wyględach;
• 8) "Ustawa o Ofercie" Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 9) "Ustawa o PPK" Ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych;
• 10) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• 11) "Zarząd" Zarząd Spółki.

§ 2 Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przez Spółkę.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania ustalane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności w Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Strategia biznesowa Spółki w perspektywie długoterminowej zakłada rozwój organiczny, oparty o systematyczną rozbudowę i modernizację infrastruktury produkcyjnej, dostosowywanie standardów jakości i bezpieczeństwa produkcji żywności do najlepszych międzynarodowych wzorców i praktyk w przemyśle spożywczym, oraz harmonijne uzupełnianie modyfikowanie oferty produktowej i marketingowej do potrzeb rynku.
• 1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.), zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki w zakresie dotyczącym wynagradzania członków organów Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady przyznawania i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu oraz coroczna weryfikacja wynagrodzeń członków Zarządu, o której mowa w § 5 ust. 3.

§ 3

Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują:
  2. 1) "Wynagrodzenie Stałe", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione w Spółce funkcje i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
  3. 2) "Wynagrodzenie Zmienne" w postaci dodatkowych płatności lub świadczeń uzależnionych od wyników Spółki lub od innych kryteriów;
  4. 3) "Świadczenia Dodatkowe", na które składają się pozostałe dodatki i benefity, w tym wszelkie świadczenia niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego.
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej są jedynie Wynagrodzenia Stałe.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługują jedynie Wynagrodzenia Stałe i Świadczenia Dodatkowe. Członkom Rady Nadzorczej delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Postanowienia § 5 i § 6 stosuje się odpowiednio. Ponadto członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru.

§ 4 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. Umowy te mogą być zawarte na czas nieokreślony.
• 1. W imieniu i na rzecz Spółki umowę o pracę z członkiem Zarządu zawiera Rada Nadzorcza, w której imieniu może działać przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek na podstawie upoważnienia wynikającego z Regulaminu RN. Wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu dokonuje się w tym samym trybie.
• 1. Okres wypowiedzenia umowy o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy.
• 1. Odprawa określona w umowie i przysługująca w przypadku odwołania z Zarządu i rozwiązania umowy, o której mowa w ust. 1, przed końcem kadencji Zarządu, nie może być wyższa niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat.

§ 5

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego

• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
• 1. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:
  2. 1) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu;
  3. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań oraz łączącej się z nimi odpowiedzialności;
  4. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania;
  5. 4) rozmiar przedsiębiorstwa,
  6. 5) możliwości finansowe Spółki.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki poprzez odniesienie się do kategorii zaszeregowania poszczególnych pracowników oraz analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnym profilu, skali lub przedmiocie działalności.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia na poziomie określonym ryczałtowo miesięcznie, z zastrzeżeniem że należne członkowi Rady Nadzorczej Wynagrodzenie Stałe uzależnia się m.in. od fizycznej obecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniach w danym miesiącu.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej, członkostwo w Komitecie Audytu). Indywidualizacji uposażenia dokonuje się poprzez przyznanie dodatków przysługujących za każdy miesiąc, w którym odbyło się co najmniej jedno posiedzenie Rady Nadzorczej lub w postaci przyznania dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Walne Zgromadzenie może

postanowić o niewypłacaniu uposażenia dla członka Komitetu Audytu, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału nawet w jednym posiedzeniu Komitetu Audytu.

• 1. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem:
  2. 1) sytuacji, gdy członek Zarządu został zawieszony w pełnieniu tej funkcji;
  3. 2) sytuacji, gdy członek Rady Nadzorczej uczestniczył w danym miesiącu chociażby w jednym posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób przewidziany przez statut i inne dokumenty wewnętrzne obowiązujące w Spółce;
  4. 3) innych przypadków przewidzianych wprost w uchwałach Walnego Zgromadzenia;
  5. 4) innych przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

§ 6

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

• 1. Wynagrodzenie Zmienne dla członków Zarządu może zostać ustanowione w formie premii motywacyjnej uzależnionej od realizacji ilościowych i jakościowych celów zarządczych wyznaczonych danym członkom Zarządu osobiście lub całemu Zarządowi. Wyznaczone cele zarządcze powinny odzwierciedlać zadania stojące przed Spółką w myśl przyjętej strategii biznesowej, o której mowa w § 2.
• 1. Premię motywacyjną przyznaje się jedynie w przypadku osiągnięcia zysku z działalności operacyjnej za dany rok obrotowy.
• 1. Cele zarządcze na dany rok ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej nie później niż do końca pierwszego kwartału roku obrotowego przyjętego przez Spółkę. Każdemu celowi Rada Nadzorcza przypisuje odpowiednią wagę punktową.
• 1. Cele zarządcze ustala się co najmniej w odniesieniu do wskazanych niżej ogólnych kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą:
  2. 1) wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w ciągu roku obrotowego;
• 2) relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru;
• 3) przyczynianie się do rozwoju organicznego Spółki oraz realizacji jej strategii biznesowej;
• 4) uwzględnianie interesów społecznych;
• 5) przyczyniania się spółki do ochrony środowiska;
• 6) podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie.
• 1. Podstawę wymiaru Premii Motywacyjnej stanowi określony w uchwale Rady Nadzorczej procent zysku z działalności operacyjnej za dany rok obrotowy.
• 1. Po upływie roku obrotowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów, przyznając punkty na podstawie wspomnianych w ust. 3 wag.
• 1. Wysokość należnego Wynagrodzenia Zmiennego oblicza się przez pomnożenie podstawy wymiaru, o której mowa w ustępie poprzedzającym, i udziału wagi przyznanych za zrealizowanie celów zarządczych punktów w wadze punktów przypisanych wyznaczonym celom zarządczym.
• 1. Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę na wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego w postaci zaliczki, w tym wypłacanej Zarządowi okresowo.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności:
  2. 1) przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego;
  3. 2) przypisanie wag do poszczególnych kryteriów;
  4. 3) zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych;
  5. 4) weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego w określonej wysokości;
  6. 5) ustalenie maksymalnej proporcji pomiędzy Wynagrodzeniem Stałym i Zmiennym.
• 1. Zasady dotyczące wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego nie przewidują okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego członkowi Zarządu, za wyjątkiem konieczności zwrotu nienależnie wypłaconych zaliczek.
• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać pięciokrotności Wynagrodzenia Stałego za ten rok.

• Obliczenia stosunku Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego, wypłaconych lub przyznanych w danym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny.

§ 7 Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą, a członkom Rady Nadzorczej – przez Walne Zgromadzenie, Świadczenia Dodatkowe, w szczególności:
  2. 1) oddanie do używania samochodu służbowego;
  3. 2) pokrycie kosztów prywatnej opieki medycznej, także dla członków rodziny;
• 1. Wymogu podjęcia odrębnej uchwały przez, odpowiednio, Radę Nadzorczą albo Walne Zgromadzenie nie stosuje się w odniesieniu do Świadczeń Dodatkowych o charakterze bagatelnym, przyznawanych ogółowi pracowników lub współpracowników Spółki. Ponadto wymogu podjęcia odrębnej uchwały przez, odpowiednio, Radę Nadzorczą albo Walne Zgromadzenie nie stosuje się w odniesieniu do pokrycia składek z tytułu umowy ubezpieczenia cywilnego w sytuacji, gdy polisa nie obejmuje wskazanego z imienia i nazwiska członka organów Spółki, tylko określonych ogólnie piastunów Spółki.
• 1. W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników, w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK.W PPK mogą uczestniczyć członkowie Zarządu.

§ 8

Istotne zmiany w stosunku do poprzedniej Polityki Wynagrodzeń

W stosunku do uprzednio obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Spółki HELIO S.A." w treści Polityki nastąpiły następujące istotne zmiany:

• 1) powstał w spółce Pracowniczy Plan Kapitałowy, o którym mowa w § 7;
• 2) Wynagrodzenie Zmienne członków Zarządu zostało uzależnione od kryteriów jakościowych i ilościowych, o których mowa w § 6 ust. 4 i n.;
• 3) został określony maksymalny stosunek między wartością Wynagrodzenia Stałego a wysokością Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, o czym mowa w § 6 ust. 11.

§ 9

Unikanie konfliktu interesów

• 1. Zapobieganiu wystąpieniu konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem postanowień § 5 ust. 1, 3 i 5, § 6 ust. 1 i 3, § 7 ust. 1 Polityki.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej). Prezes Zarządu informuje o zgłoszonym problemie i sposobie jego rozpatrzenia Radę Nadzorczą, niezwłocznie po jego rozpatrzeniu.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym bezpośrednio przez Radę Nadzorczą, lub otrzymania przez Radę Nadzorczą informacji od Prezesa Zarządu o takim zgłoszeniu, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z § 10 ust. 3, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

§ 10

Postanowienia końcowe

1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.

2. 1. Ostateczną wersję Polityki opracowuje, przyjmuje i aktualizuje wyłącznie Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
3. 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
4. 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 3 lipca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
5. 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

Uchwała nr 02/06/2020 Rady Nadzorczej Spółki HELIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Wyględach z dnia 10 czerwca 2020 r.

w sprawie zaopiniowania projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. w sprawie zmiany uchwały nr 4/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 01 sierpnia 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych

§ 1.

Rada Nadzorcza HELIO S.A. z siedzibą w Wyględach ("Spółka") po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany uchwały nr 4/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 01 sierpnia 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych ("Uchwała Zmieniająca"), stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, pozytywnie opiniuje dany projekt Uchwały Zmieniającej. W ocenie Rady Nadzorczej, zmiany dokonywane Uchwałą Zmieniającą ułatwią przeprowadzenie przez Spółkę skupu akcji własnych. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza przyjmuje pozytywną rekomendację odnośnie podjęcia Uchwały Zmieniającej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załączniki:

• Projekt Uchwały Zmieniającej

Uchwała nr 5/07/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 3 lipca 2020 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 4/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 01 sierpnia 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. z siedzibą w Wyględach ("Spółka") postanawia dokonać następujących zmian w uchwale nr 4/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 01 sierpnia 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych ("Uchwała Zmieniana"):

• 1. Uchyla się dotychczasową treść §1 Uchwały Zmienianej i nadaje się §1 Uchwały Zmienianej nową, następującą treść: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. z siedzibą w Wyględach ("Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 i art. 393 pkt 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505) wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych, na zasadach i warunkach określonych w niniejszej uchwale.".
• 1. Uchyla się §2 ust. 1 pkt c) Uchwały Zmienianej.
• 1. Uchyla się dotychczasową treść §3 ust. 2 Uchwały Zmienianej i nadaje się §3 ust. 2 Uchwały Zmienianej nową, następującą treść: "2. Akcje własne Spółki mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym."
• 1. Uchyla się dotychczasową treść §3 ust. 5 Uchwały Zmienianej i nadaje się §3 ust. 5 Uchwały Zmienianej nową, następującą treść:

"5. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia i określenia ceny nabycia akcji własnych przez Spółkę, przy czym cena za jedną akcję nie może być niższa niż 3,10 zł (słownie: trzy złote dziesięć groszy) za jedną akcję oraz nie wyższa niż 10,54 zł (słownie: dziesięć złotych pięćdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję."

1. Uchyla się §3 ust. 4, 6, 9 i 10 Uchwały Zmienianej.

§2

Przyjmuje się tekst jednolity Uchwały Zmienianej o treści wskazanej w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 02/06/2020 Rady Nadzorczej HELIO S.A. z dnia 10 czerwca 2020 r.

Uchwała nr 4/08/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A.

z dnia 01 sierpnia 2019 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych, zmieniona uchwałą nr 5/07/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 3 lipca 2020 roku

§1

Zgoda na nabycie akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. z siedzibą w Wyględach ("Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 i art. 393 pkt 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505) wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych na zasadach i warunkach określonych w niniejszej uchwale.

§2 Upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki:

a) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały,

b) do określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia akcji własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej akcji własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych akcji własnych,

c) [Uchylony.].

2.Zgodnie z postanowieniami art. 363 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczącym:

a) przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,

b) liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,

c) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§3 Warunki nabycia akcji własnych Spółki

1.Przedmiotem nabycia mogą być akcje zwykłe na okaziciela Spółki w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 1.000.000 (milion) akcji, o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt) groszy każda i które stanowią łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki, w dniu podjęcia niniejszej uchwały.

2.Akcje własne Spółki mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym.

3.Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej.

1. [Uchylony.]

5.Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia i określenia ceny nabycia akcji własnych przez Spółkę, przy czym cena za jedną akcję nie może być niższa niż 3,10 zł (słownie: trzy złote dziesięć groszy) za jedną akcję oraz nie wyższa niż 10,54 zł (słownie: dziesięć złotych pięćdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję.

6.[Uchylony.]

7.Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu Spółek Handlowych obejmuje okres od dnia następującego po dniu podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej niż 5 (pięć) lat od podjęcia niniejszej uchwały, tj. w okresie nie dłuższym niż do 01 sierpnia 2024 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.

8.Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia lub przed nabyciem maksymalnej liczby akcji własnych przewidzianej niniejszą uchwałą.

9.[Uchylony.] 10.[Uchylony.]

§ 4

Utworzenie kapitału rezerwowego

1.Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia utworzyć w Spółce, w ramach kapitałów rezerwowych, kapitał rezerwowy (fundusz) z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

2.Walne Zgromadzenie Spółki wydziela z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, kwotę w łącznej wysokości 10.540.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych) i zobowiązuje Zarząd Spółki do przekazania jej na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji Spółki powiększonej o koszty nabycia akcji Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

3.Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym, o którym mowa w ust. 1 powyżej, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

§ 5 Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.