Helio S.A. — Management Reports 2022

Nov 18, 2022

2021/ 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej HELIO S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej HELIO S.A.za okres 01.07.2021 r. – 30.06.2022 r.

27 października 2022 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ HELIO S.A. ZA ROK OBROTOWY 2021/2022

Zgodnie z § 3 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej HELIO S.A. oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych¹ (dalej "KSH"), a także kierując się zasadą szczegółową 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza Spółki HELIO S.A. z siedzibą w Wyględach przedstawia poniżej przygotowane przez Radę pisemne sprawozdanie za rok obrotowy 2021/2022 trwający od 1 lipca 2021 r. do 30 czerwca 2022 r., składające się z:

• 1. oceny sprawozdania finansowego HELIO S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. za rok obrotowy 2021/2022, oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto HELIO S.A. za rok obrotowy 2021/2022;
• 1. oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, z uwzględnieniem wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania i działalności operacyjnej;
• 1. oceny realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
• 1. oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 §4 KSH;
• 1. informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH;
• 1. informacji na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022 poz. 1467)

nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

• 1. podsumowania działalności Rady i jej komitetów;
• 1. oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 1. oceny zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.;
• 1. informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów określonych w Polityce różnorodności Spółki.

1. Ocena sprawozdania finansowego HELIO S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. za rok obrotowy 2021/2022, oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto HELIO S.A. za rok obrotowy 2021/2022

Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021/2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022, a także sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, obowiązującymi przepisami oraz w sposób wierny odzwierciedlają rzeczywisty stan Spółki.

Rada Nadzorcza mając na uwadze realizowaną od początku działalności przedsiębiorstwa strategię organicznego rozwoju Spółki, a także dynamicznie rosnącą skalę jej działalności, plany inwestycyjne na rok 2022/2023, a także dodatkowe ryzyka związane z wojną w Ukrainie, pandemią koronawirusa, a także niekorzystną sytuacją makroekonomiczną, uważa za uzasadniony wniosek Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia całej kwoty zysku netto osiągniętego przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022 w wysokości 12.918.008,10 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy osiem złotych dziesięć groszy) na poczet kapitału zapasowego Spółki.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021/2022,
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021/2022,
• przyjęcie wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia całej kwoty zysku netto osiągniętego przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022 w wysokości 12.918.008,10 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy osiem złotych dziesięć groszy) na poczet kapitału zapasowego Spółki,
• udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021/2022.

2. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, z uwzględnieniem wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania i działalności operacyjnej

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno pod względem stabilnej pozycji rynkowej, jak i realizowanej polityki rozwoju. Efektywność i skuteczność przyjętych w Spółce rozwiązań organizacyjnych, regulacyjnych, technicznych i personalnych potwierdzają rekordowe w 30-letniej historii przedsiębiorstwa przychody ze sprzedaży, a także zyski, które mimo niekorzystnych czynników zewnętrznych w roku sprawozdawczym osiągnęły poziom porównywalny do zeszłorocznego rekordu. Wyniki prac Rady Nadzorczej, w tym zebrane informacje, przygotowane analizy i raporty oraz bezpośrednie konsultacje z Zarządem i kluczowymi pracownikami Spółki świadczą o należytym doborze zastosowanych rozwiązań w stosunku do zakresu i rozmiaru prowadzonej działalności i występujących w niej ryzyk.

Biorąc pod uwagę powyższe, a także bieżącą koniunkturę rynkową, Rada Nadzorcza ocenia osiągnięte wyniki za wybitne, a sytuację finansową przedsiębiorstwa za stabilną i dającą perspektywy do dalszego rozwoju. Wzrost podstawowych pozycji bilansowych (zapasy, należności i zobowiązania krótkoterminowe) wynikał przede wszystkim ze zwiększonej skali działalności Spółki i mitygacji ryzyk związanych z pandemią i wybuchem wojny w Ukrainie. Jednocześnie Spółka angażowała się w budowanie długoterminowych przewag konkurencyjnych, m.in. rozwijając kompetencje produkcyjne, wzmacniając infrastrukturalne przewagi konkurencyjne, rozszerzając ofertę produktową oraz realizując liczne działania promocyjne. Poczynione inwestycje w infrastrukturę i markę wzmocniły bez wątpienia pozycję rynkową HELIO S.A. oraz zapewniły lepsze perspektywy na przyszłość.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzone przez Zarząd działania realizowane były przy zachowaniu pełnego zaangażowania i dobrej bieżącej oceny sytuacji rynkowej. Emitent podjął stosowne działania minimalizujące skutki wystąpienia niekorzystnych dla niego czynników, a zarazem wykorzystał nadarzające się szanse biznesowe. Zarząd Spółki wykonywał zatem swoje obowiązku w sposób właściwy, a tym samym sprostał w ocenie Rady Nadzorczej zadaniom stawianym mu w roku obrotowym 2021/2022.

Wybrane dane finansowe	Rok obrotowy 2021/2022 (w tys. zł)	Rok obrotowy 2020/2021 (w tys. zł)	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	311 877	272 928	+14%
EBITDA	25 129	19 874	+26%
Zysk z działalności operacyjnej	21 662	16 421	+32%
Zysk brutto	16 135	16 204	0%
Zysk netto	12 918	12 945	0%
Aktywa, razem	200 958	164 474	+22%
Zapasy	127 222	94 983	+34%
Należności krótkoterminowe	21 953	18 345	+20%
Zobowiązania krótkoterminowe	80 405	59 125	+36%
Zobowiązania długoterminowe	5 425	6 089	-11%
Kapitał własny	110 792	97 874	+13%

Wybrane wskaźniki finansowe	Rok obrotowy 2021/2022	Rok obrotowy 2020/2021	Dynamika
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z działalności operacyjnej /przychody ze sprzedaży x 100%)	6,9%	6,0%	+15%
Rentowność sprzedaży (zysk netto/przychody ze sprzedaży x 100%)	4,1%	4,7%	-13%
Wskaźnik rentowności na aktywach (zysk netto/aktywa ogółem x 100%)	6,4%	7,9%	-19%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/aktywa ogółem x 100%)	44,9%	40,5%	+11%
Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa bieżące/zobowiązania bieżące)	1,9	2,0	-5%

W ocenie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021/2022 Spółka konsekwentnie i efektywnie realizowała przyjętą strategię rozwoju. Dzięki temu HELIO S.A. jest obecnie jednym z największych producentów bakalii i mas do ciast w Polsce. Spółka ma podpisane umowy współpracy z największymi sieciami handlowymi i dystrybutorami w kraju, a także dynamicznie rozwijała sprzedaż zagranicę. Mimo wysokiej, blisko 50% koncentracji przychodów ze sprzedaży od kluczowego odbiorcy Spółki, w ocenie Rady Nadzorczej zapewniona została satysfakcjonująca dywersyfikacja przychodów ze sprzedaży i spływu należności, zaś ryzyka w tym zakresie zostały w sposób należyty zidentyfikowane, opisane i opublikowane w raporcie rocznym i nie zagrażają kontynuacji działalności przedsiębiorstwa. W kontekście szczególnie monitorowanych przez Radę czynników ryzyka związanych z pandemią oraz wojną w Ukrainie, Zarząd Spółki wykazał się należytą starannością, podejmując wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić negatywne skutki dla działalności przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w dalszej części sprawozdania, w ocenie Rady Nadzorczej ryzyko to jest przez Spółkę należycie identyfikowane, monitorowane i zarządzane. Jednocześnie Emitent nie ogranicza się do analizy zagrożeń, lecz także stara się wykorzystywać pojawiające się szanse związane z transformacją potrzeb konsumenckich, w tym w szczególności wzmożonym popytem na produkty pochodzące od polskich producentów/marek, wpisujące się w zdrową dietę oraz o długim terminie przydatności.

Podsumowując osiągnięcia Spółki w minionym roku, Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do realizowanych i planowanych elementów strategii rozwoju przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu Zarządu z działalności HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022. Świadomość istniejących zagrożeń oraz realizacja przyjętych przez Zarząd założeń w ocenie Rady powinny zapewnić Spółce dalszy rozwój w przyszłości.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów systemu kontroli wewnętrznej, przy aktywnym uczestnictwie Komitetu Audytu. W ramach monitoringu i przeglądu spraw związanych z kontrolą wewnętrzną HELIO S.A., omówione zostały informacje dotyczące procesu audytu wewnętrznego, w tym dokonano stosownego przeglądu m.in. w oparciu o opracowany kwestionariusz oceny funkcjonowania audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem. W oparciu o dokonaną analizę stanu faktycznego, potwierdzono, iż za kontrolowanie wewnętrznych procesów działalności Spółki, w tym procesów zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd. Na system szeroko pojętej kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szereg procedur i regulacji wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce, zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników itp.). Przykładowo poprawność działania procesów produkcyjnych i magazynowych, prócz kierowników produkcji, kontroluje dział jakości w ramach wdrożonych standardów systemu BRC oraz HACCP, a także audytor zewnętrzny. Proces sporządzania sprawozdań finansowych, raportów bieżących i okresowych, oraz wewnętrznych raportów zarządczych realizowany jest w oparciu o odpowiednią organizację pracy, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania, oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, zaś dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników.

Pomimo braku wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego i kompleksowej formalizacji procedur ukierunkowanych wyłącznie na zarządzanie procesami kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, ocenia się system kontroli wewnętrznej w sposób pozytywny. Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach wewnętrznych regulacji we właściwe funkcjonowanie całego systemu i na bieżąco je monitoruje. Zarząd dokonuje także niezbędnych okresowych przeglądów systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i compliance. Jednocześnie systematycznie wprowadzane są zalecenia biegłego rewidenta przyczyniające się do wzmocnienia kontroli wewnętrznej i rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, w tym poprzez formalizację zalecanych przez audytora procesów. Rada Nadzorcza otrzymywała przy tym okresowo podsumowanie ustaleń i informacji dotyczących działań podejmowanych w celu wzmocnienia przedmiotowych systemów i funkcji. Nie przedstawiono przy tym zaleceń dotyczących dokonania przeglądu funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora wybranego przy współudziale Komitetu Audytu.

Rada ocenia tym samym system kontroli i audytu wewnętrznego w sposób pozytywny, jednocześnie deklarując zaangażowanie do dalszego systematycznego doskonalenia systemu, a jednocześnie przychyla się do stanowiska Zarządu, że na tym etapie rozwoju organizacji tworzenie dodatkowych pionów organizacyjnych w tym zakresie nie znajduje uzasadnienia ekonomiczno-organizacyjnego. W przypadku dalszego dynamicznego rozwoju przedsiębiorstwa, nie wyklucza się takiej możliwości w przyszłych latach.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i na ich podstawie dokonała jego pozytywnej oceny. Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, w Spółce brak jest wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, zaś jej zadania wykonuje bezpośrednio Zarząd, określając poszczególne obszary ryzyka i angażując się w ich monitoring. Zdaniem Rady Nadzorczej w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane.

W kontekście operacyjnym, na Rada otrzymywała systematycznie od Zarządu i Komitetu Audytu rzetelną informację na temat ekspozycji na dodatkowe ryzyka oraz zmian w zakresie kluczowych ryzyk, w tym szczególności w zakresie ryzyk związanych z pandemią oraz wybuchem wojny w Ukrainie. Mając na uwadze zalecenia europejskich i krajowych organów nadzorczych zwracających uwagę na istotność rzetelnego raportowania w tym zakresie, Rada Nadzorcza za pośrednictwem Komitetu Audytu na bieżąco omawiała sytuację Spółki z Zarządem, dokonując przy tym stosownej weryfikacji poprawności wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Rada Nadzorcza nie wnosi jednocześnie zastrzeżeń do podejmowanych przez Spółkę działań. Podjęte środki na rzecz utrzymania ciągłości działań oceniane są

pozytywnie i stosownie do bieżących okoliczności. Spółka na bieżąco dostosowuje szereg procedur organizacyjnych i procesowych do aktualnego rozwoju sytuacji i wytycznych administracyjnych. Wpływ pandemii i wojny w Ukrainie na działalność jednostki wciąż pozostaje w obszarze wzmożonego monitoringu Rady Nadzorczej, zaś ewentualne dalsze zalecenia będą podejmowane w zależności od rozwoju sytuacji.

Ocena systemu compliance

W Spółce nie funkcjonuje sformalizowany system compliance, niemniej jednak w opinii Rady Nadzorczej istnieje satysfakcjonująca kontrola zgodności jej działalności w różnych obszarach z obowiązującymi przepisami prawa, która regulowana jest wewnętrznymi procedurami i praktykami Spółki i odbywa się na poziomie poszczególnych komórek organizacyjnych, zajmujących się danym obszarem działalności przy wsparciu stosownych kancelarii prawnych, np. Centrum Prawa Żywnościowego, czy Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Należy przy tym odnotować, że w ramach monitorowania skuteczności funkcji compliance, Rada Nadzorcza, w tym przede wszystkim za pośrednictwem Komitetu Audytu, na bieżąco konsultowała kluczowe zmiany zachodzące w środowisku prawnym, co szerzej zostało opisane w pkt. 7 podsumowującym działalność Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym.

Mając na uwadze powyższe, a także uwzględniając zasadę proporcjonalności, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki właściwie wywiązuje się z obowiązku prowadzenia kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. Weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz compliance dokonana została przez Radę w należyty sposób, w tym również poprzez systematyczną wymianę informacji z biegłym rewidentem i pracownikami Spółki, oraz aktywną pracę Komitetu Audytu.

3. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

Art. 380¹ KSH wszedł w życie w dniu 13 października 2022 r., tj. już po zakończeniu roku obrotowego 2021/2022. Niezależnie od powyższego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie realizowany przez Zarząd obowiązek informacyjny wobec Rady. Stosowne informacje były przekazywane Radzie Nadzorczej bezpośrednio podczas wszystkich posiedzeń Rady, a także pośrednio na każdym posiedzeniu Komitetu Audytu. Zarząd pozostawał także w bieżącym kontakcie z członkami Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami, informując ich w razie konieczności o istotnych dla rozwoju Spółki zdarzeniach. Ze względu na specyfikę Spółki, w tym jej genezę i sprawowanie funkcji zarządczych od początku działalności przez jej założycieli, a zarazem podmiotu dominującego wobec Spółki, Rada Nadzorcza we współpracy

z Zarządem dopuszczała przekazywanie informacji także w formie ustnej oraz pocztą e-mail na wskazane przez członków Rady adresy, a podsumowanie kluczowych informacji znajdowało swój wyraz w protokołach Rady Nadzorczej. W ocenie Rady Nadzorczej ten sposób komunikacji jest obustronnie satysfakcjonujący i nie powoduje zbędnych nakładów organizacyjnych związanych z przedstawianiem każdorazowo informacji przez Zarząd na piśmie.

Z powyższych względów Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie niezbędnych zmian w Regulaminie Rady w zakresie ustawicznego dopuszczenia przekazywania informacji Radzie Nadzorczej przez Zarząd także w innych formach niż pisemna. Stosowny projekt uchwały zostanie przez Spółkę udostępniony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

4. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 §4 KSH

Obecne brzmienie Art. 382 §4 KSH weszło w życie w dniu 13 października 2022 r., tj. już po zakończeniu roku obrotowego 2021/2022. Niezależnie od powyższego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sposób sporządzania i przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i niezbędnych wyjaśnień. Rada miała przy tym zapewniony nieograniczony dostęp do niezbędnych w jej ocenie dokumentów Spółki, a także możliwości dokonania rewizji stanu majątku Spółki oraz mogła liczyć na informacje od Zarządu, prokurenta i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze.

5. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

Art. 380¹ KSH wszedł w życie w dniu 13 października 2022 r., tj. już po zakończeniu roku obrotowego 2021/2022. Rada Nadzorcza nie podejmowała zatem w roku obrotowym żadnych uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), a tym samym nie zawierała umów w tym zakresie. Należne od Spółki wynagrodzenia z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w Art. 380¹ KSH w trakcie roku obrotowego 2021/2022 nie wystąpiły.

6. Informacja na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Rada Nadzorcza HELIO S.A. działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. W roku obrotowym 2021/2022 mandat sprawowała Rada Nadzorcza III i IV kadencji powołanej odpowiednio przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniach 16 grudnia 2016 r. i 17 grudnia 2021 r., przy czym w trakcie trwania:

• III kadencji skład Rady Nadzorczej został częściowo zmieniony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia w dniach 15 grudnia 2017 r. oraz 14 grudnia 2018 r.,
• IV kadencji skład Rady Nadzorczej został zmniejszony do 5 osób w związku ze śmiercią w dniu 3 marca 2022 r. Pana Adama Wąsowicza członka Rady Nadzorczej HELIO S.A.

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021/2022 prezentował się zatem następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Spełnione ustawowe kryteria niezależności2	Spełnione kryteria niezależności wobec znaczących akcjonariuszy3
Joanna Gilewska Turska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	Tak	Tak
Grzegorz Kowalik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Nie	Nie
Aleksandra Ciąćka	Członek Rady Nadzorczej	Tak	Tak
Irena Gałan – Stelmaszczuk	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie
Magdalena Okoń	Członek Rady Nadzorczej	Tak	Tak
Adam Wąsowicz (do 03.03.2022 r.)	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie

² Kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

³ Kryteria niezależności rozumiane jako brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Skład Rady Nadzorczej zapewniał jednocześnie należytą różnorodność w kontekście takich obszarów jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

Kryteria różnorodności	Poziom różnorodności
	Do 03.03.2022 r.	Po 03.03.2022 r.
Płeć	kobiety – 4 os. (67%) mężczyźni – 2 os. (33%)	kobiety – 4 os. (80%) mężczyźni – 1 os. (20%)
Wiek	<40 lat – 2 os. 40 – 49 – 1 os. 50 – 59 – 1 os. >60 – 2 os.	<40 lat – 2 os. 40 – 49 – 1 os. 50 – 59 – 1 os. >60 – 1 os.
Poziom wykształcenia	wyższe – 5 os. średnie techniczne – 1 os.	wyższe – 5 os.
Kierunek wykształcenia /specjalizacji	bankowość, ekonomia, filologia, informatyka, mechanika precyzyjna, socjologia, turystyka i hotelarstwo, zarządzanie i marketing	bankowość, ekonomia, filologia, informatyka, socjologia, turystyka i hotelarstwo, zarządzanie i marketing
Doświadczenie zawodowe	Obszar kompetencji: audyt wewnętrzny, bankowość, edukacja, finanse i rachunkowość, produkcja i technologia, sprzedaż, statystyka i analiza danych (data science), zarządzanie Branża: bankowa, edukacyjna, przemysłowa, spożywcza, telekomunikacyjna Rozmiar przedsiębiorstwa: mikro, MŚP, duże, w tym korporacje międzynarodowe	Obszar kompetencji: audyt wewnętrzny, bankowość, edukacja, finanse i rachunkowość, sprzedaż, statystyka i analiza danych (data science), zarządzanie Branża: bankowa, edukacyjna, spożywcza, telekomunikacyjna

W roku obrotowym 2021/2022 w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu pełniący funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu HELIO S.A., członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji.

Skład Komitetu Audytu HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022 przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Spełnione ustawowe kryteria niezależności4	Spełnione kryteria niezależności wobec znaczących akcjonariuszy5
Aleksandra Ciąćka	Przewodnicząca Komitetu Audytu	Tak	Tak
Joanna Gilewska Turska	Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu	Tak	Tak
Grzegorz Kowalik	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełniał kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Przewodnicząca Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pani Aleksandra Ciąćka posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła Wyższą Szkołę Ekonomiczno-Informatyczną w Warszawie. Legitymuje się tytułem licencjata ekonomii. Autorka pracy dyplomowej poświęconej kontroli finansowej oraz ustawy Sarbanesa-Oxleya. Posiada wieloletnie doświadczenie w finansach i kontroli wewnętrznej, w tym na stanowiskach eksperckich w spółkach kapitałowych i międzynarodowych korporacjach. Laureatka m.in. nagrody głównej w konkursie innowacyjności w TP S.A. za projekt poprawy jakości. Uczestniczka specjalistycznych szkoleń z zakresu audytu wewnętrznego i zewnętrznego, w tym SOX, a także negocjacji, wywierania wpływu, czy ochrony informacji.

Dwoje członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Poszczególni członkowie Komitetu Audytu są przy tym wysokiej klasy specjalistami w uniwersalnych dziedzinach przedsiębiorczości, o czym świadczy ich wykształcenie i doświadczenie.

⁴ Kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

⁵ Kryteria niezależności rozumiane jako brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu posiada wykształcenie wyższe. Pani Joanna Gilewska-Turska ukończyła Wyższą Szkołę Zarządzania (akredytacja Oxford Brookes University) w Warszawie na kierunku Zarządzanie i Marketing, oraz Policealne Studium Zawodowe w Sopocie z tytułem technik informatyk. Posiada istotne doświadczenie w zarządzaniu, finansach i audycie wewnętrznym, a także legitymuje się wieloletnim doświadczeniem w tym zakresie na stanowiskach menedżerskich w spółkach kapitałowych, w tym czołowej międzynarodowej korporacji z branży spożywczej.

Członek Komitetu Audytu legitymuje się ponad 10-letnim doświadczeniem w Radzie Nadzorczej Spółki, a tym samym zna dokładnie specyfikę jej działalności oraz branży. Pan Grzegorz Kowalik zawodowo od lat zajmuje się tematyką data science. Obecnie prowadzi własną działalność świadcząc usługi związane z tą dziedziną w bankowości. Posiada doświadczenie zawodowe z data science – machine learning, bankowości, analizy danych, programowania oraz badań ilościowych i jakościowych. Posiada wykształcenie wyższe - ukończył socjologię (modele formalne, statystyka) na Uniwersytecie Warszawskim. Pracował także przy projektach naukowych i jako wykładowca na Polsko-Japońskiej Wyższej Szkole Technik Komputerowych.

7. Podsumowanie działalności Rady i jej komitetów

W roku sprawozdawczym 2021/2022 wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty zaangażowani byli w prace Rady, a w przypadku członków Komitetu Audytu także w prace Komitetu. W tym czasie Rada Nadzorcza zebrała się na posiedzeniach pięciokrotnie, z czego na czterech posiedzeniach odnotowano 100% frekwencję, a jedynie na jednym posiedzeniu nieobecny był 1 członek Rady. Absencja ta usprawiedliwiona została ze stosownym wyprzedzeniem Przewodniczącej Rady Nadzorczej. Ze względu na ryzyka związane z pandemią posiedzenia Rady odbywały się także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na każdym z posiedzeń Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu rzetelną informację na temat omawianych tematów. Zarząd pozostawał również dyspozycyjny wobec członków Rady między posiedzeniami, udzielając terminowo stosownych i wyczerpujących wyjaśnień, a przy tym w żaden sposób nie ograniczał, ani nie utrudniał możliwości bezpośredniego kontaktu Rady z pracownikami Spółki.

Działania Rady Nadzorczej wspierane były przez Komitet Audytu, pełniący funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady. W roku obrotowym 2021/2022 Komitet Audytu odbył jedenaście posiedzeń, w tym trzy posiedzenia z udziałem biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Ponadto członkowie Rady pozostawali ze sobą w stałym kontakcie w sprawach związanych z bieżącą działalnością Spółki, niezależnie od terminów posiedzeń Rady i Komitetu. Ze względu na strukturę właścicielską Spółki oraz jej rozmiar, Rada Nadzorcza nie widzi obecnie potrzeby utworzenia w jej ramach dodatkowych komitetów.

Podczas posiedzeń Rada dokonała okresowych analiz osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz perspektyw rozwoju. Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. W stosunkach z Zarządem członkowie Rady z racji swojego doświadczenia zawodowego starali się stale służyć Zarządowi profesjonalną radą, co wpłynęło pozytywnie na bieżące monitorowanie działalności Spółki przez Radę. Ponadto w związku z utrzymywaniem się pandemii koronawirusa, a także wybuchem wojny w Ukrainie, na posiedzeniach Rady dokonywano oceny sytuacji Spółki pod względem dodatkowych ryzyk z tym związanych, a także zaleceń europejskich i krajowych organów nadzorczych zwracających uwagę na istotność rzetelnego raportowania w tym zakresie. Uwag do wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz podjętych działań mitygujących ryzyka w tym obszarze nie zgłoszono.

W ramach posiedzeń, które miały miejsce w roku obrotowym 2021/2022, Rada Nadzorcza dokonała przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, stwierdzając, że główne ryzyka są w Spółce prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane, a tym samym nie ma konieczności wprowadzania wyodrębnionej w strukturze HELIO S.A. funkcji audytu wewnętrznego. Rada pozytywnie oceniła także skuteczność procesu kontroli zewnętrznej, w tym niezależność oraz obiektywizm rewidenta zewnętrznego współpracującego ze Spółką. W roku sprawozdawczym Rada dokonała także rewizji obowiązującej w HELIO S.A. procedury okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki, procedur wewnętrznych i standardów etycznych, polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, regulaminu komitetu audytu. W ramach realizowanego nadzoru Rada dokonała także weryfikacji transakcji Spółki pod kątem występowania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które nie zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki. Odnotowuje się przy tym, że istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi nie zidentyfikowano.

W związku z pojawieniem się w roku sprawozdawczym nowego obowiązku sprawozdawczego, tj. sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej, Rada Nadzorcza dokonawszy stosownej analizy i weryfikacji dokumentów i danych liczbowych opracowała przedmiotowe sprawozdanie za lata obrotowe 2019/2020 i 2020/2021. Sprawozdanie to zostało ocenione pozytywnie przez biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza wywiązała się również z kodeksowych obowiązków oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020/2021, wraz z pozytywną rekomendacją Walnemu Zgromadzeniu wniosku Zarządu co do podziału zysku. Rada dopełniła także swoich obowiązków w zakresie sporządzenia dokumentacji na potrzeby raportu rocznego Spółki zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), oraz odniosła się w stosownym zakresie do projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Realizując zadania w zakresie współpracy z audytorem zewnętrznym, w roku obrotowym 2021/2022 Rada wykonała także niezbędne działania organizacyjne mające na celu z odpowiednim wyprzedzeniem zebrania ofert na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki, oraz usługę atestacyjną biegłego rewidenta polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w kolejnych latach.

Ponadto w ramach swoich obowiązków Rada Nadzorcza zaangażowana była w działania związane z ustalaniem i weryfikacją wynagrodzenia Zarządu, w tym dokonała okresowej weryfikacji wynagrodzenia dla członków Zarządu, oceniła realizację celów zarządczych na rok obrotowy 2020/2021, a także wyznaczyła cele zarządcze na rok 2021/2022 zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie HELIO S.A. polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykazała się również należytą starannością w związku z wejściem w życie z dniem 1 lipca 2021 roku nowych zasad ładu korporacyjnego zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej "DPSN 2021"), w tym:

• uczestniczyła pomiędzy posiedzeniami w przygotowaniu roboczej wersji Informacji nt. stanu stosowania przez Spółkę DPSN 2021,
• zweryfikowała dopełnienie obowiązku informacyjnego przez Spółkę w zakresie opublikowania raportem Dobrych Praktyk oraz na stronie internetowej Spółki Informacji nt. stanu stosowania przez nią DPSN2021;
• zweryfikowała szczegółowo opublikowany przez Spółkę raport Dobrych Praktyk nr 1/2021 z dnia 02.08.2021 r.;
• zgodnie z kształtująca się rynkową praktyką i rekomendacją Komitetu Audytu podjęła uchwałę pozytywnie opiniującą sporządzoną przez

Spółkę deklarację co do stosowania zasad DPSN2021, a także rekomendowała podjęcie stosownej uchwały także przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Ponadto w ramach pozostałych prac nadzorczych wymienić można:

• weryfikowanie aktualnego poziomu realizacji celów zarządczych na rok 2021/2022,
• omawianie z biegłym rewidentem kwestii dotyczącej bieżącej współpracy i konkluzji z przeprowadzonych audytów,
• weryfikowanie niezależności biegłego rewidanta i firmy audytorskiej,
• opiniowanie roboczych prognoz finansowych Spółki,
• wybór członków funkcyjnych Rady oraz członków Komitetu Audytu w związku z powołaniem Rady Nadzorczej nowej kadencji,
• konsultowanie zachodzących zmian w środowisku prawnym Spółki, w tym m.in. w zakresie nowelizacji KSH wynikającej z opublikowanej w dniu 12.04.2022 r. Ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022 poz. 807), przygotowania Spółki do obowiązków raportowania w formacie ESEF, czy opracowania przez Spółkę pisemnej strategii podatkowej oraz terminowego sporządzania sprawozdania z jej realizacji.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem swoją pracę oraz zaangażowanie wszystkich członków Rady w roku obrotowym 2021/2022. Podjęte przez Radę działania pozwoliły w jej opinii na należyte sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki.

8. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Wraz z rozpoczęciem roku obrotowego 2021/2022 weszły w życie nowe zasady ładu korporacyjnego (DPSN 2021). W celu ich należytego wdrożenia, Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała prace Spółki dotyczące ich wdrożenia w sposób adekwatny do specyfiki HELIO S.A., a także aktywnie współpracowała ze Spółką co szczegółowo zostało opisane w poprzednim punkcie niniejszego Sprawozdania. Ponadto Rada Nadzorcza weryfikowała także zgodność ze stanem faktycznym publikowanych przez Spółkę w roku obrotowym 2021/2022 informacji dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego (DPSN 2021) oraz ich spójności. Rada Nadzorcza zweryfikowała również poprawność zamieszczanych na stronie internetowej Spółki informacji i dokumentów w tym zakresie, dokonując ich stosownej analizy. W ocenie Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym Spółka w sposób rzetelny, kompletny i terminowy wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące zarówno przekazywania informacji poufnych, bieżących i okresowych, jak i stosowania zasad ładu korporacyjnego.

9. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

W Spółce nie została sformalizowana polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej, lub innej o zbliżonym charakterze. Nie mniej praktycznie od początku działalności Spółka podejmuje różne formy wsparcia w przedmiotowym zakresie. W zależności od ich skali komunikowane są one na bieżąco choć niesystemowo na stronie internetowej i w mediach społecznościowych Spółki. Z uwagi na ich doraźny charakter oraz skalę dostosowaną możliwości przedsiębiorstwa, mają one marginalny wpływ na wynik finansowy. Wsparcie ma bowiem głównie charakter produktowy, którego wartość jest przede wszystkim emocjonalna niż materialna. Warto przy tym odnotować, że podejmowanie przez Spółkę systematycznych działań w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) jest jednym z rocznych celów zarządczych wyznaczanych i monitorowanych przez Radę Nadzorczą. Rada ocenia przy tym podjęte w tym zakresie działania jako racjonalne, społecznie i wizerunkowo użyteczne, a ich koszt za uzasadniony i niewpływający na sytuację finansową Spółki.

10. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów określonych w Polityce różnorodności Spółki

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Biorąc pod uwagę specyfikę Spółki, jej genezę, w tym fakt pełnienia funkcji zarządczych od początku działalności przedsiębiorstwa przez jego założycieli, a zarazem dominujących akcjonariuszy (małżeństwo Leszka i Justyny Wąsowicz), w ocenie Rady Nadzorczej opracowanie i przyjęcie takowej polityki nie znajduje w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomicznoorganizacyjnego, a mogłoby rodzić ryzyko wystąpienia błędów natury formalno-prawnej przy podejmowaniu decyzji personalnych. Tym samym w Spółce nie ma wyznaczonych celów w zakresie różnorodności jej organów.

Zarząd Spółki składa się z dwóch osób – małżeństwa Leszka i Justyny Wąsowicz, którzy jako założyciele przedsiębiorstwa od 30 lat związani są z jego działalnością i branżą bakaliową. Ich doświadczenie i doskonałe wyczucie rynku sprawiają, że zaliczani są do ścisłego grona najważniejszych osób branży bakaliowej w Polsce. Stoją bowiem nie tylko za sukcesem założonej i zarządzanej przez nich firmy HELIO S.A., ale też mieli istotny wkład w rozwój całego krajowego rynku bakalii. Obydwoje posiadają wykształcenie średnie. Wielokrotnie zostali docenieni za swój wkład w rozwój rynku i przedsiębiorczości w Polsce, w tym m.in. nominacją Business Centre Club do prestiżowej Złotej Statuetki Lidera Polskiego Biznesu, czy kilkukrotnym uplasowaniem się w Rankingu Najbardziej Przedsiębiorczych Kobiet Zarządzających Firmami w Polsce przygotowanego przez Centrum Badań Społeczno-Finansowych na zlecenie Gazety Finansowej.

Ze względu na strukturę akcjonariatu, tj. dominujący udział Prezesa Zarządu – Leszka Wąsowicza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, bardziej szczegółowa informacja na temat różnorodności Rada Nadzorcza uznaje za bezcelową. Poziom różnorodności Rady Nadzorczej został zaś przedstawiony w pkt. 6 niniejszego Sprawozdania.

Godnym pokreślenia jest przy tym wzajemne uzupełnianie się kompetencji Zarządu i Rady Nadzorczej. Cechy osobowe Zarządu, branżowy autorytet i doświadczenie, a przy tym stabilna struktura zarządcza i właścicielska sprawiają, że relacje między Radą Nadzorczą a Zarządem nie są traktowane w perspektywie stricte kontrolnej, lecz również audytowi-doradczej. Będąc świadomym korzyści z zachowania różnorodności, Zarząd chętnie korzysta bowiem z możliwości partnerskich konsultacji z członkami Rady Nadzorczej w zakresie ich specjalistycznej wiedzy oraz zawodowych i życiowych doświadczeń.

Wyględy, 27 października 2022 r.

………………………………… Joanna Gilewska-Turska Przewodnicząca Rady Nadzorczej ………………………………… Grzegorz Kowalik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

………………………………… Aleksandra Ciąćka Członek Rady Nadzorczej ………………………………… Irena Gałan – Stelmaszczuk Członek Rady Nadzorczej

………………………………… Magdalena Okoń Członek Rady Nadzorczej