Helio S.A. — AGM Information 2022

Dec 16, 2022

Projekt Uchwały nr 3/12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. postanawia przyjąć porządek obrad zaproponowany przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu zamieniając kolejnością punkty "7 e)" z "7 g)".

1

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Projekt Uchwały nr 16/12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia 6 stycznia 2023 roku do godziny 11:00.

\$ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie-spółki HELIO S.A. postanawia zarządzić przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia do godz. 11:00. Wznowienie obrad nastąpi w dniu 6 stycznia 2023 roku o godz. 11:00 w Wyględach przy ul. Stołecznej 26 (kod pocztowy 05-083).

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: wnioskodawca zwraca się do walnego zgromadzenia o przerwę w obradach. Motywuje to zasadnością przeanalizowania przez zarząd oraz radę nadzorczą kwestii wypłaty dywidendy z zysku za zamknięty rok obrotowy. W sprawozdaniu zarządu przeczytać możemy:

"Mając na uwadze rodzinny rodowód firmy, przedsiębiorstwo od zawsze starało się dbać o kwestie społeczne, żyć w zgodzie z naturą, a przy tym zgodnie z obowiązującym prawem i etyką biznesu. "

Prawo i etyka biznesu, zdefiniowana na gruncie art. 422 § 1 k.s.h., mają charakter uniwersalny. Co oznacza, że dany podmiot nie może sam ich definiować. Zasadne jest, skoro Spółka powołuje te wartości, aby zarząd i rada nadzorcza zapoznały się głębiej z ich definicjami zawartymi w bogatym orzecznictwie dotyczącym wypłaty dywidendy przez spółki kapitałowe i wydały nową rekomendację w sprawie podziału zysku.

Projekt Uchwały nr 16/12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021/2022

6 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. uchwala co następuje:

postanawia się zysk netto osiągnięty przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022 trwającym od 01 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku w wysokości 12.918.008,10 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy osiem złotych dziesięć groszy) przeznaczyć:

• a) w części w kwocie 4.312.060,2 zł (słownie: cztery miliony trzysta dwanaście tysięcy sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) na wypłatę dywidendy uprawnionym akcjonariuszom odpowiadającą 0,9 zł (słownie: dziewięćdziesiąt groszy) na każdą uprawnioną akcję Spółki ustalając dzień dywidendy na 11 stycznia 2023 roku a dzień wypłaty dywidendy na 23 stycznia 2023 roku
• b) pozostałą część w kwocie 8.605.947,9 zł (słownie: osiem milionów sześćset pięc tysięcy dziewięcset czterdzieści siedem złotych dziewięćdziesiąt groszy) na kapitał zapasowy Spółki

હું 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt Uchwały nr 16/12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021/2022

& 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. uchwala co następuje:

postanawia się zysk netto osiągnięty przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2021/2022 trwającym od 01 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku w kwocie 12.918.008,10 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy osiem złotych dziesięć groszy) przeznaczyć:

• a) w części w kwocie 1.307.849,2 zł (słownie: jeden milion trzysta siedem tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych dwadzieścia groszy) na wypłatę dywidendy uprawnionym akcji serii B odpowiadającą 1,4 zł (słownie: jeden złoty czterdzieści groszy) na każdą uprawnioną akcję serii B ustalając dzień dywidendy na 11 stycznia 2023 roku a dzień wypłaty dywidendy na 23 stycznia 2023 roku
• b) pozostałą część w kwocie 11.610.158,9 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset dziesięć tysięcy sto pięćdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) na kapitał zapasowy Spółki

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

માં આવે છે.

. 35

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

8 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 10 ust. 2 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętej Uchwałą nr 4/07/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 3 lipca 2020 r. (dalej "Polityka Wynagrodzeń"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. uchwala następujące zmiany w Polityce Wynagrodzeń:

1. § 5 ust. 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"5. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia i nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia ustalana jest rocznie, zaś jego płatność dokonywana jest w równych ratach kwartalnych, przy czym Walne Zgromadzenie może postanowić o niewypłacaniu uposażenia dla członka Rady Nadzorczej, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału choć w jednym posiedzeniu Rady Nadzorczej.",

1. § 5 ust. 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"6. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej, członkostwo w Komitecie Audytu). Indywidualizacji uposażenia dokonuje się poprzez przyznanie dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Walne Zgromadzenie może postanowić o niewypłacaniu dodatkowego uposażenia dla:

• 1) Przewodniczącego lub odpowiednio Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału choć w jednym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• 2) członka Komitetu Audytu, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału choć w jednym posiedzeniu Komitetu Audytu.",
• 1. uchyla się § 5 ust. 7 pkt 2,
• 1. w § 8 pkt 3 kropkę zamienia się średnikiem i dodaje się pkt 4 w brzmieniu:

"4. w § 5 ust. 5 i n. zniesiono uzależnienie wypłaty wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej od liczby odbytych posiedzeń Rady, oraz od ich fizycznej obecności na posiedzeniach Rady".

& 2.

Uchyla się "Politykę wynagrodzeń" i w jej miejsce uchwala się nową, której treść stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

& 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem z dniem 1 stycznia 2023 r.

Uzasadnienie:

Proponowana zmiana względem propozycji spółki dotyczy § 2 i 3. Wynika z konieczności spełnienia wymagań art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także art. 9a ust. 5 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Proponowany przez spółkę § 2. uchwały poddawał pod głosowanie tylko tekst jednolity, co nie jest równoznaczne z uchwaleniem polityki wynagrodzeń od nowa, czego wymagają przepisy prawa w przypadku wprowadzania istotnych zmian. Uchwała w zaproponowanym przez spółkę kształcie może być przedmiotem orzeczenia o stwierdzeniu nieważności ze skutkiem wstecznym, a zmiany nie weszłyby w życie w wymaganym przez GPW terminie.

Przepis polskiej ustawy stanowi: "Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie." Z kolei przepis dyrektywy mówi: "Państwa członkowskie zapewniają, by spółki poddawały politykę wynagrodzeń pod głosownie na walnym zgromadzeniu w przypadku każdej istotnej zmiany, oraz zawanie na najmniej co cztery lata. "

Z powyższego wynika, że zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej istotna zmiana wymaga głosowania nad całą, nową, polityką wynagrodzeń (a nie tylko istotną zmianą). Inaczej należałoby przyjąć, że nieistotne zmiany nie tylko
uchwał, tze, że wst uchwał, tzn. że uchwałę walnego zgromadzenia można zmienić aktem niższej rangi. Ponadto byłoby to wprost sprzeczne z przepisem Dyrektywy, który jasno przewiduje obowiązek poddania całej polityki przepisch Dylektywy, który jasno
rządziej niż co 4 lata oraz przypisy i wynagrodzeń pod głosowanie nie rzadziej niż co 4 lata oraz przy każdej, istotnej zmianie.

Załącznik nr 1 do Uchwała nr 17/12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Helio S.A.

8 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Kodeks Pracy" Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy;
• 2) "Komitet Audytu" Komitet Audytu Spółki;
• 3) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
• 4) "Polityka" niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 5) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 6) "Regulamin RN" Regulamin Rady Nadzorczej Spółki;
• 7) "Spółka" Helio S.A. z siedzibą w Wyględach;
• 8) "Ustawa o Ofercie" Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 9) "Ustawa o PPK" Ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych;
• "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki; 10)
• "Zarząd" Zarząd Spółki. 11)

52 Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przez Spółkę.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania ustalane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności w Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.

Załącznik nr 1 do Uchwała nr 17/12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELJO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r.

• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Strategia biznesowa Spółki w perspektywie długoterminowej zakłada rozwój organiczny, oparty o systematyczną rozbudowę i modernizację infrastruktury produkcyjnej, dostosowywanie standardów jakości i bezpieczeństwa produkcji żywności do najlepszych międzynarodowych wzorców i praktyk w przemyśle spożywczym, oraz harmonijne uzupełnianie modyfikowanie oferty produktowej i marketingowej do potrzeb rynku.
• 1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.), zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki w zakresie dotyczącym wynagradzania członków organów Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady przyznawania i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu oraz coroczna weryfikacja wynagrodzeń członków Zarządu, o której mowa w § 5 ust. 3.

63

Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują:
  2. 1) "Wynagrodzenie Stałe", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione w Spółce funkcje i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
  3. 2) "Wynagrodzenie Zmienne" w postaci dodatkowych płatności lub świadczeń uzależnionych od wyników Spółki lub od innych kryteriów;
  4. 3) "Świadczenia Dodatkowe", na które składają się pozostałe dodatki il benefity, w tym wszelkie świadczenia niemające bezpośrednio charakteru
     nieniaż pieniężnego.
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej są jedynie Wynagrodzenia Stałe.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługują jedynie Wynagrodzenia Stałe i Swiadczenia Dodatkowe. Członkom Rady Nadzorczej delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Postanowienia § 5 i § 6 stosuje się odpowiednio. Ponadto członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru.

84 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. Umowy te mogą być zawarte na czas nieokreślony.
• 1. W imieniu i na rzecz Spółki umowę o pracę z członkiem Zarządu zawiera Rada Nadzorcza, w której imieniu może działać przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek na podstawie upoważnienia wynikającego z Regulaminu RN. Wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu dokonuje się w tym samym trybie.
• 1. Okres wypowiedzenia umowy o pracę określa się na podstawie przepisów
• 1. Odprawa określona w umowie i przysługująca w przypadku odwołania z Zarządu i rozwiązania umowy, o której mowa w ust. 1, przed końcem kadencji Zarządu, nie może być wyższa niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat.

કું ક

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego

• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały,
• 1. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:
  2. 1) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu;
  3. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań oraz łączącej się z nimi odpowiedzialności;
  4. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania;
  5. 4) rozmiar przedsiębiorstwa,
  6. 5) możliwości finansowe Spółki.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki poprzez odniesienie się do kategorii zaszeregowania poszczególnych pracowników oraz analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnym profilu, skali lub przedmiocie działalności.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia i nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia ustalana jest rocznie, zaś jego płatność dokonywana jest w równych ratach kwartalnych, przy czym Walne Zgromadzenie może postanowić o niewypłacaniu uposażenia dla członka Rady Nadzorczej, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału choć w jednika Raup
     posiedzoniu Rodz Naci posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej, członkostwo w komitecie zastępowanie w
     Indywidualizacji unasej wypostawo w Komitecie Audytu), Indywidualizacji uposażenia dokonuje się poprzez przyznanie dodatkowego

wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Walne Zgromadzenie może postanowić o niewypłacaniu dodatkowego uposażenia dla:

• a. Przewodniczącego lub odpowiednio Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału choć w jednym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• b. członka Komitetu Audytu, który w trakcie kwartału nie weźmie udziału choć w jednym posiedzeniu Komitetu Audytu.
• 1. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjatkiem:
  2. 1) sytuacji, gdy członek Zarządu został zawieszony w pełnieniu tej funkcji;
  3. 2) uchylony;
  4. 3) innych przypadków przewidzianych wprost w uchwałach Walnego Zgromadzenia;
  5. 4) innych przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

કું 6

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

1. Wynagrodzenie Zmienne dla członków Zarządu może zostać ustanowione

w formie premii motywacyjnej uzależnionej od realizacji ilościowych i jakościowych celów zarządczych wyznaczonych danym członkom Zarządu osobiście lub całemu Zarządowi. Wyznaczone cele zarządcze powinny odzwierciedlać zadania stojące przed Spółką w myśl przyjętej strategii biznesowej, o której mowa w § 2.

• 1. Premię motywacyjną przyznaje się jedynie w przypadku osiągnięcia zysku z działalności operacyjnej za dany rok obrotowy.
• 1. Cele zarządcze na dany rok ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej nie później niż do końca pierwszego kwartału roku obrotowego przyjętego przez Spółkę. Każdemu celowi Rada Nadzorcza przypisuje odpowiednią wagę punktowa.
• 1. Cele zarządcze ustala się co najmniej w odniesieniu do wskazanych niżej ogólnych kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą:
• 1) wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w ciągu roku obrotowego;
• 2) relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru;
• 3) przyczynianie się do rozwoju organicznego Spółki oraz realizacji jej strategii biznesowej;
• 4) uwzględnianie interesów społecznych;
• 5) przyczyniania się spółki do ochrony środowiska;
• 6) podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie.
• 1. Podstawę wymiaru Premii Motywacyjnej stanowi określony w uchwale Rady Nadzorczej procent zysku z działalności operacyjnej za dany rok obrotowy.
• 1. Po upływie roku obrotowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów, przyznając punkty na podstawie wspomnianych w ust. 3 wag.
• 1. Wysokość należnego Wynagrodzenia Zmiennego oblicza się przez pomnożenie podstawy wymiaru, o której mowa w ustępie poprzedzającym, i udziału wag przyznanych za zrealizowanie celów zarządczych punktów w wadze punktów przypisanych wyznaczonym celom zarządczym.
• 1. Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę na wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego w postaci zaliczki, w tym wypłacanej Zarządowi okresowo.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności
     Sacii Spółki mają sprzyjać w szczególności:
  2. 1) przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego;
  3. 2) przypisanie wag do poszczególnych kryteriów;
  4. 3) zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych;
  5. 4) weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego w określonej wysokości;
  6. 5) ustalenie i Zmiennym.
• 1. Zasady dotyczące wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego nie przewidują okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żadania przewidują
     Wynagrodzenia Zmiennesz Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego członkowi Zarządu, za wyjątkiem konieczności zwrotu nienależnie wypłaconych zaliczek.
• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać pięciokrotności Wynagrodzenia Stałego za ten rok.
• 1. Obliczenia stosunku Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego, wypłaconych lub przyznanych w danym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny.

57

Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą, a członkom Rady Nadzorczej – przez Walne Zgromadzenie, Świadczenia Dodatkowe, w szczególności:
  2. 1) oddanie do używania samochodu służbowego;
  3. 2) pokrycie kosztów prywatnej opieki medycznej, także dla członków rodziny;
• 1. Wymogu podjęcia odrębnej uchwały przez, odpowiednio, Radę Nadzorczą albo Walne Zgromadzenie nie stosuje się w odniesieniu do Świadczeń Dodatkowych o charakterze bagatelnym, przyznawanych ogółowi pracowników lub współpracowników Spółki. Ponadto wymogu podjęcia odrębnej uchwały przez, odpowiednio, Radę Nadzorczą albo Walne Zgromadzenie nie stosuje się w odniesieniu do pokrycia składek z tytułu umowy ubezpieczenia cywilnego w sytuacji, gdy polisa nie obejmuje wskazanego z imienia i nazwiska członka organów Spółki, tylko określonych ogólnie piastunów Spółki.
• 1. W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników,

w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK.W PPK mogą uczestniczyć członkowie Zarządu.

રે 8

Istotne zmiany w stosunku do poprzedniej Polityki Wynagrodzeń

W stosunku do uprzednio obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Spółki HELIO S.A." w treści Polityki nastąpiły następujące istotne zmiany:

• 1) powstał w spółce Pracowniczy Plan Kapitałowy, o którym mowa w § 7;
• 2) Wynagrodzenie Zmienne członków Zarządu zostało uzależnione od kryteriów jakościowych i ilościowych, o których mowa w § 6 ust. 4 i n.;
• 3) został określony maksymalny stosunek między wartością Wynagrodzenia Stałego a wysokością Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, o czym mowa w § 6 ust. 11;
• 4) w § 5 ust. 5 i n. zniesiono uzależnienie wypłaty wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej od liczby odbytych posiedzeń Rady, oraz od ich fizycznej obecności na posiedzeniach Rady.

ર્ફ વે

Unikanie konfliktu interesów

• 1. Zapobieganiu wystąpieniu konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 KSH, z uwzględniem postanowień § 5 ust. 1, 3 i 5, § 6 ust. 1 i 3, § 7 ust. 1 Polityki.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłogo go swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzornzow Prezes Zarządu informuje o zgłoszonym problemie i sposobie jego rozpatrzenia Radę Nadzorczą, niezwłocznie po jego rozpatrzeniu.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym bezpośrednio przez Radę Nadzorczą, lub otrzymania przez Radę Nadzorczą informacji od Prezesa Zarządu o takim zgłoszeniu, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie

z § 10 ust. 3, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

& 10 Postanowienia końcowe

• 1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Ostateczną wersję Polityki opracowuje, przyjmuje i aktualizuje wyłącznie Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 3 lipca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.