Helio S.A. — AGM Information 2019

Jul 3, 2019

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. zwołanego na dzień 1 sierpnia 2019 r.

Uchwała nr 1/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 1 sierpnia 2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. powołuje __________________ na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 2/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 1 sierpnia 2019 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HELIO S.A. postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1) ________________ ,

2) ________________ .

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 3/08/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 1 sierpnia 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. postanawia przyjąć porządek obrad zaproponowany przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu.

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 4/08/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HELIO S.A. z dnia 1 sierpnia 2019 r.

w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 k.s.h., upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych

§1

Zgoda na nabycie akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HELIO S.A. z siedzibą w Wyględy ("Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 i art. 393 pkt 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 - ,,k.s.h.'') wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na zasadach i warunkach określonych w niniejszej uchwale.

§2 Upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki:
  2. a) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały,
  3. b) do określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia akcji własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej akcji własnej oraz maksymalnej liczby nabywanych akcji własnych,
  4. c) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia akcji własnych poza rynkiem regulowanym - do ogłoszenia warunków, terminów i określenia zasad przeprowadzenia przed rozpoczęciem nabywania akcji własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży akcji własnych przez akcjonariuszy, treść umów sprzedaży akcji własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia akcji własnych za pomocą

płatnych instrukcji rozliczeniowych w KDPW pomiędzy stronami transakcji.

• 1. Zgodnie z postanowieniami art. 363 § 1 k.s.h., w okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczącym:
  2. a) przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,
  3. b) liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,
  4. c) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§3 Warunki nabycia akcji własnych Spółki

• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje zwykłe na okaziciela Spółki w pełni pokryte w liczbie nie większej niż 1.000.000 (słownie: milion) akcji, o wartości nominalnej 0,50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda i które stanowią łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki, w dniu podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Akcje własne Spółki mogą zostać nabyte według decyzji Zarządu:
  2. a) w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki;
  3. b) w drodze składania zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji w transakcjach poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW, skierowanych przez Spółkę do wszystkich akcjonariuszy Spółki;
  4. c) w drodze przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.
• 1. Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej.
• 1. Akcje własne zostaną nabyte w celu:
  2. a) umorzenia, dokonywanego jako umorzenie dobrowolne;
  3. b) realizacji przyszłych programów motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki,
  4. c) [_].
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia i określenia ceny nabycia akcji własnych przez Spółkę, przy czym cena za jedną akcję nie może być niższa [__] zł (słownie: [__]) za jedną akcję oraz większa niż [__] zł (słownie: [__]) za jedną akcję.
• 1. Akcje własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, która nie może przekroczyć kwoty, o której mowa w § 4 niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h. obejmuje okres od dnia następującego po dniu podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej niż 5 lat od podjęcia niniejszej uchwały, tj. w okresie nie dłuższym niż do 1 sierpnia 2024 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.
• 1. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia lub przed nabyciem maksymalnej liczby akcji własnych przewidzianej niniejszą uchwałą.
• 1. Upoważnia się Zarząd do wiążącego określania sposobu postępowania w przypadku braku precyzyjnych rozstrzygnięć odnośnie sposobu organizacji i przeprowadzenia skupu akcji własnych uregulowanego w niniejszej uchwale.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do wskazania w drodze uchwały ostatecznego celu nabycia akcji własnych oraz podania go do publicznej wiadomości. Decyzję w przedmiocie ostatecznego celu nabycia akcji własnych, Zarząd Spółki powinien podjąć najpóźniej po zakończeniu skupu akcji własnych, w terminach określonych przepisami prawa.

§ 4 Utworzenie kapitału rezerwowego

1. Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w związku z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 k.s.h., przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 k.s.h., postanawia utworzyć w Spółce, w ramach kapitałów rezerwowych, kapitał rezerwowy (fundusz) z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały

2. 1. Walne Zgromadzenie Spółki wydziela z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku z lat ubiegłych przeznaczonego do podziału, kwotę w łącznej wysokości [_] zł (słownie: [_] złotych) i zobowiązuje Zarząd Spółki do przekazania jej na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji Spółki powiększonej o koszty nabycia akcji Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.
3. 1. Walne Zgromadzenia upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym o którym mowa w ust. 1 powyżej, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

§ 5 Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Rada Nadzorcza odniosła się pozytywnie do intencji uchwały. Celem uchwały jest zoptymalizowanie struktury działalności Spółki w długim horyzoncie czasowym.