Heimstaden AB (publ) — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

Umboðssamningur

Í TENGLSUM VIÐ

SKULDABRÉFAÚTGÁFU A/F HEIM SLHF.

milli

A/F HEIM slhf.,

kröfuhafa A/F HEIM slhf. í skuldabréfaflokknum [•]¹,

og

umboðsmanns kröfuhafa

[•]² 2021

¹ Auðkenni útgáfunnar mun liggja fyrir við undirritun.
² Samningur verður dags. eigi slðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta.

---

Efnisyfirlit

1. Skilgreiningar og tülkun ... 3
2. Aðild að samningnum ... 5
3. Skipun, staða og hæfi umboðsmanns kröfuhafa ... 5
4. Hlutverk og skyldur umboðsmanns kröfuhafa ... 6
5. Hvenær skal boða til kröfuhafafunda ... 7
6. Boðun kröfuhafafunda ... 7
7. Tilhögun og lögmæti kröfuhafafunda ... 7
8. Atkvæðisréttur á kröfuhafafundi ... 8
9. Ákvarðanataka á kröfuhafafundi ... 8
10. Breytingar á umboðsmanni kröfuhafa ... 9
11. Skaðabótaábyrgð ... 10
12. Trúnaður ... 10
13. Tilkynningar ... 10
14. Þóknun umboðsmanns kröfuhafa ... 11
15. Lög og varnarþing ... 11
16. Gildistími ... 11
17. Annað ... 11

---

Samningur þessi er gerður þann [•]³ 2021 („samningurinn“) og er á milli:

(1) Þeirra aðila sem, á hverjum tíma, eru skráðir eigendur skráðu skammtíma skuldabréfanna (skilgreind í grein 1.1), útgefin á grundvelli laga nr. 7/2020, um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga („kröfuhafar“);

(2) A/F HEIM slhf., kt. 490321-0120, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík („sjóðurinn“); og

(3) LEX ehf., kt. 570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík („umboðsmaður kröfuhafa“), f.h. kröfuhafa.

INNGANGUR:

(A) Heimstaden ehf., kt. 440315-1190, Lágmúla 6, 108 Reykjavík („útgefandi“) hefur gefið út skuldabréfaflokkana HEIMA071225 (ISIN: IS0000030799) („HEIMA25“) og HEIMA071248 (ISIN: IS0000030807) („HEIMA48“ og sameiginlega með HEIMA25 kallaðir „upprunalegu skuldabréfaflokkarnir“ og skuldabréf í upprunalegu skuldabréfaflokkunum kölluð „upprunalegu skuldabréfin“).

(B) Sjóðurinn hefur lagt fram tilboð („tilboðið“) til allra eigenda upprunalegu skuldabréfanna sem felur í sér að:

(i) kröfuhafar, sem eiga skuldabréf í HEIMA25, fá greiðslu í formi skráðu skammtíma skuldabréfanna (skilgreind í grein 1.1);

(ii) kröfuhafar, sem eiga skuldabréf í HEIMA48, fá greiðslu í formi skráðu langtíma skuldabréfanna (skilgreind í grein 1.1),

(sameiginlega nefnd „skráðu skuldabréfin“) en stefnt er að því að skráðu skuldabréfin verði tekin til viðskipta í kauphöllinni innan 6 (sex) mánaða frá útgáfudegi þeirra.

(C) Gangi kaup sjóðsins á upprunalegu skuldabréfunum í geg, hyggst sjóðurinn samhliða selja öll upprunalegu skuldabréfin til útgefanda og fá greitt fyrir:

(i) skuldabréf í HEIMA25 með því að útgefandi undirgengst skuldbindingar samkvæmt skammtíma seljandaláninu (skilgreint í grein 1.1); og

(ii) fyrir skuldabréf í HEIMA48 með því að útgefandi undirgengst skuldbindingar samkvæmt langtíma seljandaláninu (skilgreint í grein 1.1) (hér eftir kann að vera vísað til skammtíma seljandalánsins og langtíma seljandalánsins sameiginlega sem „seljandalánanna“).

(D) Kröfur sjóðsins samkvæmt seljandalánunum verða tryggðar með veði í sömu eignum og nú standa til tryggingar á upprunalegu skuldabréfunum og kröfur kröfuhafa samkvæmt skráðu skuldabréfunum verða tryggðar með veði í viðkomandi seljandaláni samkvæmt veðsamningi á milli sjóðsins (sem veðsala) og veðgæsluaðila, f.h. kröfuhafa („Heimstaden veðsamningurinn“).

(E) Tryggingafyrirkomulagið (skilgreint í grein 1.1) er gert til að:

(i) kveða á um veðrétt viðkomandi kröfuhafa yfir viðkomandi seljandalánunum, sem veðgæsluaðili mun fara með fyrir hönd fjárfesta, til tryggingar á skuldum sjóðsins samkvæmt skráðu skuldabréfunum; og

(ii) sjá til þess að ef gengið verður að veðrétti kröfuhafa yfir seljandalánunum, þá muni allir kröfuhafar njóta jafns réttar.

³ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta.

---

(F) Í útgáfulýsingu skráðu skammtíma skuldabréfanna er kveðið á um að skipa skuli óháðan umboðsmann kröfuhafa fyrir skráðu skammtíma skuldabréfin, sem hefur það meginhlutverk að gæta hagsmuna allra eigenda skráðu skammtíma skuldabréfanna og koma fram fyrir hönd þeirra.

(G) Með samningnum er skipaður umboðsmaður kröfuhafa fyrir skráðu skammtíma skuldabréfin.

1. SKILGREININGAR OG TÚLKUN

1.1 Í samningnum hafa eftirfarandi hugtök þá merkingu sem þeim er gefin hér á eftir:

„Aðildaryfirlýsing“ merkir yfirlýsingu um aðild nýs umboðsmanns kröfuhafa að samningnum, eftir því sem við á, sbr. fylgiskjal í við samninginn.

„HEIMA25“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (A).

„HEIMA48“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (A).

„Heimstaden veðsamningurinn“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (D).

„Kröfuhafar“ merkir eigendur skráðu skuldabréfanna sem tryggð eru samkvæmt trygginga-fyrirkomulaginu.

„Langtíma seljandalánið“ merkir samning um seljandalán, dags. [•]⁴ 2021, að höfuðstólsfjárhæð [•]⁵ krónur, sem sjóðurinn veitir útgefanda í tengslum við kaup útgefanda á skuldabréfum í skuldabréfaflokknum HEIMA071248, sem er með lokagjalddaga þann 7. desember 2048.

„Samningur við staðfestingaraðila“ merkir samning milli útgefanda, staðfestingaraðila og sjóðsins, dags. [•]⁶ 2021, sem gerður er í tengslum við seljandalánin.

„Samstæða útgefanda“ merkir útgefanda og öll dótturfélög hans eins og þau eru á hverjum tíma.

„Seljandalánin“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (C).

„Skammtíma seljandalánið“ merkir samning um seljandalán, dags. [•]⁷ 2021, að höfuðstólsfjárhæð [•]⁸ krónur, sem sjóðurinn veitir útgefanda í tengslum við kaup útgefanda á skuldabréfum í skuldabréfaflokknum HEIMA071225, sem er með lokagjalddaga þann [•]⁹.

„Skráðu skuldabréfin“ hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (B).

„Skráðu langtíma skuldabréfin“ merkir skuldabréf útgefin í flokki skuldabréfa sjóðsins með auðkenninu [•]¹⁰, ISIN IS[•], sem er með lokagjalddaga þann 7. desember 2048 og gefin eru út í [•]¹¹ króna nafnverðseiningum. Við fyrstu útgáfu skuldabréfa undir þessum flokki eru gefin út skuldabréf að nafnvirði [•]¹² krónur sem samsvarar heildarheimild til útgáfu skuldabréfa í þessum flokki. Nánari lýsingu á skuldabréfaflokknum er að finna í útgáfulýsingu skráðs langtíma flokks.

---

⁴ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta.

⁵ Endanleg fjárhæð lánsins verður uppreiknuð m.v. uppgjörsdag.

⁶ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta

⁷ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta

⁸ Endanleg fjárhæð lánsins verður uppreiknuð m.v. uppgjörsdag.

⁹ Lokagjalddagi verður um 5 árum eftir að lánið er veitt.

¹⁰ Auðkenni og ISIN munu liggja fyrir við undirritun og færð hér inn.

¹¹ Fjárhæð nafnverðseininga verður uppreiknað m.v. uppgjörsdag.

¹² Endanleg fjárhæð skuldabréfaflokksins verður uppreiknuð m.v. uppgjörsdag.

---

"Skráðu skammtíma skuldabréfín" merkir skuldabréf útgefin í flokki skuldabréfa sjóðsins með auðkenninu [•]¹³, ISIN IS[•], sem er með lokagjalddaga [•]¹⁴ og gefin eru út í [•]¹⁵ króna nafnverðseiningum. Við fyrstu útgáfu skuldabréfa undir þessum flokki eru gefin út skuldabréf að nafnvirði [•]¹⁶ krónur sem samsvarar heildarheimild til útgáfu skuldabréfa í þessum flokki. Nánari lýsingu á skuldabréfaflokknum er að finna í útgáfulýsingu skráðs skammtíma flokks.

"Staðfestingaraðili" merkir staðfestingaraðila eins og hann er skilgreindur í samningi við staðfestingaraðila en hann hefur það hlutverk að fara yfir og staðfesta forsendur útreikninga í skýrslu útgefanda eins og nánar er kveðið á um í samningi við staðfestingaraðila.

"Tilboðið" hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (B).

"Tryggingafyrirkomulagið" merkir fyrirkomulag um sameiginlegar veðtryggingar kröfuhafa, sem komið er á fót með veðskjölum og sem standa skulu til tryggingar á skuldbindingum sjóðsins á grundvelli skráðu skuldabréfanna, allt eftir því sem nánar er lýst í veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu.

"Upprunalegu skuldabréfaflokkarnir" hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (A).

"Upprunalegu skuldabréfin" hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (A).

"Útgáfulýsing skráðs langtíma flokks" merkir útgáfulýsingu sjóðsins fyrir rafræna útgáfu skráðu langtíma skuldabréfanna hjá Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi., dags. [•]¹⁷ 2021.

"Útgáfulýsing skráðs skammtíma flokks" merkir útgáfulýsingu sjóðsins fyrir rafræna útgáfu skráðu skammtíma skuldabréfanna hjá Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi, dags. [•]¹⁸ 2021.

"Útgefandi" hefur þá merkingu sem hugtakinu er gefið í inngangsgrein (A).

"Veðgæsluaðili" merkir LEX ehf., kt. 570297-2289, Borgartúni 26, 105 Reykjavík (eða þann aðila sem síðar kann að taka með lögmætum hætti við af LEX ehf.) í hlutverki sínu sem veðgæsluaðili samkvæmt veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu en hann hefur það hlutverk að gæta hagsmuna kröfuhafa gagnvart sjóðnum í samræmi við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins.

"Veðhafa- og veðgæslusamkomulagið" merkir veðhafa- og veðgæslusamkomulagið sem gert var á milli sjóðsins, veðgæsluaðila og umboðsmanna kröfuhafa, f.h. kröfuhafa, dags. [•]¹⁹ 2021, sem undirritað hafa aðildaryfirlýsingu að því.

"Veðskjöl" merkir veðhafa- og veðgæslusamkomulagið, Heimstaden veðsamninginn og aðildaryfirlýsingar að veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu, ásamt öllum öðrum viðbótum aðila, tilkynningum, viðaukum, fylgiskjölum, breytingum og öllum öðrum skjölum sem þeim tengjast.

1.2 Tilvísanir til löggjafar skulu taldar fela í sér tilvísanir til þeirrar löggjafar eins og henni kann að hafa verið breytt og reglna sem kunna að hafa verið settar með stoð í slíkri löggjöf.

---

¹³ Auðkenní og ISIN munu liggja fyrir við undirritun og færð hér inn.

¹⁴ Lokagjaldági verður um 5 árum eftir útgáfudag.

¹⁵ Fjárhæð nafnverðseininga verður uppreiknað m.v. uppgjörsdag.

¹⁶ Endanleg fjárhæð skuldabréfaflokksins verður uppreiknuð m.v. uppgjörsdag.

¹⁷ Dags. ræðst af dags. uppgjörs við fjárfesta en útgáfulýsingarnar verða undirritaðar eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör.

¹⁸ Dags. ræðst af dags. uppgjörs við fjárfesta en útgáfulýsingarnar verða undirritaðar eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör.

¹⁹ Samningur verður dags. eigi síðar en 3 dögum fyrir uppgjör viðskipta við fjárfesta

---

1.3 Tilvísanir til sérhvers aðila skulu (þar sem við á) vera álitnar tilvísanir til eða eiga við um þá sem með lögmætum hætti hafa tekið við réttindum og/eða skyldu af þeim.

1. ADILD AD SAMNINGNUM

2.1 Kröfuhafar í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna, á hverjum tíma, hvort sem þeir hafa gerst kröfuhafar við upphaflega útgáfu skráðu skammtíma skuldabréfanna eða við síðari sölu, skulu teljast aðilar samningsins og njóta réttar og bera skyldur samkvæmt honum, enda bera skilmálar skráðu skuldbréfanna með sér upplýsingar um og tilvísun til samningsins. Með fjárfestingu í skráðum skammtíma skuldabréfunum veita viðkomandi kröfuhafar umboðsmanni kröfuhafa fullt umboð til að sinna þeim skyldum sem honum eru faldar með samningnum.

1. SKIPUN, STADA OG HÆFI UMBØDSMANNS KRÖFUHAFA

3.1 Umboðsmaður kröfuhafa er hér með skipaður af sjóðnum og samþykkir umboðsmaður kröfuhafa að taka að sér það hlutverk. Þótt umboðsmaður kröfuhafa sé upphaflega skipaður af sjóðnum eru starfsskyldur umboðsmanns kröfuhafa alfarið gagnvart kröfuhöfum og hefur hvorki sjóðurinn né nokkur þriðji aðili nokkurt boðvald yfir umboðsmanni kröfuhafa og er óheimilt að hafa áhrif á störf hans eða skipun, nema að svo miklu leyti sem sérstaklega er kveðið á um slíkt í samningnum. Sami umboðsmaður kröfuhafa skal vera fyrir alla eigendur skráðu skammtíma skuldabréfanna og skal hann gæta hagsmuna allra kröfuhafa jafnt.

3.2 Umboðsmaður kröfuhafa skal vera óháður sjóðnum og samstæðu útgefanda í störfum sínum fyrir kröfuhafa. Umboðsmanni kröfuhafa er óheimilt taka að sér önnur störf eða verkefni fyrir sjóðinn eða samstæðu útgefanda á gildistíma samningsins, sem fara í bága við almennar hagsmunaárekstrareglur umboðsmanns og eftir atvikum, viðkomandi fagfélags umboðsmanns á hverjum tíma. Framangreint kemur ekki í veg fyrir að umboðsmaður kröfuhafa taki að sér hlutverk veðgæsluaðila, enda eru skyldur umboðsmanns kröfuhafa samkvæmt samningnum í þágu kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna og skyldur veðgæsluaðila samkvæmt veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu í þágu allra sem eiga kröfur sem falla undir trygginga-fyrirkomulagið, en ekki sjóðsins eða samstæðu útgefanda. Umboðsmanni er jafnframt heimilt að sinna veðgæslu fyrir sjóðinn sem leiðir af Heimstaden veðsamningnum.

3.3 Umboðsmaður kröfuhafa skal búa yfir nægilegri þekkingu til að gegna starfinu. Umboðsmaður kröfuhafa skal vera lögmannsstofa, endurskoðunarferyirtæki, fjármálafyrirtæki eða annar aðili með sérþekkingu á viðkomandi sviði, með fullnægandi þekkingu á fasteignum, verðbréfamarkaði og fjármögnun félaga sambærilegum útgefanda og að öðru leyti með burði til að gegna hlutverkinu, meðal annars með tilliti til stærðar og rekstraróryggis.

3.4 Umboðsmaður kröfuhafa skal ávallt á meðan hann gegnir hlutverki umboðsmanns kröfuhafa vera með gilda starfsábyrgðartryggingar gagnvart tjóni sem kann að hljótast af störfum hans. Skal vátryggingarfjárhæð starfsábyrgðartryggingarinnar nema að lágmarki kr. 2.000.000.000.

3.5 Umboðsmaður kröfuhafa og sá starfsmaður sem sinnir verkum hans mega ekki á undanförnum fimm árum hafa verið lýstir gjaldprota, hafa leitað nauðasamninga eða heimildar til greiðslustöðvunar eða hlotið dóm fyrir brott á lögum í tengslum við fyrirtækjarekstur.

3.6 Umboðsmaður kröfuhafa gerir sér grein fyrir því að verðbréf sjóðsins kunna að verða skráð á skipulegan verðbréfamarkað, auk þess sem til stendur að skrá skráðu skuldabréfin á skipulegan verðbréfamarkað. Þær aðstæður geta því skapast að umboðsmaður kröfuhafa teljist vera innhérji, sbr. meðal annars ákvæði laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og reglur nr. 1050/2012 um meðferð innhérjauppplýsinga og viðskipti innhérja. Umboðsmaður kröfuhafa skuldbindur sig til að vera upplýstur um slíkar reglur eins og þær eru á hverjum tíma og haga störfum sínum til samræmis við þær.

---

4. HLUTVERK OG SKYLDUR UMBØDSMANNS KRÖFUHAFA

4.1 Umboðsmaður kröfuhafa tekur hér með að sér að vinna þau störf umboðsmanns kröfuhafa sem tilgreind eru í samningnum og sem leiða af skilmálum skráðu skammtíma skuldabréfanna, sbr. útgáfulýsingu skráðs skammtíma flokks. Umboðsmaður kröfuhafa hefur fullt og ótakmarkað umboð kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna til að annast þau verkefni sem honum eru fengin á grundvelli samningsins.

4.2 Hlutverk umboðsmanns kröfuhafa nær ekki til annarra atriða en samkvæmt grein 4.1. Við undirritun samningsins skal umboðsmaður kröfuhafa fá afrit af útgáfulýsingu skráðu skammtíma skuldabréfanna og öðrum skjölum sem við kunna að eiga og varða útgáfu skráðu skammtíma skuldabréfanna.

4.3 Umboðsmaður kröfuhafa skal í störfum sínum gæta hagsmuna allra kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna gagnvart sjóðnum og veðgæsluaðila. Jafnframt skal umboðsmaður kröfuhafa gæta þess í störfum sínum að mismuna ekki kröfuhöfum í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna og að allir kröfuhafar í flokknum njóti hlutfallslega jafns réttar innbyrðis.

4.4 Umboðsmaður kröfuhafa skal koma fram fyrir hönd kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna gagnvart sjóðnum og veðgæsluaðila og annast öll samskipti við framangreinda aðila fyrir hönd kröfuhafa, þ.m.t. á grundvelli veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins. Umboðsmaður kröfuhafa skal þannig mæta á veðhafafundi sem haldnir eru samkvæmt veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu, greiða þar atkvæði og koma fram f.h. kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna í samræmi við ákvarðanir kröfuhafafundar.

4.5 Ef umboðsmaður kröfuhafa verður var við vanefnd sjóðsins á skuldbindingum sínum samkvæmt skráðu skammtíma skuldabréfunum skal hann senda áskorun til sjóðsins um að bæta úr vanefnd innan tilskilins frests, ef við á. Verði ekki bætt úr vanefnd innan tilskilinna tímamarka eða heimild er til þess að gjaldfella kröfur samkvæmt skráðu skammtíma skuldabréfunum af öðrum sökum, skal umboðsmaður kröfuhafa boða til kröfuhafafundar í samræmi við ákvæði samningsins.

4.6 Umboðsmaður kröfuhafa skal varðveita öll skjöl sem hann móttekur frá sjóðnum og veðgæsluaðila á grundvelli samningsins og framsenda afrit til kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna til upplýsingar. Þetta gildir þó ekki um tilkynningar um atriði sem sjóðurinn tilkynir eða hefur tilkynnt á skipulegum verðbréfamarkaði þar sem skráðu skammtíma skuldabréfin hafa verið tekin til viðskipta. Umboðsmanni kröfuhafa ber að ganga úr skugga um að farið sé að öllu leyti eftir viðkomandi reglugerðum og reglum verðbréfamiðstöðvar þegar hann sendir tilkynningar eða upplýsingar til kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna. Umboðsmanni kröfuhafa ber ekki skylda til að staðreyna efni skjala nema sérstaklega sé kveðið á um slíkt í samningnum.

4.7 Umboðsmanni kröfuhafa skal vera heimilt að óska eftir og taka við upplýsingum frá verðbréfamiðstöð og reikningsstofunum um kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna á hverjum tíma og afhenda sjóðnum. Umboðsmanni skal jafnframt heimilt að miðla slíkum upplýsingum til veðgæsluaðila.

4.8 Hafi kröfuhafar í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna tekið ákvörðun á kröfuhafafundi um að gjaldfella kröfur sínar, skal umboðsmaður kröfuhafa fara eftir þeim fyrirmælum sem kröfuhafar í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna samþykkja á kröfuhafafundi um mögulegar fullnustuaðgerðir og framkvæmd þeirra, í samræmi við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins. Fjármunum sem umboðsmaður kröfuhafa móttekur á grundvelli fullnustuaðgerða skal ráðstafað til kröfuhafa í þeirri röð og með þeim hætti sem mælt er fyrir um í grein 14.5 í veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu.

---

4.9 Umboðsmaður kröfuhafa skal gripa til viðeigandi ráðstafana verði hann var við að veðgæsluaðili eða staðfestingaraðili starfi ekki í samræmi við skyldur þeirra samkvæmt veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu eða samningnum við staðfestingaraðila. Umboðsmanni kröfuhafa ber þó ekki skylda til að hafa frumkvæði að sérstökum athugunum til að ganga úr skugga um slíkt.

1. HVENÆR SKAL BOÐA TIL KRÖFUHAFAFUNDA

5.1 Ef umboðsmaður kröfuhafa telur nauðsynlegt eða æskilegt að bera undir kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna málfni sem tengjast samningnum, skráðu skammtíma skuldabréfunum, skammtíma seljandaláninu, veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu, samningi við staðfestingaraðila eða öðrum atriðum, skal umboðsmaður kröfuhafa boða til kröfuhafafundar í samræmi við ákvæði samningsins.

5.2 Umboðsmaður kröfuhafa skal, nánar tiltekið, boða til kröfuhafafundar eins fljótt og auðið er í eftirtöldum tilfellum:

(a) ef sjóðurinn eða veðgæsluaðili óskar eftir því eða ef veðgæsluaðili boðar til veðhafa-fundar;

(b) í kjölfar vanefnda samkvæmt skráðu skammtíma skuldabréfunum, sem ekki hefur verið bætt úr, sem umboðsmaður kröfuhafa verður var við eða sem útgefandi hefur tilkynnt um;

(c) ef 1/4 hluti kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna, miðað við fjárhæð útistandandi krafna á grundvelli skráðu skammtíma skuldabréfanna skv. upplýsingum úr skrám verðbréfamiðstöðvar, óskar eftir fundi;

(d) ef staðfestingaraðili tilkynir að hann muni ekki staðfesta skýrslu um fjárhagslegar og sérstakar kvaðir eða ef staðfestingaraðili hefur ekki sent umboðsmanni kröfuhafa niðurstöðu sína innan þeirra tímamarka sem tilgreind eru í samningi við staðfestingaraðila; eða

(e) ef umboðsmaður kröfuhafa telur rétt vegna annarra atvika, sbr. og grein 5.1.

1. BOÐUN KRÖFUHAFAFUNDA

6.1 Umboðsmaður kröfuhafa skal ávallt boða alla kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna á kröfuhafafundi, miðað við skráðar upplýsingar í kerfum verðbréfamiðstöðvar á boðunardegi, en einnig er honum heimilt að boða sjóðinn, útgefanda, staðfestingaraðila, veðgæsluaðila eða aðra aðila telji hann slíkt nauðsynlegt eða æskilegt vegna einstakra dagskrárliða.

6.2 Umboðsmaður kröfuhafa skal boða til kröfuhafafundar með að lágmarki 7 daga fyrirvara og að hámarki 21 dags fyrirvara. Dagskrá, tillögur og gögn skulu send kröfuhöfum í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna með sama hætti og boðun með að lágmarki 7 daga fyrirvara.

6.3 Umboðsmaður kröfuhafa skal boða til kröfuhafafundar með því að fara fram á að sjóðurinn birti tilkynningu til kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna í gegnum kerfi Nasdaq Iceland kauphallarinnar. Skal sjóðurinn þá án ástæðulauss dráttar láta birta slíka boðun. Umboðsmaður kröfuhafa skal tilkynna sjóðnum um fyrirhugaða boðun kröfuhafafundar tímanlega til þess að gefa sjóðnum kost á því að uppfylla upplýsingaskyldu sína samkvæmt lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Þá skal umboðsmaður kröfuhafa tilkynna sjóðnum um niðurstöður fundarins með sama hætti.

1. TILHÖGUN OG LÖGMÆTI KRÖFUHAFAFUNDA

7.1 Umboðsmaður kröfuhafa ákveður dagskrá kröfuhafafundar.

---

7.2 Kröfuhafar í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna skulu kjósa fundarstjóra og fundarritara á kröfuhafafundi. Fundarstjóri skal í upphafi fundar staðfesta hvort fundur sé ályktanabær, sbr. grein 7.3.

7.3 Til þess að kröfuhafafundur sé ályktanabær þarf fundurinn að hafa verið boðaður í samræmi við grein 6 og fulltrúar kröfuhafa sem fara að lágmarki með 50% atkvæðisréttar, sbr. viðmið greinar 8.1, við lok dags daginn fyrir fund, að vera mættir á fundinn.

7.4 Ef kröfuhafafundur er ekki ályktanabær vegna ónógrar fundarsóknar skal umboðsmaður kröfuhafa slíta fundi án þess að taka þar til afgreiðslu nein mál. Umboðsmaður kröfuhafa skal í kjólfar slíks fundar, án ástæðulauss dráttar, boða nýjan kröfuhafafund sem haldinn skal eigi fyrr en að 7 dögum liðnum og eigi síðar en 14 dögum eftir þann fyrri. Sá fundur er ávallt ályktanabær, óháð fundarsókn, ef til hans var boðað með réttum hætti.

1. ATKVÆÐISRÉTTUR Á KRÖFUHAFAFUNDI

8.1 Á kröfuhafafundi miðast atkvæðisréttar kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna við uppgreiðsluverðmæti skráðu skammtíma skuldabréfanna í eigu viðkomandi kröfuhafa sem hlutfall af uppgreiðsluverðmæti allra skráðu skammtíma skuldabréfanna við lok dags daginn fyrir fund.

8.2 Ef upp kemur ágreiningur varðandi atkvæðisrétt kröfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna, þá skal fundarstjóri skera úr þeim ágreiningi og er úrlausn hans bindandi fyrir alla aðila.

8.3 Hvorki sjóðurinn, útgefandi né aðilar innan samstæðu útgefanda njóta atkvæðisréttar vegna skráðu skammtíma skuldabréfanna sem kunna að vera í þeirra eigu og skulu skráðu skammtíma skuldabréfin í þeirra eigu ekki talin með við afmörkun samþykkishlutfalls.

1. ÁKVARÐANATAKA Á KRÖFUHAFAFUNDI

9.1 Ákvarðanir á kröfuhafafundi skulu einungis teljast samþykktar ef atkvæði eru greidd með þeim í þeim hlutföllum sem getið er í þessari grein 9.

9.2 Ef ekki er kveðið á um annað í samningnum, þarf samþykki a.m.k. 2/3 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi til ákvarðanatöku.

9.3 Ákvörðun um að gjaldfella kröfur þarfnast samþykkis meira en 1/3 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi.

9.4 Hafi gjaldfellingarheimild myndast vegna vanefnda á greiðslu höfuðstóls eða vaxta af skráðu skammtíma skuldabréfunum nægir þó samþykki meira en 1/10 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi.

9.5 Eftirfarandi ákvarðanir þarfnast samþykkis 9/10 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi:

(a) Breytingar á vaxtakjörum.

(b) Breytingar á gjalddögum vaxta eða höfuðstóls, nema um sé að ræða einstaka tímabundnar undanbágur (e. waiver) sem ekki eru ákveðnar til lengri tíma en sex mánaða í senn.

(c) Breytingar á uppgreiðsluheimild og uppgreiðslugjaldi.

(d) Breytingar á höfuðstólsfjárhæð.

---

(e) Samþykki f.h. krōfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna á veðhafafundi fyrir afléttingu veða af lykileignum (eins og það hugtak er skilgreint í Heimstaden veðsamningnum) eða breytingum á réttindum varðandi lykileignir.

(f) Breytingar á samningnum, samþykki fyrir breytingum á veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu f.h. krōfuhafa. Framangreint á þó ekki við um breytingar sem leiðir af því að nýr aðili tekur við hlutverki umboðsmanns krōfuhafa í samræmi við samninginn eða leiðir af tilkynningu um nýjan viðtakanda tilkynninga eða breytt heimilisfang, sbr. grein 13.1 eða sambærilegar breytingar á veðhafa- og veðgæslusamningnum.

9.6 Ef lögmætur fundur krōfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna samþykkir, með tilskyldu hlutfalli, gjaldfellingu krafna og að því gefnu að sami aðili gegni ekki hlutverki umboðsmanns krōfuhafa og hlutverki veðgæsluaðila, þá skal umboðsmaður krōfuhafa, svo fljótt sem verða má og eigi síðar en tveimur virkum dögum eftir krōfuhafund, tilkynna veðgæsluaðila um slíka ákvörðun ásamt beiðni um að veðhafafundur verði boðaður til samræmis við ákvæði veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins.

9.7 Ákvarðanir sem teknar eru með tilskyldum atkvæðafjölda á ályktanabærum krōfuhafundi binda alla krōfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna.

1. BREYTINGAR Á UMBØDSMANNI KRŌFUHAFA

10.1 Krōfuhafar í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna geta tekið ákvörðun á krōfuhafundum um að segja umboðsmanni krōfuhafa upp störfum og fela sjóðnum að skipa nýjan í hans stað, með fyrirvara um samþykki krōfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna.

10.2 Vilji umboðsmaður krōfuhafa láta af störfum skal hann þegar í stað upplýsa sjóðinn um það og skal sjóðurinn þá, eins fljótt og kostur er, skipa nýjan umboðsmanni krōfuhafa, með fyrirvara um samþykki krōfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna.

10.3 Þegar sjóðurinn hefur skipað nýjan umboðsmann krōfuhafa, með fyrirvara um samþykki krōfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna, sbr. framangreint, skal sjóðurinn fara fram á það við fráfarandi umboðsmann krōfuhafa að boðað verði til krōfuhafundar þar sem skipun hins nýja umboðsmanns krōfuhafa er lögð fyrir krōfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna til samþykkis. Verði tillaga sjóðsins um umboðsmann krōfuhafa ekki samþykkt, skal sjóðurinn í samráði við krōfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna eftir því sem efni eru til, skipa annan aðila sem umboðsmann krōfuhafa, með fyrirvara um samþykki krōfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna, og boða á krōfuhafund, með sama hætti. Samþykki krōfuhafundur ekki þann umboðsmann krōfuhafa sem sjóðurinn hefur samið við, og ekki næst samkomulag milli sjóðsins og krōfuhafa, geta krōfuhafar í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna sem fara með 1/4 atkvæða á krōfuhafund, samið við nýjan umboðsmann krōfuhafa með fyrirvara um samþykki krōfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna í samræmi við það sem mælt er fyrir um í grein 10.5.

10.4 Missi umboðsmaður krōfuhafa hæfi sitt á samningstímanum, sbr. grein 3, skal hann tilkynna um slíkt til sjóðsins og láta af störfum án tafar og skal sjóðurinn þá, eins og fljótt og auðið er, skipa nýjan umboðsmann krōfuhafa með fyrirvara um samþykki krōfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna, sbr. og grein 10.3.

10.5 Hafi sjóðurinn ekki samið við nýjan umboðsmann krōfuhafa 14 dögum eftir að honum verður kunnugt um að umboðsmaður krōfuhafa hyggst láta af störfum geta krōfuhafar í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna sem ráða yfir ¼ atkvæða á krōfuhafund, samið við nýjan umboðsmann krōfuhafa með fyrirvara um samþykki krōfuhafa í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna, og borið undir krōfuhafund til samþykktar. Sjóðurinn skal þó ekki verða ábyrgur fyrir þóknun hins nýja umboðsmanns krōfuhafa að svo miklu leyti sem samningur við

---

hinn nýja umboðsmanns kröfuhafa leiðir til þess að þóknun til umboðsmanns kröfuhafa er verulega hærri en þóknun upphaflægs umboðsmanns kröfuhafa.

10.6 Þegar skipt er um umboðsmann kröfuhafa skal hinn nýi umboðsmaður kröfuhafa, eftir að kröfuhafafundur hefur samþykkt skipun hans, gangast undir að taka við öllum réttindum og skyldum umboðsmanns kröfuhafa samkvæmt samningnum með undirritun aðildaryfirlýsingar í samræmi við fylgiskjal í við samninginn. Umboðsmaður kröfuhafa sem lætur af störfum samkvæmt greinum 10.1 til 10.3 skal laus undan skyldum sínum þegar hinn nýi umboðsmaður hefur staðfest skipun sína með undirritun aðildaryfirlýsingarinnar. Þá skal fráfarandi umboðsmaður afhenda nýjum umboðsmanni öll skjöl eða gögn sem hann hefur undir höndum og nýr umboðsmaður með réttu óskar eftir, enda hafi allar útistandandi þóknanir fráfarandi umboðsmanns verið uppgerðar.

11. SKADABÓTAÁBYRGD

11.1 Kröfuhafi í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna sem grípur til aðgerða sem brjóta í bága við samninginn skal vera skaðabótaskyldur vegna alls tjóns sem af slíkum aðgerðum kann að leiða, í samræmi við almennar reglur.

11.2 Umboðsmaður kröfuhafa ber ábyrgð á störfum sínum í samræmi við almennar reglur skaðabóta-réttar. Umboðsmaður kröfuhafa ber þó ekki ábyrgð á óbeinu tjóni sem kröfuhafar í flokki skráðu skammtíma skuldabréfanna kunna að verða fyrir. Þá ábyrgist umboðsmaður kröfuhafa að engu leyti greiðslur eða innheimtu krafna samkvæmt skráðu skammtíma skuldabréfunum eða skammtíma seljandaláninu.

11.3 Ábyrgð umboðsmanns kröfuhafa takmarkast við þá fjárhæð sem hægt er að krefjast, og fæst greidd, úr starfsábyrgðartryggingu hans, sbr. grein 3.4, nema um sé að ræða tjón sem rekja má til ásetnings umboðsmanns kröfuhafa.

12. TRÚNADUR

12.1 Umboðsmanni kröfuhafa er skylt að gæta fyllsta trúnaðar um hvaðeina sem hann verður áskynja um í störfum sínum á grundvelli samningsins, nema fyrir liggi skýr lagaákvæði eða úrskurður þar til bærs stjórnvalds eða dómstóls sem skylda hann til að láta af hendi slíkar upplýsingar. Trúnaðarskyldan helst eftir að umboðsmaður kröfuhafa lætur af störfum.

12.2 Trúnaðarskyldan tekur ekki til upplýsingagjafar umboðsmanns kröfuhafa sem honum er nauðsynleg til að vinna verk sín samkvæmt samningnum.

13. TILKYNNINGAR

13.1 Sé ekki kveðið á um annað í samningnum, skulu allar tilkynningar og önnur samskipti sem eru gefin út eða afhent vegna samningsins vera skrifleg (í bréfi eða tölvupósti) og skulu sendast til sjóðsins og umboðsmanns kröfuhafa með sannanlegum hætti á eftirfarandi heimilisföng og/eða tölvupóstföng, til þess að þær geti talist gildar gagnvart gagnaðila:

(a) Ef til sjóðsins:

A/F HEIM slhf.

Katrínartúni 2,

105 Reykjavík

b.t. Valdimars Ármann

heimstaden@arctica.is

(b) Ef til umboðsmann kröfuhafa:

---

LEX ehf.
Borgartúni 26, 105 Reykjavík
b.t. Guðmundar Ingva Sigurðssonar
gudmundur@lex.is

13.2 Tilkynna skal þegar í stað um allar breytingar á heimilis- eða tölvupóstfangi.

1. PÓKNUN UMBØDSMANNS KRÖFUHAFA

14.1 Sjóðurinn einn ber skyldu til að greiða umboðsmanni kröfuhafa vegna starfa hans og skulu þeir gera með sér samning um þóknun til handa umboðsmanni kröfuhafa vegna starfa hans á grundvelli samningsins.

14.2 Sjóðurinn skal jafnframt bera allan eðlilegan útlagðan kostnað af störfum umboðsmanns kröfuhafa.

1. LÖG OG VARNARPING

15.1 Um samninginn gilda íslensk lög.

15.2 Rísi mál út af samningnum, skulu aðilar leitast við að leysa ágreining með samkomulagi sín á milli, en náist ekki að leysa úr ágreiningi með samkomulagi skal reka málið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur.

1. GILDISTÍMI

16.1 Samningurinn tekur gildi við undirritun og fellur sjálfkrafa niður þegar skráðu skammtíma skuldabréfin hafa verið greidd upp að fullu.

16.2 Hafi uppgjör samkvæmt tilboðinu ekki átt sér stað fyrir 30. júlí 2021, fellur samningurinn sjálfkrafa úr gildi á þeim degi og skulu þá skuldbindingar allra aðila að samningnum falla niður og réttaráhrif hans skulu vera þau sömu og ef samningurinn hefði aldrei verið gerður.

1. ANNAÐ

17.1 Allar breytingar sem gerðar eru á samningnum skulu vera skriflegar, samþykktar af kröfuhöfum í samræmi við ákvæði samningsins og undirritaðar af hálfu sjóðsins og umboðsmanns kröfuhafa, fyrir sína hönd og fyrir hönd kröfuhafa.

17.2 Samningurinn er gerður í tveimur frumritum og heldur sjóðurinn einu eintaki og umboðsmaður kröfuhafa hinu. Samningurinn skal birtur á heimasíðu sjóðsins til upplýsingar fyrir kröfuhafa.

17.3 Öllu framanrituðu til staðfestu undirrita sjóðurinn og umboðsmaður kröfuhafa samninginn.

[undirritunarsíða fylgir]

---

• undirskriftarsida umbodssamnings -

Reykjavik [•] 2021

F.h. A/F HEIM slhf.

F.h. LEX ehf., sem umboðsmanns kröfuhafa

Sá sem undirritar samkomulag þetta fyrir hönd sjóðsins ábyrgist og staðfestir að hann hafi heimild í samræmi við lög og reglur og samþykktir félagsins til að skuldbinda sjóðinn.

Sá sem undirritar samkomulag þetta fyrir hönd umboðsmanns kröfuhafa ábyrgist og staðfestir að hann hafi heimild í samræmi við lög og reglur og samþykktir félagsins til að skuldbinda umboðsmann kröfuhafa.

Vottar að réttri dags. og undirritun:

---

VIDAUKI I.

Form að aðildaryfirlýsingu umboðsmanns kröfuhafa

[Kröfuhafar]

A/F HEIM slhf.
Katrínartúni 2, 105 Reykjavík
b.t. Valdimars Ármann

[staður og dagsetning]

Aðildaryfirlýsing umboðsmanns kröfuhafa

Vísað er til umboðssamnings, dags. [•] 2021, fyrir [•]. Hugtök sem skilgreind eru í umboðssamningi skulu hafa sömu merkingu og þeim er þar gefin.

Í samræmi við ákvæði umboðssamnings hefur undirritaður verið skipaður umboðsmaður kröfuhafa og tekur sem slíkur við því hlutverki, ásamt öllum þeim réttindum og skyldum sem því fylgja, og staðfestir það með undirritun sinni á yfirlýsingu þessa.

[EF VID Á] [Fyrri umboðsmaður kröfuhafa skal við undirritun yfirlýsingarinnar leystur undan þeim réttindum og skyldum sem hann hafði sem umboðsmaður kröfuhafa, að því undanskildu að hann ber áfram ábyrgð á ráðstöfunum sínum sem hann framkvæmdi sem umboðsmaður kröfuhafa].

Allar tilkynningar og önnur samskipti sem eru gefin út eða afhent skulu sendast til umboðsmanns kröfuhafa með sannanlegum hætti á eftirfarandi heimilisfang og/eða tölvupóstfang, sbr. grein 13:

[Umboðsmaður kröfuhafa, [Heimilisfang] [Tölvupóstfang]

[staður og dagsetning]

Fyrir hönd umboðsmanns kröfuhafa.

[Framangreint staðfest sem fyrri umboðsmaður kröfuhafa]

Vottar að réttri dagsetningu, fjárræði og undirskrift aðila: