Hefei Urban Construction Development Co.,LTD — Audit Report / Information 2013

Jan 27, 2014

合肥城建发展股份有限公司

关于内部控制有效性的自我评价报告

一、董事会对内部控制报告真实性的声明

合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保 证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。

建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。本公司内部控制 的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查 监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司 经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展 战略。

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运

行。

• 3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。

• 4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违

• 规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

• 5、确保国家有关法律法规、公司规章、规范性文件和公司内部管理制度的贯彻实施。 （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、全面性原则。公司内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及分子公

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司的各种业务和事项。

2、重要性原则。公司内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险 领域。

3、制衡性原则。公司内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方 面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。公司内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平 等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5．成本效益原则。公司内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有 效控制。

三、内部控制环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、 内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否 实施以及实施的效果。公司遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学 划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公 司全资和控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统、监督系 统和信息反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织机 构。

（一）治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规 范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学 有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执 行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营 方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使 企业的经营决策权。董事会9名董事中，有4名独立董事。董事会建立了战略委员会、审 计委员会、提名委员会和薪酬考核委员会四个专业委员会，涉及专业的事项首先要经过 专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股 东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对全 资和控股子公司的项目巡视，加强对各全资和控股子公司业务监督。管理层负责组织实 施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。公司坚持与控股股东及其

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关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。

（二）机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责 任层层落实。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，审 计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。内控审计部具体负责组织协调内部控制 的建立、实施及完善等日常工作。

公司现有内部组织架构图如下：

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（三）内部控制及内部审计

公司设立内控审计部全面负责内部控制及内部审计工作，通过执行综合审计、专项

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审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计 及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查 过程中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会 及监事会报告，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。

（四）人力资源政策

公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业能 力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 公司于2013年12月修订了《员工手册》，根据企业内控制度建设的要求和公司现有的业 务管控流程进一步明确了各部门的岗位设置表，并通过岗位说明书明确了每个岗位的职 责和权限。

（五）企业文化

公司重视企业文化建设，提倡用正确的企业价值观引导职工，用鲜明的企业精神凝 聚职工。公司崇尚 “团队、规则、自律、责任”的企业精神，秉承“以人为本、塑造精 品；以质为纲、追求卓越”的企业质量方针，树立“以城市建设为己任，创建美好生活， 发展企业，服务社会”的企业使命，追求“成为受尊敬的全国房地产行业百强企业”的 企业愿景，推崇“服务至上、诚信公平、创新进取、理性发展、和谐共进”的企业价值 观，明确“以普通商品住宅及商业地产开发为主营业务，适当拓展综合商务写字楼的开 发建设，以合肥为核心将公司业务向周边二三线城市扩张，进而走向全国，依托资本市 场，不断通过品牌推广和标准化复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司 的业务规模和盈利能力”的企业发展战略。

公司高度重视企业文化的宣传和推广，不定期组织公司、全资和控股子公司的企业 文化学习与讨论，由公司管理层进行企业文化的宣讲和阐述。在任用和选拔优秀人才时， 一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则，把持续培养专业化、富有激情和创造力的员 工队伍作为公司持续发展的重要保障。

四、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结 合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估， 动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素

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以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用 定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。

公司面对目前严峻的房地产行业宏观调控形势，着重于提升企业的经营质量、管理 效率和专业能力。报告期内，公司不断深入推动成本优化管理，严格控制成本，并采取 严格费用预算和预算监督，降低费用水平，以及积极拓展融资渠道等风险应对措施，持 续提升为股东创造价值的能力。

五、控制活动

（一）控制措施

1、不相容职务分离控制

公司根据业务需要设置各业务岗位，并通过岗位说明书详细阐述各岗位的任职条件、 职责权限等，充分考虑到各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理和不相容职 务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作 机制。

2、授权审批控制

公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限 范围、审批程序和相应责任。公司及全资和控股子公司的日常审批业务通过在信息化平 台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。

3、会计系统控制

公司严格遵照国家统一的会计准则，建立了规范的会计工作秩序，制定了《合肥城 建会计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度，不断加强公司会计管理，提高会计 工作的质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工 作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

4、财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、 管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。

5、预算控制

公司通过编制经营计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预 算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的 动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。

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6、运营分析控制

公司建立了运营情况分析制度，并通过运营管理平台，实现了对公司运营的信息化 管理。公司管理层通过月度经营例会和年度经营考核会等形式，定期开展运营情况分析， 发现潜在问题，及时调整经营策略。

7、绩效考评控制

公司制定了《绩效考核制度》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、 绩效导向原则，按期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、优才甄 选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。

（二）公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实 施有效控制，促进内部控制有效运行。

1、销售

报告期内，公司持续加强对销售相关业务的管控职责，建立了以“明源销售系统” 为基础的销售管理制度，动态链接公司营销部及各销售案场和公司财务部，系统遵循合 约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用销售管理平台对项目定价、认购、 折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录。年内，公司进一步梳理和细化了销售收 款等高风险环节的控制流程，加强了对销售费用管理的控制力度。实际业务控制中，所 有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由公司管理层 审批后方可实施。

2、成本

报告期内，公司不断完善各项成本管理制度，不断推动成本优化，实施成本目标管 理。公司工程部和财务部对项目运作全过程成本信息进行目标管理和动态跟踪记录，并 通过定期的成本清查、成本核对工作，保障动态成本数据准确性。

3、资金

报告期内，公司完善资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资 金使用成本并保证资金安全。公司营销部编制月度销售资金回笼计划，工程部编制月度 工程建设资金使用计划，财务部编制月度管理费用使用计划及月度运营资金计划以加强 资金管理的计划性。

4、采购

公司设立工程管理部负责采购业务的管理控制。通过招标投标方式，严格进行资质

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预审和经济标、技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采 购成本和质量的合理性。在采购付款环节，公司加强了对支付环节的审查、核对以及对 供应商的后评估，以保证付款的准确性及合理性。

5、投资管理

公司通过《重大决策程序规则》，明确规定了房地产项目投资和非房地产项目投资 的决策程序和权限。公司所有投资活动由投资发展部会同相关业务部门经详细市场调研 和分析后，编写投资分析报告，经总经理办公会核准后，提交董事会或股东大会决策， 必要时总经理办公会、董事会可以聘请专业机构编写投资可行性研究报告书。

6、对子公司的管理

公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对全资和控股子公司进行管理， 明确了向全资和控股子公司委派总经理和工程、财务等核心管理人员的选任和职责权限； 建立了重大事项报告制度，及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供 季报（月报），包括生产经营运行报告、财务报告，从各方面对全资和控股子公司进行 管理。公司同时严格控制全资和控股子公司在重大事项上的决策，避免决策风险；通过 对全资和控股子公司财务报表和会计系统等资金活动行为的实时监控控制全资和控股子 公司的财务风险；通过对经营管理动态的掌握促进全资和控股子公司经营业绩的实现和 公司总体战略目标的实现。公司各业务部门对全资和控股子公司的生产经营和财务运营 状况进行动态的监督和指导，并协助全资和控股子公司解决生产经营和财务运营中的困 难。

7、关联交易

为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关 联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公 司章程的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》。制度中明确了关联方和关联关 系及关联交易的性质，规范了关联交易的决策程序和信息披露要求，内部控制遵循诚实 信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，维护公司和其他股东的利益。重大关联 交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的 意见。

8、对外担保

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公司在《公司章程》、《重大决策程序规则》等制度中对提供担保进行了严格的限 制。公司除授权总经理办公会决定对公司出售房地产的按揭贷款银行，在他项权证未办 理完毕之前，由公司对其按揭贷款承担连带担保责任之外，公司不对控股子公司以外的 任何法人或自然人提供任何形式的担保。公司控股和全资子公司根据生产经营需要，可 以向母公司（合肥城建发展股份有限公司）申请提供担保，经总经理办公会核准后，提 交董事会或股东会决策。

报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《重大决策程序规则》的 有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制 对外担保风险。

9、募集资金使用

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金 的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金 采取专户存储、专款专用的原则，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审 计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。

报告期内，公司无募集资金，也无报告期之前募集资金延续到报告期内使用的情况。 10、信息披露及投资者关系管理

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理制度》和《投资 者关系管理制度》。公司董事长担任信息披露工作的最终责任人、董事会秘书担任信息 披露工作的直接责任人，证券部具体负责信息披露及投资者关系管理工作，通过分级审 批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司证券部 负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司需披露的信息。公司公开披露的信息文稿由证 券部负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《证券 时报》和巨潮资讯网作为指定信息披露媒体。公司证券部设专人负责回答投资者所提的 问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网 络中的投资者关系栏目及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。

公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外 公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘 书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。

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六、信息与沟通

公司制定了包括《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等在内 的各项制度，规范公司内经营信息传递秩序。日常经营过程中，建立了定期与不定期的 业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过 各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。公司致力于信息安全管理体 系建设，制定了一系列信息安全方针、策略和制度，以保护公司信息资产，积极预防安 全事件的发生。通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整合信息系统，不断提高管 理决策及运营效力。

七、内部监督

公司已经建立起涵盖总部和全资和控股子公司的监督检查体系，通过内控审计部进 行日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行独立检查和评估，保证内控设 计和执行质量。监事会建立定期对全资和控股子公司的巡查机制。

八、持续完善内控制度的改进措施

为了满足公司持续发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊发生， 结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施，持续完善公司的 内控制度：

1、加强风险评估体系建设，及时全面收集相关信息，准确分辨各项风险、并科学评 估，更好的实现对风险的有效防范和控制。

2、公司将继续加强内部监督部门的建设。以审计委员会为主导，以内控审计部为实 施部门，根据内部审计指引的要求对公司内部控制制度的建立和实施进行全面监督检查， 并根据实际情况开展专项审计监督检查，若发现内部控制制度存在缺陷，及时加以改进， 保证内部控制有效性。

3、加强内控知识宣传，特别针对薄弱环节及外地项目公司进行专业指导，以学习《法 人治理及信息披露规则汇编》和《员工手册及行政管理制度汇编》为契机，进一步加强 公司及下属公司运作的规范性。

九、内部控制有效性的自我评价

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（一）本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的 工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提 供了合理的保证。

（二）本公司按照满足公司持续发展需要的要求判断公司内部控制制度的设计是否 完整和合理，内部控制的执行是否有效，判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素进行。

（三）本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验， 保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用。

（四）公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面 有效保持了与财务报告相关的内部控制。

（五）本自我评价报告业经全体董事审核并同意。

合肥城建发展股份有限公司 二〇一四年一月二十六日

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