HEDEF HOLDİNG A.Ş. — Audit Report / Information 2022

May 24, 2022

Hedef Holding A.Ş.

Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonların Kullanım Yerlerine İlişkin

Denetim Komitesi Raporu

Raporun Amacı: Sermaye Piyasası Kurulunun IIV-128.1 Sayılı Pay Tebliği’nin 33. Maddesi uyarınca payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılmış olan bedelli sermaye artırımı sonrasında elde edilen fonun hangi amaçlarla kullanıldığına ilişkin olarak, kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablonun ilanını takip eden on iş günü içerisinde bir rapor hazırlanması ve Şirket’in internet sitesi ile KAP’ta yayınlanması zorunludur.

İş bu rapor, sermaye artırımından elde edilen fonun Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 01.10.2021 tarih ve 2021/108 sayılı kararınca onaylanan ve fonun kullanım yerlerine ilişkin raporda belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içerecek şekilde Denetim Komitesi tarafından hazırlanmıştır.

Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanımı :

a) Gerekçe ve Açıklamalar

Şirketimizin 01.10.2021 tarih ve 2021/106 sayılı yönetim kurulu toplantısında 1.000.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 250.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı karşılanmak üzere 300.000.000 TL’ye artırılmasına ve ihraç edilecek 50.000.000.-TL nominal değerli payın mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak halka arz edilmesine karar vermiştir.

Bu çerçevede 98.000.000 TL olması beklenen sermaye artırımı gelirinden 3.520.000 TL olması beklenen masraflar düşüldükten sonra 94.480.000 TL kaynak elde edilmesi öngörülmüş ve sermaye artırımından elde edilecek kaynağın aşağıda belirtildiği şekilde kullanılmasına karar verilmiştir;

• 90.000.000 TL’sinin Şirketin 01.10.2021 tarih ve 107 sayılı yönetim kurulu kararı ile kurulması planlanan yatırım bankası için Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na (BDDK) yapılacak kuruluş ile faaliyet izni kapsamında ve BDDK’nın söz konusu başvuruları olumlu karşılaması halinde faaliyete geçirilecek yatırım bankasını sermayelendirmek amacıyla kullanılması,

• BDDK’ya yapılacak yatırım bankacılığı kuruluş ve faaliyet izni ile ilgili başvuru ve onay sürecine kadar geçen zaman içerisinde ilgili kaynağa ihtiyaç duyulan zamana kadar ise 90.000.000 TL’lik kaynağın ve kalan 4.480.000 TL’lik kaynağın Şirketin mevcut durumda kısa vadeli finansal yatırım portföyünde değerlendirildiği üzere Borsa’da işlem gören şirketlerin paylarının satın alınması ve başta iştiraki olan İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından sermaye piyasalarında ihraç edilen ve Borsa’da işlem gören borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılmasına, yatırım fonları ve banka mevduatı yoluyla değerlendirilmesi.

b) Elde Edilen Fon Tutarı

Şirketimizin 1.000.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 250.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanarak tamamı nakden olmak üzere 50.000.000 TL tutarında artırılarak 300.000.000 TL'ye çıkartılması ile ilgili olarak ihraç edilen 50.000.000 TL nominal değerli payların halka arzı 14–15 Ekim 2021 tarihlerinde gerçekleştirilmiştir.

Artırılan 50.000.000 TL sermayeyi temsil eden payların 1,96 fiyat ile halka arzı neticesinde toplam 98.000.000.-TL nakit girişi sağlanmış ve 3.408.500.-TL masraflar düşüldükten sonra net 94.591.500.-TL fon elde edilmiştir.

Nakit olarak artırılan 50.000.000 TL nominal değerli payların ihracı izahnamede belirtilen koşullar çerçevesinde tamamlanarak, bedelleri nakden ve tamamen ödenmiş olması sebebiyle, şirketimizin yeni çıkarılmış sermayesi 300.000.000 TL'ye yükselmiş ve bu şekilde tescil edilmiştir.

c) Elde Edilen Fon’un Kullanım Gerçekleşmesi

Sermaye artırımını takiben 300.000.000 TL tutarında sermayesine %30 oranında iştirak edeceğimiz "Hedef Yatırım Bankası Anonim Şirketi" unvanlı Yatırım Bankası kurulması için gerekli izinlerin alınması amacıyla 16 Aralık 2021 tarihinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na başvuruda bulunulmuştur. 25 Nisan 2022 tarihinde ise kurulması planlanan Yatırım Bankası sermayesi 500.000.000.-TL ve iştirak tutarımız 100.000.000.-TL (pay oranımız %20 ) olarak güncellenmiştir.

Sermaye artırımından elde edilen fonun tamamı ile İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ne kısa vadeli finansman sağlanmıştır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na (BDDK) yapılan yatırım bankası kuruluş başvurumuzun 28.04.2022 tarih ve 10189 sayılı kararı ile olumlu karşılandığı 18 Mayıs 2022 tarihinde tarafımıza tebliğ edilmiş olup kuruluş aşamasında yatırım bankasına sermaye olarak ödenecektir.

Kamuoyuna ve yatırımcıların bilgilerine sunulur.

24.05.2022

Saygılarımızla,

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

Sümeyye Atar Avcı Cihangir Yersel Komite Başkanı Komite Üyesi