HEDEF HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2023

Apr 18, 2023

Hedef Holding Anonim Şirketi'nin

18/04/2023 tarihinde yapılan 2022 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Hedef Holding Anonim Şirketi'nin, 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 18.04.2023 günü, saat 10:30'da, Saray Mah. Dr.Adnan Büyükdeniz Cad. No:4/2 Cessas Plaza Kat:19 Cessas Meeting Ümraniye-İSTANBUL adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17.04.2023 tarih ve 8460976 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dursun EKŞİ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 16.03.2023 tarih ve 10791 sayılı nüshasında, Şirket'in www.hedefholding.com adresindeki internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu, MKK nezdindeki elektronik genel kurul sistemi ve e-şirket şirketler bilgi portalında ilan edilmek suretiyle süresi içinde duyurular yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirketin 375.000.000.-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 375.000.000 adet paydan; 31.249.999,997 adet A Grubu nama yazılı payın vekaleten, 291.240.633,931 adet B Grubu payın vekaleten, 75.882,235 adet B Grubu payın asaleten olmak üzere toplam 322.566.516,163 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, Yönetim Kurulu Üyesi Sümeyye ATAR AVCI ve denetçi HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.'nin temsilcisi Ahmet Faruk TERZİ'nin toplantıda hazır bulunduğu anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları gereğince elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiştir. Elektronik Genel Kurul sisteminde verilen oylar saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda, toplantıya katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu ayrıca sözlü beyan etmeleri gerektiğini belirtilerek gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sümeyye ATAR AVCI tarafından elektronik ve fiziki ortamda aynı anda açılmıştır.

1. Gündemin ilk maddesi kapsamında, Başkanlık Divanı seçimi gerçekleştirilmiş olup verilen önerge uyarınca Toplantı Başkanlığı'na İlyas AVCI'nın, Tutanak Yazmanlığı'na Süleyman ARPASLAN'ın seçilmeleri hususu oybirliğiyle kabul edildi. Toplantı Başkanlığı tarafından, Elektronik Genel Kurul sistemindeki teknik işlemlerin yerine getirilmesi için “Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı Sertifikası” bulunan Süleyman ARPASLAN atandı. Toplantı Başkanı ayrıca oy toplama memuruna gerek olmadığını belirtti.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi oybirliğiyle kabul edildi.

3. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2022 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun, verilen önerge uyarınca, şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirket internet sitesinde, e-Şirket ve e-GKS platformlarında pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve oybirliğiyle 2022 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunmuş kabul edildi. Müzakere aşamasına geçildi, söz alan olmadı. 2022 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oylamaya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde oybirliğiyle kabul edildi.

4. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun, verilen önerge uyarınca, şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirket internet sitesinde, e-Şirket ve e-GKS platformlarında pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve oybirliğiyle 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu okunmuş kabul edildi. 2022 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu’nun görüş kısmı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Toplantı Başkanı, gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

---

1. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar, verilen önerge uyarınca, şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirket internet sitesinde, e-Şirket ve e-GKS platformlarında pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve oybirliğiyle 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar okunmuş kabul edildi. Müzakere aşamasına geçildi, söz alan olmadı. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal tablolar oylamaya sunuldu ve yapılan oylama neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

2. Yönetim kurulu üyelerinin 2022 yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu görüşüldü. Yönetim Kurulu Üyeleri Namık Kemal GÖKALP, Sibel GÖKALP, Mehmet Ziya GÖKALP, Bülent KIRIMLI, Sümeyye ATAR AVCI, Cihangir YERSEL ayrı ayrı, oybirliği ile ibra edildiler. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

3. Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımına ilişkin teklifi okundu. Söz alan pay sahibi Metin ZÜLFİOĞLU, iştiraklerden alınan temettüleri de nazara alarak nakit kar dağıtımı yapılması ve bedelsiz pay dağıtılması yönünde görüşlerini sundu. Söz alan pay sahibi Hamza İNAN da, pay sahibi Metin ZÜLFİOĞLU’nun görüşlerine katıldığını ifade etti. Yapılan oylama sonucu, Yönetim Kurulu’nun kar dağıtmama yönündeki önerisi doğrultusunda, şirketimizin devam eden ve planlanan yatırımlarının finansmanı için 2022 yılında elde edilen karın şirket bünyesinde bırakılmasına, kar dağıtımı yapılmamasına 74.880,739 adet ret ve 322.491.635,424 adet payın kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

4. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkının belirlenmesi hususu görüşüldü. Verilen önerge uyarınca, Yönetim Kurulu Başkanı’na aylık net 50.000 TL, Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 20.000 TL huzur hakkı ödenmesi oylama neticesinde 73.776,243 adet ret ve 322.492.739,92 adet payın kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

5. Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine, 2023 yılına ilişkin Bağımsız Dış Denetiminin HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından yapılması oybirliğiyle kabul edildi.

6. SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında; bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda 6 no’lu bilanço dipnotunda yer alan “ilişkili taraflarla” yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verildi. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

7. Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 14.02.2023 tarihli kararı ile Kahramanmaraş merkezli depremler nedeniyle piyasalarda gerçekleşen olağandışı hareketlere karşı yatırımcılarınızı korumak adına azami 3.000.000 adet, 3.000.000,00 TL nominal değerli payın geri alınmasına ve payların geri alınması için azami 52.000.000.-TL kaynak ayrılmasına ve geri alım programının yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında sonlandırılmasına karar vermiş olup, Genel Kurul tarihine kadar 363.037 adet, 363.037 TL nominal değerli pay, 14,83 – 23,64 TL arasında birim fiyatlar ile toplamda 5.845.787,60.-TL bedel ile geri alınmıştır ve geri alım programı Geri Alınan Paylar Tebliği’nin 5. Maddesine göre Genel Kurul tarihi itibariyle sona erecektir. Pay sahipleri Metin ZÜLFİOĞLU, Ömer ANAVATAN ve Hamza İNAN geri alımın devam etmesi gerektiğini, geri alım kararında belirtilen pay adedinin çok cüz’i bir kısmının geri alındığını ve yatırımcının geri alım sürecinin sona ermesi halinde zarar göreceği hususunda görüş beyan ettiler. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

8. Şirketimiz 2022 yılı içinde Darüşşafaka Cemiyetine 30.000.-TL bağış yapmıştır. Verilen önerge uyarınca, 2023 yılında gerçekleştirilecek azami bağış sınırının, Kahramanmaraş merkezli depremler sebebiyle gerçekleştirilen bağışlar dahil 3.000.000.-TL olarak belirlenmesi hususu oya sunuldu, oybirliği ile kabul edildi.

9. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin

---

konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde sayılan işleri yapabilmelerine izin verilmesi hususu oybirliği ile kabul edildi.

1. Dilek ve temennilerde, pay sahibi Metin ZÜLFİOĞLU söz olarak önceki maddelerde belirttiği görüşlerinin devam ettiğini ve yatırımcılar lehine kararlar alınmasını temenni ettiğini ifade etti. Hamza İNAN, toplantıya katılan şirket yönetimine teşekkür etti. Söz almak isteyen başka pay sahibi olmadı. Toplantıda görüşülecek başka bir gündem maddesi olmadığı için toplantıya son verildi ve tutanak Bakanlık Temsilcisi ve Toplantı Başkanlığı tarafından imza altına alındı.

İşbu toplantı tutanağı 3 nüsha olarak düzenlendi okundu, imzalandı. 18.04.2023, 11:08 Ümraniye/İstanbul

Bakanlık Temsilcisi Dursun EKSİ

Toplantı Başkanı İlyas AVCI

Tutanak Yazmanı Süleyman ARPASLAN