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Headwaters Co.,Ltd Interim / Quarterly Report 2021

Aug 13, 2021

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年8月13日
【四半期会計期間】 第17期第2四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
【会社名】 株式会社ヘッドウォータース
【英訳名】 Headwaters Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役 篠田 庸介
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿二丁目16番6号
【電話番号】 03-5363-9361
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 原島 一隆
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿二丁目16番6号
【電話番号】 03-5363-9361
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 原島 一隆
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E35941 40110 株式会社ヘッドウォータース Headwaters Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2021-01-01 2021-06-30 Q2 2021-12-31 2020-01-01 2020-06-30 2020-12-31 1 false false false E35941-000 2021-08-13 E35941-000 2020-01-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35941-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35941-000 2021-01-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35941-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35941-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35941-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35941-000 2020-04-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35941-000 2021-04-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35941-000 2021-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35941-000 2021-06-30 E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35941-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35941-000 2021-01-01 2021-06-30 E35941-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_8153247003307.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

第2四半期累計期間 | 第17期

第2四半期累計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自  2020年1月1日

 至  2020年6月30日 | 自  2021年1月1日

至  2021年6月30日 | 自  2020年1月1日

至  2020年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 588,647 | 559,211 | 1,153,196 |
| 経常利益 | (千円) | 131,853 | 35,621 | 155,835 |
| 四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (千円) | 110,867 | △5,900 | 153,115 |
| 持分法を適用した場合の

投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 243,866 | 355,516 | 354,266 |
| 発行済株式総数 | (株) | 822,800 | 924,800 | 922,800 |
| 純資産額 | (千円) | 493,462 | 753,110 | 756,511 |
| 総資産額 | (千円) | 658,973 | 907,315 | 936,912 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 134.74 | △6.39 | 180.46 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | 158.65 |
| 1株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 74.9 | 83.0 | 80.7 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 112,009 | 22,953 | 179,362 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △4,858 | △31,548 | △8,984 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △26,632 | 2,500 | 180,466 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 483,239 | 747,407 | 753,495 |

回次 第16期

第2四半期会計期間
第17期

第2四半期会計期間
会計期間 自  2020年4月1日

至  2020年6月30日
自  2021年4月1日

至  2021年6月30日
1株当たり四半期純利益又は四半期純損失(△) (円) 74.90 △18.92

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

  1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

4.当社は、2020年6月16日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

5.第16期第2四半期累計期間に係る潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

  1. 当社は2020年9月29日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

  2. 第17期第2四半期累計期間に係る潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

8. 1株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。  ### 2 【事業の内容】

当第2四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大、およびこれに伴う緊急事態宣言やまん延等重点措置により、経済活動が大きく制約されるなか、企業収益や個人消費の減退など、極めて厳しい環境で推移し、経済活動の回復に向けた動きは鈍く、先行き不透明な状況が継続しております。

当第2四半期累計期間におきましては、不動産・金融・製造・サービス業など幅広い業界でAIソリューション事業の需要があり、カメラやセンサーなどIoTデバイスを利用したAIサービス開発・製品開発が増えております。

AI領域では、特に画像解析や機械学習の分野で普及が進んだ結果、AI機能を実装したサービス・製品が市場に公開されることが増え、当社AIインテグレーションサービスの売上高は234,064千円(前年同期比33.4%増)となりました。

一方で顧客からのAI実装における要求は高くなっており、より高度な機械学習モデルやAIエンジンの作成、業界初の試みを行う案件が増えてきております。これは、将来的なストックビジネスへ繋がりを見せるものの、短期的には該当案件に対する人員の増加となり、売上を伸ばせず利益率が低下しております。

DX(デジタルトランスフォーメーション)サービスにおいては、生産人員をAIソリューションサービスへ注力した結果、222,568千円(前年同期比30.4%減)となりましたが、PowerPlatform案件をはじめとしたマイクロソフト社からの案件は、効率化を目指す企業やAzureサービスをもっと活用したい企業など引き続き堅調であり、デジタル化や自動化と言った新しい事業軸が成長しております。

また、ストックビジネスとなるプロダクトサービスやOPSサービスにおいては、継続案件による安定した収益を確保しており、ストックビジネス全体の売上は102,578千円(前年同期比10.4%増)となりました。

内訳として、一部年間契約の見直しが実施されたプロダクトサービス売上高は28,794千円(前年同期比14.9%減)、リリースが終わり保守フェーズに入った案件やシステム増強を行った案件が重なったOPSサービスの売上高は73,783千円(前年同期比24.7%増)となりました。フロー型ビジネスとなるAIサービス、DXサービスの案件実施後、ストックビジネスへ順調に繋げております。

以上の結果、当第2四半期累計期間の売上高は559,211千円(前年同期比5.0%減)、営業利益は33,839千円(前年同期比74.8%減)、経常利益は35,621千円(前年同期比73.0%減)、四半期純損失5,900千円(前年同四半期は110,867千円の四半期純利益)となりました。

当社では、AIを活用し更なる顧客サービスの実現を目指すAIソリューション事業の単一セグメントで推進してお

ります。

(2) 財政状況の分析

(資産)

当第2四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末と比較して29,597千円減少し、907,315千円となりました。流動資産は前事業年度末と比較して24,276千円減少し、871,550千円となりました。主な要因は、現金及び預金が6,087千円、売掛金が17,347千円減少したことによるものであります。固定資産は前事業年度末と比較して5,321千円減少し、35,764千円となりました。主な要因は、投資その他の資産5,949千円の減少によるものであります。

(負債)

当第2四半期会計期間末の負債は、前事業年度末と比較して26,196千円減少し、154,204千円となりました。主な要因は、前受金が6,873千円増加したものの、買掛金10,136千円、未払消費税等11,439千円、未払法人税等10,488千円の減少によるものであります。

(純資産)

当第2四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末と比較して3,400千円減少し、753,110千円となりました。主な要因は、四半期純損失の計上による利益剰余金5,900千円の減少によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下、資金という。)の残高は、前事業年度末に比べ、6,087千円減少し747,407千円となりました。

当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得た資金は、22,953千円(前年同四半期は112,009千円の獲得)となりました。

主な要因は、法人税等の支払額14,748千円があったものの、税引前四半期純利益5,591千円の計上、減価償却費2,458千円、投資有価証券評価損30,030千円の計上があったことによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、31,548千円(前年同四半期は4,858千円の支出)となりました。

主な要因は、投資有価証券の取得30,030千円があったことによります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得た資金は、2,500千円(前年同四半期は26,632千円の支出)となりました。

主な要因は、株式の発行2,500千円があったことによります。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第2四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

当第2四半期累計期間の研究開発費の総額は1,275千円であります。

なお、当第2四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 3,291,200
3,291,200
種類 第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2021年6月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2021年8月13日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 924,800 924,800 東京証券取引所

(マザーズ)
権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
924,800 924,800

(注) 提出日現在の発行数には、2021年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

れた株式は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2021年4月1日~

2021年6月30日(注)
2,000 924,800 1,250 355,516 1,250 345,516

(注) 新株予約権の行使による増加であります。  #### (5) 【大株主の状況】

2021年6月30日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
篠田 庸介 東京都中野区 483,800 52.31
プライムロック1号投資事業有限責任組合 東京都渋谷区神宮前6-19-14 23,000 2.48
プライムロック2号投資事業有限責任組合 東京都渋谷区神宮前6-19-14 23,000 2.48
株式会社チェンジ 東京都港区虎ノ門3-17-1 16,400 1.77
JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL

PLC 1COLL EQUITY

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB

(東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業部)
9,500 1.02
BCホールディングス株式会社 大阪府大阪市中央区久太郎町3-3-9 8,200 0.88
株式会社ROBOT PAYMENT 東京都渋谷区神宮前6-19-10 8,000 0.86
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内1-9-1 7,200 0.77
山崎 哲靖 東京都台東区 6,500 0.70
本間 有一 東京都北区 6,200 0.67
591,800 63.94

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】
2021年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他) 普通株式 9,225 権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。

単元株式数は、100株であります。
922,500
単元未満株式 2,300
発行済株式総数 924,800
総株主の議決権 9,225

該当事項はありません。  ### 2 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号) に基づいて作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2021年4月1日から2021年6月30日まで)及び第2四半期累計期間(2021年1月1日から2021年6月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

3  四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

 0104310_honbun_8153247003307.htm

1 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(単位:千円)
前事業年度

(2020年12月31日)
当第2四半期会計期間

(2021年6月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 753,495 747,407
売掛金 124,724 107,377
仕掛品 6,768 6,357
前払費用 10,776 10,264
その他 62 144
流動資産合計 895,826 871,550
固定資産
有形固定資産 11,948 12,576
投資その他の資産 29,137 23,188
固定資産合計 41,086 35,764
資産合計 936,912 907,315
(単位:千円)
前事業年度

(2020年12月31日)
当第2四半期会計期間

(2021年6月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 79,251 69,115
未払金 9,931 10,772
未払費用 33,703 30,755
未払消費税等 24,747 13,307
未払法人税等 20,793 10,304
前受金 2,218 9,091
預り金 9,755 10,857
流動負債合計 180,401 154,204
負債合計 180,401 154,204
純資産の部
株主資本
資本金 354,266 355,516
資本剰余金 344,266 345,516
利益剰余金 57,979 52,078
株主資本合計 756,511 753,110
純資産合計 756,511 753,110
負債純資産合計 936,912 907,315

 0104320_honbun_8153247003307.htm

(2) 【四半期損益計算書】

【第2四半期累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期累計期間

(自 2020年1月1日

 至 2020年6月30日)
当第2四半期累計期間

(自 2021年1月1日

 至 2021年6月30日)
売上高 588,647 559,211
売上原価 280,815 318,665
売上総利益 307,831 240,545
販売費及び一般管理費 ※1 173,567 ※1 206,706
営業利益 134,264 33,839
営業外収益
受取利息 1 3
還付消費税等 17
助成金収入 171
固定資産受贈益 1,568
その他 9 39
営業外収益合計 28 1,782
営業外費用
支払利息 60
支払保証料 56
為替差損 117
上場関連費用 2,000
その他 206
営業外費用合計 2,440
経常利益 131,853 35,621
特別損失
投資有価証券評価損 ※2 30,030
特別損失合計 30,030
税引前四半期純利益 131,853 5,591
法人税、住民税及び事業税 20,986 5,671
法人税等調整額 5,821
法人税等合計 20,986 11,492
四半期純利益又は四半期純損失(△) 110,867 △5,900

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(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前第2四半期累計期間

(自 2020年1月1日

 至 2020年6月30日)
当第2四半期累計期間

(自 2021年1月1日

 至 2021年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益 131,853 5,591
減価償却費 2,552 2,458
受取利息 △1 △3
支払利息 60
助成金収入 △171
為替差損益(△は益) 117 △6
固定資産受贈益 △1,568
投資有価証券評価損(△は益) 30,030
売上債権の増減額(△は増加) △21,967 17,347
たな卸資産の増減額(△は増加) 2,760 411
仕入債務の増減額(△は減少) 11,556 △10,136
未払金の増減額(△は減少) 100 840
未払費用の増減額(△は減少) △4,275 △2,948
未払消費税等の増減額(△は減少) 4,553 △11,439
その他 1,738 7,122
小計 129,049 37,527
利息の受取額 1 3
利息の支払額 △46
助成金の受取額 171
法人税等の支払額 △16,995 △14,748
営業活動によるキャッシュ・フロー 112,009 22,953
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △4,858 △1,518
投資有価証券の取得による支出 △30,030
投資活動によるキャッシュ・フロー △4,858 △31,548
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △26,632
株式の発行による収入 2,500
財務活動によるキャッシュ・フロー △26,632 2,500
現金及び現金同等物に係る換算差額 △117 6
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 80,400 △6,087
現金及び現金同等物の期首残高 402,838 753,495
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 483,239 ※ 747,407

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【注記事項】
(追加情報)

新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定については、前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した内容から重要な変更はありません。 

(四半期損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

前第2四半期累計期間

(自  2020年1月1日

 至  2020年6月30日)
当第2四半期累計期間

(自  2021年1月1日

至  2021年6月30日)
給与手当 60,435千円 74,717千円

当社が保有する投資有価証券(非上場株式1銘柄)について、取得価額に比べて評価が著しく下落したため、減損処理による投資有価証券評価損30,030千円を計上しております。 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前第2四半期累計期間

(自  2020年1月1日

至  2020年6月30日)
当第2四半期累計期間

(自  2021年1月1日

至  2021年6月30日)
現金及び預金勘定 483,239千円 747,407千円
現金及び現金同等物 483,239千円 747,407千円
(株主資本等関係)

前第2四半期累計期間(自  2020年1月1日  至  2020年6月30日)

1  配当金支払額

該当事項はありません。

2  基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第2四半期累計期間(自  2021年1月1日  至  2021年6月30日)

1  配当金支払額

該当事項はありません。

2  基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第2四半期累計期間

(自  2020年1月1日

至  2020年6月30日)
当第2四半期累計期間

(自  2021年1月1日

至  2021年6月30日)
(1) 1株当たり四半期純利益又は

    1株当たり四半期純損失(△)
134.74円 △6.39円
(算定上の基礎)
四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円) 110,867 △5,900
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円) 110,867 △5,900
普通株式の期中平均株式数(株) 822,800 923,364
(2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

(注)1.当社は、2020年6月16日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期純利益を算定しております。

2.前第2四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

3.当第2四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1 株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

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2 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。