Headwaters Co.,Ltd — Annual Report 2023

Mar 29, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月29日
【事業年度】	第19期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
【会社名】	株式会社ヘッドウォータース
【英訳名】	Headwaters Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】	代表取締役　篠田　庸介
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿６丁目５番１号
【電話番号】	03－6258－0525
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部本部長　原島　一隆
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿６丁目５番１号
【電話番号】	03－6258－0525
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部本部長　原島　一隆
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35941 40110 株式会社ヘッドウォータース Headwaters Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E35941-000 2024-03-29 E35941-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E35941-000:HarashimaKazutakaMember E35941-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E35941-000:HikitaMasatoMember E35941-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E35941-000:KokuzawaNaokiMember E35941-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E35941-000:MatsuzakiMiwatoMember E35941-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E35941-000:NishimakiMasayaMember E35941-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E35941-000:OnoMasakiMember E35941-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E35941-000:ShinodaYosukeMember E35941-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E35941-000:ShirakawaAtsunoriMember E35941-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E35941-000:TakeuchiMichitadaMember E35941-000 2024-03-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35941-000 2024-03-29 jpcrp_cor:Row1Member E35941-000 2024-03-29 jpcrp_cor:Row2Member E35941-000 2024-03-29 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	(千円)	―	―	―	1,574,596	2,315,088
経常利益	(千円)	―	―	―	106,916	98,300
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	―	―	―	75,143	70,683
包括利益	(千円)	―	―	―	75,143	70,934
純資産額	(千円)	―	―	―	875,442	961,659
総資産額	(千円)	―	―	―	1,169,242	1,294,238
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	467.55	509.47
１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	40.13	37.70
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	37.26	33.98
自己資本比率	(％)	―	―	―	74.9	74.1
自己資本利益率	(％)	―	―	―	8.6	7.7
株価収益率	(倍)	―	―	―	43.7	210.3
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	84,268	87,661
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	△31,209	△16,221
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	－	8,143
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	―	818,610	897,899
従業員数	(人)	―	―	―	113	165

(注) １．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

４．当社は、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が第18期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、第19期末時点の株価は、当該株式分割による権利落ち後の株価となっているため、当該権利落ち後の株価の当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して、第19期の株価収益率を算定しております。  ## (2) 提出会社の経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	(千円)	1,067,746	1,153,196	1,171,289	1,567,542	2,183,956
経常利益	(千円)	121,381	155,835	93,194	77,196	80,056
当期純利益	(千円)	100,153	153,115	27,038	54,044	57,284
持分法を適用した 場合の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	243,866	354,266	362,641	362,641	369,023
発行済株式総数	(株)	4,114	922,800	936,200	936,200	1,881,298
純資産額	(千円)	382,595	756,511	800,299	854,343	924,165
総資産額	(千円)	560,512	936,912	973,210	1,134,545	1,201,974
１株当たり純資産額	(円)	232.50	409.90	427.42	456.28	491.25
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間 配当額)	(円)	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	(円)	60.86	90.23	14.57	28.86	30.55
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	79.32	13.07	26.80	27.54
自己資本比率	(％)	68.3	80.7	82.2	75.3	76.9
自己資本利益率	(％)	30.1	26.9	3.5	6.5	6.4
株価収益率	(倍)	－	83.1	159.3	60.7	259.5
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	212,145	179,362	48,084	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△10,878	△8,984	△52,777	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△10,008	180,466	16,750	－	－
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	402,838	753,495	765,552	－	－
従業員数	(人)	70	75	88	102	97
株主総利回り	(％)	－	－	31.0	23.4	105.8
(比較指標：東証グロース市場250指数)	(％)	(－)	(－)	(82.6)	(77.5)	(74.0)
最高株価	(円)	―	36,250	23,280	4,660	16,630 （29,450）
最低株価	(円)	―	12,550	4,560	2,979	5,880 （3,345）

(注) １．第15期から第17期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場のため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、当社は2020年９月29日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第15期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

1. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．当社は、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が第15期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．当社は、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が第15期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、第19期末時点の株価は、当該株式分割による権利落ち後の株価となっているため、当該権利落ち後の株価の当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して、第19期の株価収益率を算定しております。

1. 従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

８．第15期及び第16期の株主総利回り及び比較指標については、当社は、2020年９月29日付で、東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第17期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月期末を基準として算定しております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については、東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものです。なお、当社は、2020年９月29日付で、東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。第19期株価については、株式分割後による権利落ち後の最高・最低株価を記載し、(　)は、当該株式分割前の最高・最低株価を記載しております。

10．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】

年月	概要
2005年11月	東京都新宿区西新宿にソフトウエア開発を目的とした、株式会社スマートビジョンテクノロジー(資本金10百万円)を設立
2007年８月	株式移動によりバリストライド株式会社の子会社となる
2007年10月	本社を東京都新宿区新宿一丁目に移転
2007年10月	商号を「株式会社ヘッドウォータース」に変更
2008年３月	当社代表取締役である篠田庸介への第三者割当増資に伴いバリストライド株式会社から独立
2008年11月	東京都新宿区新宿に合弁企業として株式会社東忠ヘッドウォータースを設立（持株比率50%）
2009年11月	ISMS情報セキュリティマネジメントシステム　ISO/IEC27001の認証を取得
2010年１月	本社を東京都新宿区新宿二丁目に移転
2010年３月	Life Time Technologies Co.,Ltd. (ベトナム)の株式を一部取得（持株比率16.1%）
2011年10月	カンボジアに合弁企業としてJCIT Co.,Ltd.を設立（持株比率60.0%）
2014年６月	ロボットアプリ制作サービスを開始
2014年10月	ベトナムに合弁企業としてIELOVE Vietnam Co.,Ltd.を設立（持株比率49.0%）
2014年12月	ベトナムに合弁企業としてSPORTSONE VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立（持株比率34.0%）
2015年１月	「Pepperサービス」「Pocket Work Mateサービス」を開始
2015年４月	株式会社東忠ヘッドウォータースを閉鎖
2015年７月	JCIT Co.,Ltd.の全株式を譲渡
2016年３月	クラウドロボティクスサービス「SynApps」をリリース
2016年５月	SPORTSONE VIETNAM COMPANY LIMITEDの全株式を譲渡
2016年８月	IELOVE Vietnam Co., Ltd.を譲渡
2016年９月	Life Time Technologies Co.,Ltd.の全株式を譲渡
2018年１月	マルチAIプラットフォーム「SyncLect」をリリース
2020年９月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2022年２月	子会社として株式会社ヘッドウォータースコンサルティングを設立（持株比率100.0%）
2022年２月	子会社として株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズを設立（持株比率100.0%）
2022年３月	本社を東京都新宿区西新宿六丁目に移転
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場へ移行
2023年６月	ベトナムに子会社としてDATA IMPACT JOINT STOCK COMPANYを設立（持株比率75.0％）

当社グループは、当社、連結子会社（株式会社ヘッドウォータースコンサルティング、株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ、DATA IMPACT JOINT STOCK COMPANY）の計４社で構成されております。連結子会社の事業内容については「４　関係会社の状況」に記載しております。

当社グループは、創業以来基軸として「エンジニアからビジネスパーソンへ」を掲げ、業務を通じて培ってきた業務コンサルティングや様々な業種業態の企業に対して提供してきたシステム開発の経験、ノウハウをもとに、AI（※１）で経営課題を解決できるよう提案、開発、サービス化していくことで、企業の発展に貢献することを志向しております。創業時にはエンジニアの派遣や受託開発を行うことでシステム開発や業務のノウハウを取得し、幅広い技術領域に対応できる経験を積みました。2014年からPepperをはじめとする人型ロボット向けのアプリケーション開発をスタートしました。さらにロボットの高機能化を実現すべくAIの研究及びロボットへの実装をスタートさせたことで、他社に先駆けてAIソリューション開発の知見を得ることができました。現在は幅広いシステム開発や、営業や客先常駐を通じて培ってきた業務コンサルティングの経験と、AIソリューション開発の経験を組み合わせ、顧客の経営課題を解決することが当社グループの事業になります。

AIを業務利用するためには、業務分析、AIの選定・学習モデルの構築、実証実験、AIを組み込んだシステム開発、追加学習を含めたシステム運用など幅広い知見と体制が必要なため、導入は簡単ではありません。顧客が思い描くAI導入後の姿と実際のAIで実現できる精度や機能にギャップが生じたり、顧客が考えるAIの導入ポイントが必ずしも適切ではないといった事象が生じたりします。当社グループでは業務コンサルティングによって業務を整理することでAI導入、DX推進に対してしっかりと費用対効果を得られるか導入プランを提示して、顧客との認識齟齬が発生しないよう努めております。顧客のデジタル化が遅れている場合は、まずデジタルトランスフォーメーション（DX）を計画的に行うことで、属人化を排除し省人化を進めます。企業内にあるノウハウをデータ化して、活用できるデータを正しく蓄積することがDX推進とその後のAI導入に対して重要なポイントとなります。また、AIを使用するためには、IoT（※２）のデバイス（※３）からデータを収集したり、WebシステムにAIを組み込んだりと、多岐にわたる周辺技術への理解も必要になります。

当社グループが提供するAIソリューション事業は、以下の事業サービスに記載の通りです。

なお、当社グループは「AIソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(1) 事業サービス

当社グループが提供するAIソリューション事業は、企業の経営課題をITやAIのシステム開発を通して解決するインテグレーションサービス及び、インテグレーションサービスで開発したシステムの改善、保守を行うOPSサービスで構成されております。

①　インテグレーションサービス

ａ．AIインテグレーションサービス

AIインテグレーションサービスとは、AI導入に向けて大きく4つ（「業務分析」「実証実験」「開発」「運用」）に分かれた工程をワンストップで行うサービスです。最初に行われる「業務分析」では、業務コンサルタントが顧客の業務を分析して、AIの最適な活用部分を抽出します。AIの導入が効果的であるか、デジタル化（DX化）施策を先に行うべきかなど、顧客から業務をヒアリングする中で必要な施策を提案いたします。次に行う「実証実験」では、検証を行う範囲をいくつかの機能単位に分け、顧客とAI導入後の利用イメージやAIの精度について機能単位で確認していきます。利用イメージに違いがあったり精度が十分でない場合は、別の施策によって「実証実験」を繰り返したり、期間を延ばして精度向上に努めます。「開発」は、選定したAIを既存の業務に組み込むフェーズとなります。「実証実験」で試した内容をベースに本番開発を行いますが、既存システムとの連携や新しく必要となるアプリケーションや管理WEBサイトなども並行して開発を行います。最終工程となる「運用」では、継続的なデータの蓄積と学習がAIの精度を維持・向上させます。運用業務と保守業務の両面からシステムの改善に取り組んでおります。

また、当社グループはAIを業務で活用するために必要な業務ノウハウや業務システムの開発経験を幅広く積んでおります。業界に特化した形でAIのアルゴリズムを提供したり、月額課金型のAIサービスを提供している会社が増えてまいりましたが、それだけでは業務の利用に完全に対応できるとは言えません。

顧客が所有するデータをAIに学習させることで、高度な予測機能やリコメンド機能を顧客のサービスに付加したり、スマートスピーカーやドローンにAIを組み込む事で高度な作業を人の代わりに行わせるなど、顧客の事業で活用できる様に、AIの学習モデルはもとよりAIと連携する管理画面やWEBアプリケーションなどの周辺システムについても開発を行います。AIのアルゴリズム自体はMicrosoftやGoogleの様なAIプラットフォーマーが提供するサービスを活用することで開発期間やコストを抑え、AIプラットフォーマーが提供しているアルゴリズムを活用した学習モデルの生成や、提供された顔認識機能や自然言語解析機能などを組み込んだソリューション開発を、顧客の要望に合わせて行います。

当社グループは公開されている既存技術や、当社グループが過去に生成した学習モデルなどを組み合わせて開発するため、顧客の業種範囲に関わらず広い分野でのサービス提供が可能です。

ｂ．DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス

顧客企業のIT化を支援し、企業のデジタル化を推進しております。顧客企業のAI化に向けたファーストステップとして、業務やサービスをアナログからデジタルへ移行していくための対応や、オンプレミスからクラウドサービスへのシステム移行なども行っております。

今後国内企業が高い成長を目指すには、各企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）は必須と考えられております。さらに新型コロナウイルス感染症の影響によってリモートワークによる働き方改革が進み、デジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組みはより一層重要性を増しております。生産労働人口の減少も重なり、業務はより効率化を求められ、自動化やデータ連携、効率化に伴うソリューション提供の需要は、増していく一方となっております。AI活用も普及期に入り、デジタルトランスフォーメーション（DX）からAI化への流れも加速するものと考えております。

当社グループは顧客のデジタルトランスフォーメーション（DX）をワンストップで支援します。部分的なデジタル化ではなく、顧客の業務全体に対するデジタル化を目指し、計画的にシステムの開発・導入やデータの蓄積を行います。業務分析をはじめ、デジタルトランスフォーメーション計画の策定、システム開発、AI活用を見越したデータの蓄積及び解析、これらのサービスを顧客の必要に応じて提供しております。

ｃ．プロダクトサービス

当社グループが有するAIプロダクト「SyncLect」（※４）や「Pocket Work Mate」（※５）等を顧客に提供、もしくはカスタマイズすることによって顧客の経営課題を解決するサービスです。

当社グループはAIソリューションの開発を短納期、低コストで行うためのAIプラットフォーム「SyncLect」を有する他、業務マニュアルのデジタル化や業務ノウハウの共有を行う「Pocket Work Mate」をプロダクトとして有しております。システム開発時に「SyncLect」を通して提供したAIの機能は、実装後にライセンス提供することもでき月額課金の安定した収益基盤となるサービスとして注力しております。

また、「Pocket Work Mate」は、業務マニュアルのデジタル化や業務ノウハウの共有を行うサービスになります。現在は小売業の顧客利用が中心となっておりますが、4G・5Gなどネットワーク技術の発展により動画が当たり前の世の中となっており、顧客資産となる業務ノウハウを動画マニュアルにまとめて教育・共有するためのプラットフォームとなります。

②　OPSサービス

主にAIインテグレーションサービスで開発したシステムの改善、保守を行っております。

当社グループのOPSサービスは、DXサービスのシステム運用に加えて、AIインテグレーションサービスでは常に学習を続けていく必要があるAIの機械学習サポートを行っております。どちらのサービスに対してもログの学習機能によりシステムの障害予測、障害時の自動対応機能を提供しており、当社グループで開発したシステムをより有効的に活用するための運用サービスとなります。

※１　AI(Artifical Intelligence　人工知能)とは、人工的にコンピュータ上等で人間と同様の知能を実現させようとする試み、あるいはその一連の基礎技術をいいます。

※２　IoT(Internet of Things)とは、様々な「モノ(物)」がインターネットに接続され(単に繋がるだけでなく、モノがインターネットのように繋がる)、情報交換することにより相互に制御する仕組みをいいます。

※３　デバイスとは、情報端末機のことをいいます。

※４　SyncLectとは、当社のAIソリューション開発用の社内向けプラットフォームです。SyncLectを活用することで、AIと各種デバイスを連動させたり、WebシステムやスマートフォンアプリにAI機能を簡単に組み込むことが可能です。AmazonやMicrosoftなどがクラウド上で提供しているAIの機能を評価し、適切なものをスイッチングして顧客に提供する機能もあります。このプラットフォームを活用することで、コストと工期の削減が可能になります。

※５　Pocket Work Mateとは、当社グループのプロダクトの一つで、従業員教育に関連する業務マニュアル等のデジタル化を行い、早期戦力化を支援するノウハウ配信のためのプラットフォームです。具体的な機能としては、担当別・部門別など利用者単位にグループ化できるマニュアル管理機能、テスト結果や動画マニュアルの閲覧状況をダッシュボードで把握できる管理機能、また動画マニュアルでは自動字幕生成に加えて自動翻訳機能（60カ国語まで拡張可能）も提供しており、外国人労働者向けの教育にも対応しております。5Gの普及により動画が当たり前の時代になる中、動画内の発言者が発したセリフも検索対象とする機能を提供しており、動画内の見たい場所をピンポイントで閲覧可能です。当社グループの支援範囲はプラットフォームの提供のみであり、マニュアルの作成支援などは行いません。

(2) 事業の特徴

当社グループのAIソリューション事業の特徴は下記の通りです。

①　営業フェーズでのコンサルティングによる課題解決提案

当社グループは、顧客の経営課題を解決するために、営業フェーズからコンサルティングを行います。顧客の状況に合わせて、経営全般に関わるDXロードマップを作成するケースと、AIの導入に絞って適切なAIの選択や導入に関するイメージの共有を行うケースがあります。

DXのロードマップを作成する場合は、顧客業務を分析・把握した後に課題・改善点の抽出を行い、理想的な業務フローを検討します。具体的には、属人化の排除、業務効率の向上、AI導入を目論んだデータの蓄積などの施策を計画します。

AIの導入計画を支援する場合は、顧客の有するデータが機械学習に適しているか、どの様なAIを使用することが適切か、実証実験から実業務に組み込み稼働させるまでにどの程度の期間とコストがかかるかの概要を計画します。また、当社グループでは実証実験の数値的なレポートを顧客に提出するだけではなく、実際に顧客自身がAIを触って検証できる状態にして納品するので、AI導入へのイメージを顧客と共有することが可能です。

当社グループでは、創業期よりビジネスを意識した事業展開やエンジニアに対する教育を行っておりました。当社グループのエンジニアは技術に長けているだけではなく、技術をどのようにビジネスに役立てるかを考えることができ、顧客が望んでいる成果を達成するために、どのような施策が必要かを提案できることが特徴となっております。

通常はインテグレーションサービスに対する営業の一環として上記のコンサルティングを行っておりますが、より詳細な分析が必要な場合には、別途業務分析のための契約を締結することもあります。

②　生産性向上を実現するワンストップのAI導入支援

AIソリューション事業の提供に際しては、AIによって何を解決するか顧客と共通認識を持つことが全ての始まりになります。そのためには顧客業務分析やデジタル環境分析を行うことで、当該顧客の業務を理解し、適切な課題の抽出を行うことが重要です。当社グループは業務分析を行うチームを有しており、適切なAI導入の提案を行うことが可能となっております。その後、顧客の課題解決のために最適であろうデータ整備とAIの選定を行います。期待した効果が得られるかどうか範囲を限定したうえで実証実験を行い、方針の是非を確かめます。確証が得られれば、周辺のシステム開発を含めて、AIを実業務に実装します。この一連のAI導入の流れを前提に、各パートを実行することで顧客が納得できる成果を得ることが可能になります。また、AIの精度を向上させるためには継続的な学習を必要としますが、その事を顧客に予め伝え了承を得ることが重要です。

当社グループでは納品したシステムに対する継続的な運用保守の他、IoTデバイスとのデータ連携、顧客との契約に基づき、AIの精度を向上させるための継続的な学習を前提としたプラットフォーム構築の提供も行っております。早期からAIに携わり、創業以来培ってきたシステム開発のノウハウに、AI導入を組み込むことによって、様々な顧客にAIを導入する支援を行ってまいりました。この経験により、AI導入の提案、システムの開発、データ連携、追加学習、マルチデバイスという一連のプロセスを提供できるようになり、このプロセスをワンストップで提供できることが、当社グループの特徴の一つになっております。

当社グループにおけるAI導入のプロセスは、下記の通りです。

各プロセスにおける主な業務について

プロセス	主な業務
業務分析	顧客の業務を分析・可視化し、AI導入の有効性や可否を検証する。 一定量のデータを用いて学習済みモデルの生成可能性を検証する。
実証実験	学習用データセットを用いて顧客が希望する精度の学習済みモデルが生成できるか検証する。
開発	学習済みモデルを生成する。 生成したモデルを業務システムやサービスに組み込み活用する。
運用・追加学習	納品した学習済みモデルについて、当社グループで追加学習用のデータセットを使って継続的な学習を行う。

〔事業系統図〕

当社グループの事業系統図は、次の通りであります。

(3) 経営戦略

当社グループは、顧客の事業を変革し成長させるコアの技術をAIと定めて、あらゆる企業に対してワンストップでAIソリューション提供を行っております。多くの企業にAIを活用したソリューションを使ってもらうためには、使いやすく、適切な金額でAI機能を提供することが必要となります。

また、当社グループは長期的に利用されるAI活用を目的として、そのファーストステップとなる顧客各社のデジタルトランスフォーメーションを支援いたします。

これらの事業を推進する当社グループの取り組みは、以下の３つとなります。

①　営業戦略

顧客の業務分析を切り口にすることで、AIを利用した継続的かつ高付加価値な案件獲得へ向けた営業活動を行ってまいります。また当社グループはSEO（※１）に注力したwebマーケティングによるプル型営業（※２）を行うことで、営業工数を大幅に削減しております。これによって生じた余力を企画作成に使うことで競合他社を上回る提案力を実現しております。

②　技術的優位性

最新の技術やデバイスの研究開発を継続的に行っております。様々なAIを簡単に使うためにマルチAIプラットフォーム「SyncLect」を構築し短納期、高利益によるAI提供を実現しております。また豊富なロボット・アプリケーション開発の経験に基づいた、IoTデバイス、マルチクラウド（※３）、マルチAI（※４）を複合的に組み合わせたソリューション開発を目的とした研究開発にも取り組んでおります。

③　人材育成

当社グループでは、様々な技術に習熟したITエンジニアに対しOJT及びOFFJTによるAI研修を行うことでAIエンジニアの育成に取り組んでおります。AIの知識だけではなく、顧客の業務や周辺技術の知識をベースに持つAIエンジニアを育成することで、他社が真似のできない顧客に寄り添ったAIソリューションの提供を実現します。

以上の活動から競争優位性を確保し、業績の最大化を目指すと共に、顧客に対して高付加価値なAIソリューションの提供を実現いたします。

※１　SEO(Search Engine Optimizationの略)とは、GoogleやYahoo!などの検索エンジンからWebサイトに訪れる人を増やすことで、Webサイトの成果を向上させる施策のことをいいます。特定のキーワードによる検索結果で、自分のWebサイトを検索ページの上位に表示させることで、アクセス数を伸ばすことを目的とします。

※２　プル型営業とは、製品・サービスに対して顧客が自発的に興味を持ち資料請求や問いあわせなどの行動を喚起する営業スタイルのことをいいます。対義語となるプッシュ営業は、逆に製品・サービスを売りたい会社から顧客に対して営業を仕掛けるスタイルを指します。

※３  マルチクラウドとは、AWS（Amazon Web Service）やMicrosoft Azure、GCP（Google Cloud Platform）などの複数のクラウドサービスを組み合わせて利用することをいいます。

※４　マルチAIとは、複数のAIエンジンを組み合わせて利用することをいいます。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合（％）	関係内容
（連結子会社） 株式会社ヘッドウォータースコンサルティング	東京都新宿区	10,000 千円	AI・DXコンサルティング事業	100.0	当社より建物の貸与、経営指導を受け、当社との間でシステム開発の受発注を行っております。 役員の兼任　３名
株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ	東京都新宿区	20,000 千円	DXサービス事業	100.0	当社より建物の貸与、経営指導を受け、当社との間でシステム開発の受発注を行っております。 役員の兼任　３名
DATA IMPACT JOINT STOCK COMPANY	ベトナム社会主義共和国ハノイ市	1,984,434 千ベトナムドン	AIに関する技術の研究、開発、支援に関する事業	75.0	当社との間でシステム開発の受発注を行っております。 役員の兼任　２名

（注）１．建物の賃貸料については、社員数等を考慮し、合理的に価格を決定しております。

２．経営指導料については、役務提供に対する費用等を勘案して合理的に価格を決定しております。

３．システム開発費については、市場実勢を勘案して当社が価格その他の取引条件の希望を提示し、交渉の上で決定しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

従業員数(人)
165

(注) １．従業員数は就業人数であり平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．当社グループは、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が52名増加しております。主な理由は,業容の拡大に伴い採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

				2023年12月31日現在
従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
97		34.16	5.99	4,503

(注) １．従業員数は就業人数であり平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「エンジニアからビジネスパーソンへ」をミッションに掲げております。

エンジニアという職業をよりクリエイティブな存在に再定義することで、エンジニアが開発をすることにとどまらず、テクノロジーに対する深い理解を基に新しい事業を生み出していく姿を目指しております。エンジニアが最新のテクノロジーを使い、様々な社会課題を解決し、日本社会をより良い未来に導くことが、当社グループの存在意義となります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループにおいては、受注生産方式での売上計上が中心であるため、生産性を向上させ、効果的に外注の協力を得ること、安価かつパフォーマンスの高いサービスを仕入れることにより原価を抑えつつ、売上高を上げていくことが重要になってきます。そのため、売上総利益率が重要な経営指針になると認識し、これを最も重要な指標として位置付けております。

(3) 経営環境

当社グループの主軸事業分野である情報通信産業は、生成AIのような新しい技術が加速度的に進化しており、特にAIに関する分野は大きな成長が見込まれる状況にあります。

株式会社富士キメラ総研が実施した国内AIビジネス市場の調査によると、2024年度の国内AIビジネス市場は１兆6,080億円となる見通しで、年平均9.3％の成長によって2027年度に１兆9,357億円まで拡大すると予測されております。国内AIビジネス市場は、３つの市場（AIプラットフォーム市場、AIアプリケーション市場、AIサービス市場）に分類されており、いずれの市場でも今後拡大見込みとなっております。

少子高齢化による労働人口の減少は、各企業にデジタル化・AI化の導入に向けたトリガーともなっており、企業はさらなる成長のため、経済状況が不透明な中であっても業界によってAI投資を優先的に行い、将来に向けた準備へいち早く取り組んでおります。当社グループがターゲットとするAIサービス市場は年平均8.9％の成長を予測、2027年度には１兆428億円と予測されております。また同様にターゲットとなるAIプラットフォーム市場も年平均10.1％の成長が予測され、2027年度には6,723億円と高い成長ポテンシャルを示しております。

(4) 対処すべき課題

当社グループは、以下の事項を対処すべき主要課題と捉えております。

①　先端技術の業務フィットに対する課題

AI技術の急速な進歩により、近年AI市場の規模拡大は著しいものがあります。進化を続けるIT技術を積極的に活用し、いかに現場で利用できる形へフィットさせることができるかが、AIソリューション事業の重要な成功の鍵と考えております。技術だけが先行しても、実際の業務で活用されないとAIは研究開発分野の１つでしかありません。

そのような環境の中で、顧客がAIに抱く期待値と技術的な限界のギャップが現場の大きな課題となっております。そのギャップを既存の技術や運用方法、アーキテクトなどで埋め合わせながら、顧客と併走して事業課題に取り組むことで、当社の顧客事業に対する理解と顧客のIT技術に対する理解を双方で行い、その結果が顧客の進めるデジタル化や内製化に繋がっております。

当社グループは常に最新の技術にアンテナを張りながら検証を行い、その業務用途を構想することで、どのような業種・業態に対して、どのような技術の活用方法があるかを探求しております。この技術のキャッチアップ力と柔軟な思考力、適用力が当社の強みであると考えております。重点分野は、「生成AI」を最重要分野と捉え、その他、画像認識、自然言語解析、機械学習などによる「マルチモーダルAI」、AR（拡張現実）、VR（仮想現実）、MR（混合現実）などの「XRソリューション開発」となります。

②　LTV（Life Time Value）と収益性の向上

当社グループが展開するAIソリューション事業は、年間で30%前後の新規顧客を毎年獲得できている一方で、新しい技術に取り組むため一定のリスクを織り込みながら案件を実施しております。その結果、収益性の低い案件が一定数発生する可能性や、案件が単発で終わってLTVが向上しないといった課題が顕在化しております。近年推し進めているロイヤルクライアント化によって顧客の最適化を行い、顧客に寄り添ったプロジェクト進行を行うことで顧客満足度を上げて顧客の離反を防ぎLTVの向上へ繋げるよう努めております。

また、フロー型ビジネスが売上の大半を占めており、エンジニア単価や契約条件が収益に大きな影響を与えます。当社の強みを付加価値として単価にしっかりと跳ね返し、案件管理の徹底によって効率化を計ることで、収益の向上を図ってまいります。

③　優秀な人材の確保・育成

当社グループは、今後も事業を永続的に行っていくためには、新卒採用、キャリア採用において優秀な人材を確保し、育成することが重要な課題であると認識しております。人材の定着率を上げるために福利厚生制度の見直しや給与制度の改善を行い、併せて採用人材の戦力化と先端技術の習得に向けたリスキリングなどの人材開発に注力しております。日本国内においては生産年齢人口の減少問題は社会課題となっており、グローバル化への対応も鑑みて海外エンジニアについても同様に優秀な人材の確保と育成に力を注いでまいります。

当社従業員のみならずパートナー企業についても常に新規の協力会社を開拓しながら、既存の協力会社との協力体制も強化して、優秀なパートナーの安定的な調達を図ってまいります。

④　コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化

当社グループは、永続的に事業を展開し企業価値を高めるために、強固な内部管理体制の構築が重要な課題であると認識しております。当社グループでは、内部統制の実効性向上に向けた環境・体制を整備し、会計監査人や顧問弁護士といった外部専門機関と連携を取り、コーポレート・ガバナンスの充実に繋げていくよう内部管理体制の強化に努めてまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般への対応 

当社グループは、「テクノロジーを使って世の中に新しい価値を生み出す」ことを経営ビジョンに掲げています。このビジョンの下、サステナビリティ基本方針においてサステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、サステナビリティを重視した経営を行います。当社グループは事業活動を通じ、環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組み、持続可能な社会と経済成長の実現に寄与してまいります。そして、当社グループではサステナビリティへの取り組みとして以下の中長期的テーマと主要推進事項に取り組んでまいります。 

１．事業活動全体での環境負荷低減 

２．ウェルネス＆ヘルス 

３．人と社会への配慮 

(2) ガバナンス 

当社グループはサステナビリティに関する基本方針や実施事項等を検討・審議する組織として、サステナビリティ担当取締役又は執行役員を委員長とし、経営企画本部が主体となり運営する「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する基本方針及び主要推進事項、組織及び体制の整備、計画の状況確認並びに情報の集計及び管理、当社グループの活動の社外に対する開示等について審議し、決定いたします。サステナビリティ委員会での議論内容を含む実施状況は取締役会に報告され、取締役会は監督と助言を行っています。

〔サステナビリティ推進におけるガバナンス体制図〕

〔サステナビリティ推進における会議体・組織の役割〕 

会議体・組織	役割
取締役会	業務執行において協議・決定されたサステナビリティ課題（事業活動全体での環境負荷低減や人的資本などに関する課題）に関する取り組み施策の進捗を監督
経営戦略会議	全社グループにまたがるサステナビリティ課題（事業活動全体での環境負荷低減や人的資本などに関する課題）に関する経営管理上の重要事項、業務執行に関する重要事項を協議・決定
サステナビリティ委員会  （原則四半期に一回開催）	サステナビリティに関する基本方針や対応方針の審議・決定
主担当部門	サステナビリティ課題に合わせて主導的に当該課題への対応推進、リスクと機会を特定（健康経営推進チーム：ウェルネス＆ヘルスへの取り組み、SDGs委員会：事業活動全体での環境負荷低減、管理本部・ダイバーシティ＆インクルージョン委員会：人的資本など）

サステナビリティ課題に関するリスクとその対応策及び機会に関して、テーマに合わせて主担当部門で内容を検討し、課題を各委員会及び事業本部と共有しております。各委員会及び事業本部は対応策に関して互いに連携し、主担当部門から「サステナビリティ委員会」に報告します。一連のサステナビリティに関する重要な課題は「サステナビリティ委員会」より経営戦略会議に報告の上、取締役会に報告されることにより全社リスクを統合・管理しております。 (4) 人的資本戦略について 

一気通貫でのAIソリューション事業展開を行う当社グループの特性を踏まえ、当社グループにおける人材育成に関する方針及び社内環境整備に関しては、以下の通り取り組みを行っております。 

①　人材育成方針 

当社グループでは、AIソリューション事業の各プロセスを担える人材を育成する上で、各職能及び職層に対しての研修の実施に加え、自律的な自己研鑽やキャリア構築を支援する風土と枠組みを保有している他、OJTを通じて、業務に必要な知識習得及び、顧客に寄り添い成果を上げるためのサポートを行う事で継続的な人材育成に取り組んでおります。 

②　社内環境の整備 

当社グループは、今後も事業を永続的に行っていくために、多様な属性・採用・キャリア背景等をもった人材を積極的に採用しております。また、当社グループの事業特性を踏まえ、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できるよう、フレックス勤務、時短勤務、在宅勤務、育児休業などの多様な勤務形態と働き方を後押し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築に努めております。  (5) 指標及び目標 

多用な人材の確保や柔軟な登用などに関する指標として全社員に占める女性社員の割合及び中核管理職層に占める女性社員の割合を重視し、中期的な目標に向けて人的投資を進めてまいります。 

会社を成長させリードする原動力となる中核管理職層(グループリーダーから部長クラス)に占める女性社員の割合は、2023年12月末時点において11.1％となっており、30％以上の比率達成を目指してまいります。　

指標	2023年12月末実績	中期的な目標
中核管理職層に占める女性社員の割合	11.1%	30%以上

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、当社グループの事業等に関するリスクを網羅するものではございません。

(1) 事業環境に関するリスク

(経済、市場の動向について)

当社グループのAIソリューション事業は、企業を主要顧客としております。従って、国内の景気及び顧客企業のシステム関連の設備投資動向が悪化した場合には、当社グループの事業展開、財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(競合、価格競争等について)

当社グループの属するAI関連の業界は、AIの普及による新規参入や他社との製品の差別化競争、価格競争が激化することが想定されます。当社グループでは当業界での知名度を上げ、実績等を積み重ねることにより製品の差別化競争や価格競争に勝てるよう対応を講じておりますが、想定した単価で契約ができない場合は、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

(開発工数の増加について)

当社グループが、システム開発を請け負う場合、仕様の大幅な変更、不具合の発生等、当初想定通りの品質が確保できない場合など、予期し得ない事由の発生等により開発工数が増加することで、当初グループの納入予定日が変更となり、開発工数増加による採算性悪化や、売上及び利益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする可能性があります。そのような採算性の悪化や期ずれが発生した場合、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(技術革新への対応について)

当社グループの事業領域であるAI関連の業界は、全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社グループはそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めておりますが、今後において技術革新のスピードに対応できない場合、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(外注先について)

当社グループにおけるシステム開発業務等については、人材の確保、開発業務の効率化、顧客要請への迅速な対応等を目的として、業務の一部について外注先への外部委託を活用しております。現時点では優秀な外注先との良好な連携体制を維持しており、今後も外注先の確保、及びその連携体制の強化を積極的に推進していく方針ではありますが、外注先から十分な人材を確保できない場合には、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(情報システムのトラブルについて)

当社グループは社内システムの大部分をクラウドサービスにすることで、システムに必要なメンテナンスや故障対応を外部に委託しております。データのバックアップ、故障発生時のデータ保全、システムの可用性などクラウドサービスで定義されたSLA(Service Level Agreement)を確認して、障害発生時にも当社グループの業務がいち早く復旧できるよう備えております。

通常の通信回線とは別に副回線による冗長化も施しておりますが、大規模な地震や火災等の災害、コンピュータウイルス、電力供給の停止、通信障害等によるシステムトラブルが生じた場合、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスク

(人材の確保と育成について)

当社グループの基幹事業であるシステム開発は、知的労働集約型の業務であり、一定水準以上の専門技術や知識を有する技術者やそれを販売する営業部員の確保と育成並びに当社グループへの定着が重要であると認識しております。また、管理部門の人員についても、会社の重要な業務を担う部門であるため、人材の確保と定着が重要であると認識しております。現在、採用の強化や社内での教育の実施、福利厚生の充実など離職防止策の導入を実施しておりますが、当社グループが必要とする人材が十分に確保できない場合には、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(情報管理体制について)

当社グループは、顧客の秘密情報及び顧客が保有する個人情報を知りうる場合があることから、当該情報を漏えいするリスクがあります。当社グループはISO／IEC27001を取得するとともに、情報管理体制を構築し、情報管理の徹底を図っております。しかしながら、人為的ミス等により知り得た情報が漏えいした場合には、当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(小規模組織について)

当社グループは、2023年12月31日現在において、取締役12名、従業員165名と小規模な組織となっており、内部管理体制もこれに応じたものになっております。当社グループは、今後の事業規模の拡大に応じて、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの財務状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制及び知的財産等に関するリスク

(法的規制等について)

当社グループは、事業者との間で業務委託契約を締結し、業務を委任しておりますが、「下請代金支払遅延等防止法」(下請法)が適用される場合があります。

当社グループは、法令を遵守し事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場合には、当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(知的財産権について)

当社グループでは、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、当社グループが認識していない第三者の知的財産権が既に成立している可能性や、使用しているフリーソフトウエアが第三者の知的財産権を侵害している可能性などから、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差止請求及びロイヤリティの支払い請求等が発生した場合には、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他

(新株予約権について)

当社グループは、当社グループの役職員に対してインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在におけるストック・オプションは540個(216,000株)であり、発行済株式数の11.4%に相当します。これらストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。

(訴訟等について)

当社グループは、その事業活動の遂行過程において、取引先により提起される訴訟その他の法的手続きの当事者となるリスクを有しております。これらの手続きは結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年１月１日～2023年12月31日）における日本の経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行により行動制限が緩和され、個人消費やインバウンド需要の回復などから多くの産業で活気を取り戻しております。一方で経済活動は回復傾向にあるものの、物価の高騰や中東情勢の悪化、世界的な金融引き締めによる景気の減速が懸念されるなど、依然として不透明な状況が続いております。

このような経済環境の中、当社グループが属するIT業界は、AI（人工知能）やDX（デジタルトランスフォーメーション）などの技術革新により、急速な技術発展を遂げております。とりわけ生成AIの登場は、労働人口の減少をはじめとする社会課題だけでなく新たなビジネスモデルの創出、イノベーションの促進に大きく貢献する可能性を秘めております。生成AIに対してより適切な回答を求めることができるプロンプトエンジニアの需要が生成AIを利用していく企業で増している一方、ガイドラインやルールの整備が十分ではないため著作権やプライバシーの問題といった法制度の問題や倫理的な問題、誤った情報を回答として生成するハルシネーションの問題が表面化しております。

当連結会計年度におきまして当社グループは、６月にDATA IMPACT JOINT STOCK COMPANYを設立し、ベトナムの優秀なAI人材、データサイエンティストを確保してデータ＆AI領域※の開発体制を強化したほか、コミュニケーションロボットの開発以来、強みの１つとしているUI/UX（ユーザインターフェース/ユーザエクスペリエンス）の専門チームを組織化してAIソリューション事業を推進しております。アライアンス戦略の推進によって顧客はエンタープライズ化し案件過多の状況も近年続いていることから、人材採用を積極的に推し進めながら、案件単価を押し上げて売上の増加に取り組んでおります。特定の業界に特化することなく幅広い業界からAIソリューション事業の需要は拡大しており、複数の案件が並行して推進されております。

※データ＆AI（データアンドエーアイ）とは、データを収集・解析し、それに基づいてAI技術を活用することで、情報を抽出し、意思決定や問題解決に役立てる手法や概念を指します。データ＆AIは、大量のデータを活用して予測、パターン認識、自動化、最適化などを行うことで、効率性や生産性の向上、新たな価値の創造を可能にします。データの収集、処理、分析、AIモデルの開発などがデータ＆AIの重要な要素です。

なお、当社グループは、AIソリューション事業を以下の４つのサービス区分に分けて事業を推進しております。

AIインテグレーションサービス：生成AI、機械学習、エッジAI、XRなどのコンサルティング・開発案件

DXサービス：ローコード開発、DXコンサルティング、一般的なシステム開発など

プロダクトサービス：自社サービス、クラウド利用料などの代理店販売モデル

OPSサービス：運用保守業務

これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下の通りとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ124,996千円増加し、1,294,238千円となりました。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ38,780千円増加し、332,579千円となりました。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ86,216千円増加し、961,659千円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度末の売上高は2,315,088千円（前年同期比47.0％増）、営業利益は94,861千円（前年同期比13.8％減）、経常利益は98,300千円（前年同期比8.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は70,683千円（前年同期比5.9％減）となりました。また、重要な経営指針と位置付けている売上総利益率は、37.8％の目標値に対し、36.9％（前連結会計年度41.0％）となりました。

＜AIソリューション事業を構成するサービスライン＞

[AIインテグレーションサービス]

当社グループでは、従来の機械学習や画像解析、IoTを活用したエッジAI案件に加えて、第２四半期から生成AIに対するGPTサービスラインナップを拡充しております。顧客の要望に合わせたカスタマイズ開発に留まらず、顧客が提供しているサービスで溜められたノウハウに生成AIを利用したプロジェクトも始まっており、「生成AIプロジェクトラボ」では生成AIのハンズオン研修やアイデアハッカソンを行うことで顧客企業のデジタル人材育成や内製化を支援しております。

当連結会計年度におきましては、前連結会計年度より開始されたエッジAIの大型案件が第３四半期まで実施され売上を大きく牽引した結果、AIインテグレーションサービスの売上高は950,620千円（前年同期比87.7％増）となりました。

[DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス]

当社グループのDXサービス案件は、企業のDX化に向けたコンサルテーションとMicrosoft Azureを中心としたクラウドサービスのシステム開発が大半を占めております。主にモダナイゼーションと呼ばれる古いシステムを先進的な技術・手法に更新・改善する案件や、Microsoft Power Platformに代表されるローコードツールを活用した内製化支援を行っております。企業のDX化に向けた動きは、新型コロナウイルス感染症の分類移行後も引き続き堅調に案件数、売上とも推移しております。

当連結会計年度におきましては、AIインテグレーションサービスと同様に前連結会計年度より開始されたシステムリプレイスの大型案件が第３四半期まで売上に大きく貢献しており、DXサービス売上高は1,066,178千円（前年同期比39.0％増）となりました。

[プロダクトサービス]

プロダクトサービスは、SyncLect、Pocket Work Mateなどの自社サービスによるライセンス型モデルと、クラウド利用サービス料やIoT機器の仕入れ販売による代理店型モデルの2つに大きく分けられます。

当連結会計年度におきましては、生成AI活用プラットフォーム「SyncLect Generative AI」の提供を開始して、サービスラインナップの拡充を行っております。Microsoft 365を利用しているエンタープライズ系企業を中心に、生成AIを利用したい新規顧客からの問い合わせやマイクロソフト社からの紹介案件を安定的に獲得できた一方、AIインテグレーションサービスの大型案件で発生したIoT機器の仕入れ販売が前連結会計年度に発生していた影響もあり、プロダクトサービスの売上高は108,707千円（前年同期比6.2％減）となりました。

[OPSサービス]

OPSサービスは、AIインテグレーションサービス、DXサービスで実施した案件の運用保守業務を行っております。当連結会計年度におきましては、顧客の選択を行い採算性の悪い案件を整理する一方で、DXサービスの好調な売り上げに連動した形で複数のOPS案件が発生した影響もあり、当連結会計年度のOPSサービスの売上高は189,581千円（前年同期比2.4％増）となりました。

なお、AIインテグレーションサービス、DXサービスともに旧来のウォーターフォール型からアジャイル型の開発案件が多くなっており、契約形態も準委任契約が中心になっております。案件の中で開発と保守の境界があいまいになってきていること、OPS単独の案件獲得を行っていない現状から、2024年度の会計年度よりOPSサービスを廃止して、他の３サービス区分（AIインテグレーションサービス、DXサービス、プロダクトサービス）に割り振る予定となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、資金という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ、79,288千円増加し、897,899千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、87,661千円(前連結会計年度は84,268千円の獲得)となりました。

主な要因は、売上債権及び契約資産の増加26,839千円、法人税等の支払額35,481千円があったものの、税金等調整前当期純利益98,300千円、減価償却費15,173千円、未払費用の増加25,909千円、未払消費税等の増加25,835千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、16,221千円(前連結会計年度は31,209千円の支出)となりました。

主な要因は、有形固定資産の取得15,731千円、無形固定資産の取得490千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、8,143千円(前連結会計年度は該当なし)となりました。

主な要因は、自己株式の取得による支出227千円があったものの、株式の発行による収入5,626千円、非支配株主からの払込みによる収入2,744千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

セグメントの名称	受注高(千円)	前年同期比(％)	受注残高(千円)	前年同期比(％)
AIソリューション事業	2,516,050	156.4	403,457	199.2

(注)当社グループは、AIソリューション事業の単一セグメントであります。

ｃ．売上実績

当連結会計年度における売上実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

セグメントの名称	売上高(千円)	前年同期比(％)
AIソリューション事業	2,315,088	147.0

(注) １．当社グループは、AIソリューション事業の単一セグメントであります。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
株式会社JALインフォテック	53,480	3.4	395,918	17.1

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

ａ．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

ｂ．経営成績等

(売上高)

当連結会計年度の売上高は2,315,088千円となり、前連結会計年度に比べ740,491千円増加いたしました。主な変動要因については、本書「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況」に記載の通りであります。

(売上原価・売上総利益・売上総利益率)

当連結会計年度の売上原価は1,459,999千円となり、前連結会計年度に比べ530,938千円増加いたしました。この主な内訳は、売上高が増加した事に伴い、外注加工費、労務費等も増加したことによるものであります。

この結果、売上総利益は855,088千円となり、前連結会計年度に比べ209,553千円増加となりました。

また、重要な経営指針と位置付けている売上総利益率は、36.9％となりました。

(販売費及び一般管理費・営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は760,227千円となり、前連結会計年度に比べ224,711千円増加いたしました。この主な内訳は、従業員の増加による人件費及び教育に係る費用等の増加によるものであります。

この結果、営業利益は94,861千円となり、前連結会計年度に比べ15,157千円減少しました。

(営業外損益・経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は補助金収入の減少により3,439千円となり、前連結会計年度に比べ2,463千円減少いたしました。営業外費用は0千円となり、前連結会計年度に比べ9,005千円の減少となりました。

この結果、経常利益は98,300千円となり、前連結会計年度に比べ8,616千円減少しました。

(特別損益、法人税等、当期純利益)

当連結会計年度において、特別損益は発生しませんでした。その結果、税金等調整前当期純利益は98,300千円となり、前連結会計年度に比べ8,616千円減少しました。

また、法人税、住民税及び事業税は、28,384千円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は70,683千円となり、前連結会計年度に比べ4,459千円減少しました。

ｃ．財政状態

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、1,294,238千円となり、前連結会計年度末と比較して124,996千円の増加となりました。

流動資産は1,226,496千円となり、前連結会計年度末と比較して123,392千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が79,288千円、売掛金及び契約資産が26,839千円、仕掛品が6,214千円、前払費用が8,222千円増加したことによるものであります。固定資産は前連結会計年度末と比較して1,604千円増加し、67,742千円となりました。主な要因は、無形固定資産が3,171千円減少したものの、有形固定資産が4,169千円増加したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は332,579千円となり、前連結会計年度末と比較して38,780千円の増加となりました。これは主に、買掛金が9,504千円、契約負債が4,999千円減少したものの、未払費用が25,909千円、未払消費税等が26,082千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は961,659千円となり、前連結会計年度末と比較し86,216千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が70,683千円増加したことによるものです。

ｄ．キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ｅ．資本の財源及び資金の流動性

主な資金需要は、労務費、経費並びに販売費及び一般管理費等の運転資金となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金で対応していくこととしております。なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

ｆ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通り認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

ｇ．経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループが今後業容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識した上で、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６ 【研究開発活動】

当社グループは、日々UPDATEされていくAI技術を業務にフィットした形で提供するために、何ができ何ができないのか技術の限界を知ること、活用するサービスをどのように組み合わせて最適なソリューションを作り出せるか研究開発を進めております。IoT×AIとなるエッジAI領域をはじめ、生成AI領域でも研究開発結果を「SyncLect」サービスに集約しサービス提供することで、汎用的な利用を可能とするとともに多様化する先端技術の開発ライブラリとなることを目指しております。

当連結会計年度において、当社グループが支出した研究開発費の総額は13,524千円であり、次の技術分野に対する研究開発活動を行っております。

(1) SyncLect Edge AI Automation

マイクロソフト社が提供する「Azure Open AI Service」をベースに独自のカスタマイズとアーキテクトの最適化を行うことで、企業向け生成AIの研究開発を行っております。ボットサービスは、マイクロソフト社のPower Platformを利用することで、すでにMicrosoft 365を導入している企業向けの生成AIボットとしてサービス化を行いました。また、個人利用向けのChatGPTとは異なり、情報セキュリティや情報の正確性をより求められる企業向け生成AIは、企業が保持するデータの活用が重要なキーとなっております。LLM（大規模言語モデル ※１）やRAG（Retrieval-Augmented Generation ※２)をはじめ、様々なサービス・機能が日進月歩で更新されていくため、技術に対するアンテナと顧客ニーズの双方にアンテナを張って対応しております。R&Dチームも営業や生産現場に参加することで現場ニーズを把握し、現場とR＆Dチームの双方でフィードバックを行うことで、課題のキャッチアップと研究開発内容の現場反映を柔軟に対応できる体制で取り組んでおります。

(2) アライアンス×テクノロジー

マイクロソフト社のPower Platformや関連するGPTモデル、NVIDIA社のJetson Orinなどに代表されるような、アライアンス先のテクノロジーを組み込んだサービス化に向けて技術研究を行っております。その技術をどのような場面、業務で利用するかについては、研究開発チームのみならずアライアンス先の顧客ニーズと掛け合わせることで、新しいテクノロジーの利用価値を高めて提供しております。

※１ LLM：膨大な量のテキストデータを学習し、人が話す言語の特徴とパターンを模倣することができるコンピュータモデルです。テキスト生成、文章の要約、質問応答、機械翻訳など、さまざまな自然言語タスクに使用され、これらのモデルは、学習に使用される巨大なデータセットと、高性能なコンピューターアーキテクチャを必要とします。

※２ RAG：自然言語処理の分野で活用される技術であり、情報の検索と生成を組み合わせて、より高度な文章生成や応答生成を実現します。具体的には、RAGは大規模な情報源（例：ウェブ上の記事、ドキュメント、データベースなど）から情報を検索し、その情報を基に文章を生成することができます。通常の生成AIモデルでは、文章生成に必要な情報をあらかじめ学習しておく必要がありますが、RAGでは動的に情報を検索することが可能であることから、特定のトピックや質問に関連する情報を検索し、それをもとに文章を生成することができます。これによって、より正確で適切な応答や文章が生成される可能性が高まります。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、実施した当社グループの設備投資の総額は16,171千円であり、その主な内容はパソコン等設備の取得であります。

なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

				2023年12月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	合計
本社 (東京都新宿区)	事務所設備	14,136	10,808	11,982	36,927	97

(注) １．本社建物は賃貸物件であり、年間賃借料は19,161千円であり、連結子会社である株式会社ヘッドウォータースコンサルティング及び株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズに一部を貸与しております。

２．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	合計
株式会社ヘッドウォータースコンサルティング	本社 (東京都新宿区)	事務所設備	－	3,245	1,184	4,429	34
株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ	本社 (東京都新宿区)	事務所設備	－	2,327	720	3,047	23

(注) １．国内子会社の本社事業所は、(1)の提出会社の賃借事務所の一部を賃借しているものであります。

２．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	6,582,400
計	6,582,400

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,881,298	1,881,298	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	1,881,298	1,881,298	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ａ　第３回新株予約権（2016年７月15日臨時株主総会決議及び取締役会決議）

	事業年度末現在 (2023年12月31日)	提出日の前月末現在 (2024年２月29日)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社子会社代表取締役　１	同左
新株予約権の数(個)	110	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	44,000(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	625(注)２	同左
新株予約権の行使期間	2018年７月16日～ 2026年７月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　　625 資本組入額　　  313	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。

ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。

ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場合は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	手続き実施前の発行済普通株式総数
手続き実施後の発行済普通株式総数

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。

①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。

②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。

また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。

その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年５月15日開催の定時取締役会により、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ　第４回新株予約権(2016年７月15日臨時株主総会決議及び取締役会決議)

	事業年度末現在 (2023年12月31日)	提出日の前月末現在 (2024年２月29日)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　１	同左
新株予約権の数(個)	413	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	165,200(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	625(注)２	同左
新株予約権の行使期間	2016年７月30日～ 2056年７月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　　625 資本組入額　　　313	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。

ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。

ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場合は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	手続き実施前の発行済普通株式総数
手続き実施後の発行済普通株式総数

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。

①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。

②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。

また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。

その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年５月15日開催の定時取締役会により、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ　第５回新株予約権(2017年12月１日臨時株主総会決議及び取締役会決議)

	事業年度末現在 (2023年12月31日)	提出日の前月末現在 (2024年２月29日)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員  ３	同左
新株予約権の数(個)	17	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	6,800(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	938(注)２	同左
新株予約権の行使期間	2019年12月15日～ 2027年11月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　　938 資本組入額　　　469	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)４	同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。

ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。

ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場合は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	手続き実施前の発行済普通株式総数
手続き実施後の発行済普通株式総数

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。

①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。

②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。

また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。

その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年５月15日開催の定時取締役会により、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年６月16日(注)１	818,686	822,800	－	243,866	－	233,866
2020年９月28日(注)２	100,000	922,800	110,400	354,266	110,400	344,266
2021年１月１日～ 2021年12月31日(注)３	13,400	936,200	8,375	362,641	8,375	352,641
2023年５月12日(注)４	449	936,649	3,569	366,210	3,569	356,210
2023年７月１日(注)５	936,649	1,873,298	－	366,210	－	356,210
2023年７月１日～ 2023年12月31日(注)３	8,000	1,881,298	2,813	369,023	2,813	359,023

(注) １. 株式分割(１：200)によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集） 発行価格2,400円、引受価額2,208円、資本組入額1,104円、払込金総額220,800千円

３．新株予約権の行使によるものであります。

４．譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が449株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,569千円増加しております。

発行価格　 15,900円

資本組入額　7,950円

割当先　　 当社の取締役６名、当社の従業員35名、当社子会社の取締役２名、当社子会社の従業員４名

５．株式分割（１：２）によるものであります。 

(5) 【所有者別状況】

								2023年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	-	3	33	40	21	13	2,653	2,763	-
所有株式数 (単元)	-	17	739	477	269	27	17,219	18,748	6,498
所有株式数 の割合(％)	-	0.09	3.94	2.54	1.43	0.14	91.84	100.00	-

（注）自己株式26株は、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
篠田　庸介	東京都港区	910,062	48.37
水谷　量材	兵庫県淡路市	60,000	3.18
畠山　奨二	東京都世田谷区	18,000	0.95
山崎　哲靖	東京都台東区	17,200	0.91
BCホールディングス株式会社	大阪府大阪市中央区久太郎町３-３-９	16,400	0.87
今　　秀信	奈良県奈良市	16,200	0.86
株式会社ROBOT PAYMENT	東京都渋谷区神宮前６-19-20	16,000	0.85
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内３-３-１	14,600	0.77
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１-13-１	14,200	0.75
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅４-７-１	9,000	0.47
計	－	1,091,662	58.02

（注）発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	1,874,800

18,748

権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。

単元株式数は、100株であります。

単元未満株式

普通株式　　6,498

―

―

発行済株式総数

1,881,298

―

―

総株主の議決権

―

18,748

―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数（株）	他人名義 所有株式数（株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社ヘッドウォータース	東京都新宿区西新宿６－５-１	26	－	26	0.00
計	－	26	－	26	0.00

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	26	227,500
当期間における取得自己株式	3	－

（注）１．当期間における取得自己株式数は、譲渡制限付株式報酬制度の対象者の退職等に伴う無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 （円）	株式数(株)	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	26	－	29	－

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、いまだ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。

現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備投資資金等として有効に活用していく所存であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。

②　企業統治に関する事項

ａ　企業統治の体制の概要

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。

イ．企業統治の体制

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社業務に精通した常勤取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、監査等委員会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査等委員が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

ハ．取締役会

取締役会は、取締役９名(うち社外取締役３名)で構成されており、原則月１回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社グループの経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。

ニ．経営戦略会議

経営戦略会議は、代表取締役、常勤取締役５名、常勤監査等委員１名及び子会社の代表取締役２名で構成されており、原則週１回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の運営、会社意思の決定に対する補助機関として重要な事項を協議決定しております。

ホ．リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、代表取締役が指名する議長及び議長が指名する者で構成されており、年度計画に沿って運営されております。

ヘ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名(社外取締役)及び非常勤監査等委員２名(社外取締役)で組成し、毎月１回監査等委員会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、臨時監査等委員会を招集しております。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。なお、監査等委員監査、内部監査及び会計監査人監査各々の実効性を上げるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っております。

ト．内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査室１名により行っております。内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

ｂ　機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す)

役職名	氏名	取締役会	経営戦略会議	リスクマネジメント委員会	監査等委員会
代表取締役	篠田　庸介	◎	◎
取締役	石澤　直樹	〇	〇
取締役	原島　一隆	〇	〇
取締役	松崎　神都	〇	〇	◎
取締役	疋田　正人	〇	〇
取締役	西間木　将矢	〇	〇
社外取締役 　（監査等委員）	竹内　道忠	〇	〇	〇	◎
社外取締役 　（監査等委員）	白川　篤典	〇			〇
社外取締役 　（監査等委員）	大野　雅樹	〇			〇
	その他(５名)		〇	〇

ｃ　企業統治に関するその他の事項

・内部統制の整備状況

当社は、取締役の職務の執行が法令に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムの基本方針」の概要は次の通りです。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(ロ) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

(ハ) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程等に従い適切に保存し、管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 代表取締役は、「リスク管理規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施する。

(ロ) 法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会及び担当部署に通報し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。

ニ．取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

(ロ) 日常の職務執行に関しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する体制を整備する。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 代表取締役は、経営企画本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、リスクマネジメント委員会を設置させる。リスクマネジメント委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。

(ロ) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスクマネジメント委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

(ハ) 従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報者保護規定を制定・施行する。

へ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(イ) 当社は監査等委員の職務を補助する使用人は配置していないが、監査等委員がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとする。配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査等委員と相談し、その意見を十分考慮する。

(ロ) 使用人が監査等委員の職務を補助する期間中は、指名された使用人の指揮命令権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。また、当該従業員の評価に関しては、監査等委員の意見を聴取して行う。

ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(イ) 取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。

①　会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼす恐れのある事項

②　月次決算報告

③　内部監査の状況

④　上記以外のコンプライアンス上重要な事項

(ロ) 監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。

チ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役は、法令に基づく場合のほか、監査等委員会が求める事項を適宜、監査等委員会へ報告する。

(ロ) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を開き、コンプライアンス面や内部統制の整備状況について意思の疎通及び意見交換を行う。

(ハ) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

リ．反社会的勢力排除に向けた体制整備

反社会的勢力に関する排除規程を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断、排除する。

ヌ．ヘッドウォータースグループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、ヘッドウォータースグループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、ヘッドウォータースグループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、グループ会社において以下の取り組みを行う。

①   不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。

②   情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制を整備する。

③   親会社へ定期的に財務状況等の報告を行う。

④  親会社の内部監査室等による内部監査を実施する。

ｄ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境に応じた機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするためであります。

当社は、会社法第459条１項各号に定める事項（剰余金の配当等）については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。また取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の執行に当たって期待される役割を十分に発揮することが可能となるようにするためであります。

ｅ　取締役の選任決議要件

当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｆ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする

旨を定款に定めております。

ｇ　株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ　取締役の責任免除

当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし

期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役

(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除すること

ができる旨を定款に定めております。

i　責任限定契約の内容

当社と各社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の合計３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
篠田　庸介	14回	14回
石澤　直樹	14回	14回
原島　一隆	14回	14回
松崎　神都	14回	14回
疋田　正人	14回	14回
西間木　将矢	14回	14回

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、重要な経営指標の進捗について毎月報告を受け、必要に応じ対策を審議しております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (株)

代表取締役

篠田　庸介

1968年４月５日

1989年６月	株式会社プレステージジャパングループ入社
1993年９月	株式会社アーティック21入社
1997年９月	ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社
	(現、株式会社スマートビジョン)設立、代表取締役会長
1999年９月	株式会社ネットマーク(現、株式会社アイソルート)設立、代表取締役社長
1999年９月	株式会社日本サービス企画設立、取締役
2004年３月	ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社 (現、株式会社スマートビジョン)入社
2005年11月	株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)設立、代表取締役(現任)
2006年９月	株式会社スマートビジョン取締役
2022年２月	株式会社ヘッドウォータースコンサルティング取締役
2022年２月	株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ取締役（現任）
2023年11月	株式会社トリプルアイズ取締役就任（現任）

(注)２

910,062

取締役

インテリジェント・テクノロジー事業本部本部長

石澤　直樹

1975年４月１日

1997年４月	株式会社日本ブレインウェア入社
2006年９月	株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)入社
2009年４月	当社執行役員
2015年１月	当社取締役(現任)
2017年１月	当社PJ支援本部本部長
2018年１月	当社先端技術推進本部本部長
2019年１月	当社インテリジェント・テクノロジー事業本部本部長(現任)

(注)２

2,062

取締役

管理本部

本部長

原島　一隆

1974年４月７日

2004年12年	エス・アンド・アイ株式会社入社
2007年７月	株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)入社
2015年１月	当社執行役員
2015年１月	当社管理本部本部長(現任)
2016年７月	当社取締役(現任)
2022年２月	株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ取締役（現任）
2023年６月	DATA IMPACT JOINT STOCK COMPANY取締役（現任）
2024年３月	株式会社ヘッドウォータースコンサルティング取締役（現任）

(注)２

2,062

取締役

経営企画本部

本部長

松崎　神都

1976年３月12日

1999年４月	有限会社キジマ技術入社
2001年４月	エスティケイテクノロジー株式会社入社
2004年４月	有限会社IFT入社
2005年７月	エー・エス・デー株式会社入社
2006年４月	株式会社フォーサム・アクティブ入社
2007年４月	総研マネジメント株式会社入社
2008年９月	当社入社
2015年１月	当社執行役員
2017年１月	当社クラウドソリューション部部長
2017年12月	当社取締役(現任)
2018年１月	当社ITインキュベーション事業本部本部長
2023年１月	当社経営企画本部本部長 (現任)

(注)２

4,050

取締役

投資戦略本部本部長

疋田　正人

1978年１月17日

1998年４月	株式会社エスコム(現、株式会社日立ソリューションズ・クリエイト)　入社
2006年１月	当社入社
2006年７月	当社取締役
2008年11月	株式会社東忠ヘッドウォータース　代表取締役社長
2016年４月	株式会社ニチリウ永瀬（現、株式会社welzo）取締役
2019年３月	当社取締役退任　新規事業推進室所属
2021年１月	当社　新規事業推進室室長
2021年３月	当社取締役(現任)
2022年２月	株式会社ヘッドウォータースコンサルティング取締役（現任）
2023年１月	当社アライアンス推進室室長
2024年１月	当社投資戦略本部本部長（現任）

(注)２

50

取締役

ITインキュベーション事業本部本部長

西間木　将矢

1987年３月15日

2009年４月	当社入社
2016年８月	当社ITインキュベーション事業部　SI2部　部長
2019年１月	当社ITインキュベーション事業本部　Venturesグループ　グループ長
2022年１月	当社インテリジェント・テクノロジー事業本部本部長
2022年３月	当社取締役（現任）
2023年１月	当社ITインキュベーション事業本部本部長（現任）
2023年６月	DATA IMPACT JOINT STOCK COMPANY取締役（現任）

(注)２

50

取締役

（監査等委員）

竹内　道忠

1959年２月20日

1982年４月	国際倉庫株式会社 (現、コクサイエアロマリン株式会社)入社
1987年８月	Kokusai Soko America,Inc.転籍
1999年７月	コクサイエアロマリン株式会社帰任
2017年６月	コクサイエアロマリン株式会社退社
2019年４月	当社監査役
2021年３月	当社取締役(監査等委員)（現任）
2022年２月	株式会社ヘッドウォータースコンサルティング監査役（現任）
2022年２月	株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ監査役（現任）

(注)３

―

取締役

（監査等委員)

白川　篤典

1967年７月29日

1990年４月	国際証券株式会社 (現、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社
1997年５月	日本アジア投資株式会社入社
2003年３月	株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション入社
2003年８月	株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション入社、取締役経営企画室長
2010年８月	同社代表取締役社長(現任)
2012年６月	As-meエステール株式会社 (現、エステールホールディングス株式会社)取締役(現任)
2015年６月	当社取締役
2021年３月	当社取締役(監査等委員)（現任）

(注)３

―

取締役

（監査等委員）

大野　雅樹

1966年11月７日

1997年４月	弁護士登録
1997年４月	長野国助法律事務所入所
2002年１月	菅谷・大野法律事務所パートナー
2003年１月	徳田綜合法律事務所パートナー
2005年４月	同社永田町新綜合法律事務所に名称変更
2012年12月	四谷タウン総合法律事務所代表(現任)
2017年12月	当社監査役
2021年３月	当社取締役(監査等委員)（現任）

(注)３

―

計

918,336

(注) １．取締役竹内道忠、白川篤典及び大野雅樹は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役には、多様な観点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、独立した立場からの監査が実行されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

なお、当社において、社外取締役を選任するに当たり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

社外取締役の竹内道忠氏は、前職にて取締役管理本部長として経営管理に関する知見を有していることから、社外取締役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、資本関係のその他の利害関係はありません。

社外取締役の大野雅樹氏は、弁護士として法律に関する高度で専門的な知識と経験を有していることから、社外取締役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、資本関係のその他の利害関係はありません。

社外取締役の白川篤典氏は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの株式上場時の経営企画室長として株式上場に関する豊富な知識に基づき、当社の内部管理体制等に対し、客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、取引関係（当社売上高の0.2％）がありますが、取締役会において適切な手続きを経ております。

その他、各社外取締役は取締役会出席や代表取締役面談を通して、専門分野からの知見を活かした意見具申等を行っており、特に企業の経営姿勢や健全性の基準について客観的な視点から指摘を行っております。 (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

当社の監査等委員会は３名で構成されており、全員が社外取締役（うち常勤の監査等委員である取締役が１名）となっております。

各監査等委員は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、監査を実施しております。

取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議等にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。また、原則として、月１回監査等委員会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

当事業年度において監査等委員会を15回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。また、取締役会を14回開催し、監査等委員全員の出席率は100％でした。

氏名	監査等委員会
開催回数	出席回数
竹内　道忠(常勤監査等委員)	15回	15回
大野　雅樹(非常勤監査等委員)	15回	15回
白川　篤典(非常勤監査等委員)	15回	14回

②　内部監査の状況

当社は、専任の内部監査室１名が当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役及び会計監査人と緊密に連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については、代表取締役のみならず、監査役に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。内部監査室は監査等委員及び監査法人と連携し、三様監査の実施もしております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

爽監査法人

b　継続監査期間

２年間

c　業務を執行した公認会計士

登 三樹夫、熊谷 輝美

d　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名

e　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

f　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

g　監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

前々事業年度　　　　　　　　　　有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　爽監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

(1) 異動に関する会計公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

爽監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2) 異動の年月

2022年３月29日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年３月30日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った経緯及び理由

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年３月29日に予定されている第17期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

監査等委員会が爽監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適していること、また、同監査法人を起用することにより新たな視点での監査が期待できることに加え、専門性・独立性・品質管理体制等の観点から監査が適正に行われると評したことから、適任と判断したためであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の見解

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	21,000	―	21,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	21,000	―	21,000	―

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。

e　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項及び第３項の同意の判断を行っています。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬で構成されております。固定報酬は、定時株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、社内規程である「取締役報酬規程」に照らし合わせ、当社の業績及び本人の役割等を総合的に評価の上、取締役会決議で個人別の支給額を決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、監査等委員会の決議により決定しております。

②　取締役の個人別の報酬等に係る委任に関する事項

本事業年度においては、取締役会において、代表取締役篠田庸介が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容の決定について委任する旨の決議をしております。その委任される権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額としております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。代表取締役によって当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役が取締役の個人別の報酬額を決定するにあたっては、社外取締役を含む全ての取締役の意見を踏まえたうえで手続きを経ることとなっております。

③　当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針に従った決定方法を取っていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

④　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年３月29日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内として決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であります。

また、2023年３月29日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬として、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額50,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,000株以内（当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）として決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は６名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年３月29日開催の定時株主総会において年額40,000千円以内として決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

⑤　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、社外取締役が出席する取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあります。2023年３月29日開催の取締役会において、代表取締役に一任する決議を行っております。

⑥　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬	業績連動報酬等	株式報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く）	74,380	72,600	－	1,780	6
監査等委員（社外取締役を除く）	－	－	－	－	－
社外役員	10,800	10,800	－	－	3

（注）１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与額は含んでおりません。

２．株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しております。

⑦　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。  (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について爽監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								818,610	897,899
		売掛金及び契約資産								※１ 265,526	※１ 292,365
		仕掛品								10,278	16,493
		前払費用								8,617	16,840
		その他								70	2,897
		流動資産合計								1,103,103	1,226,496
	固定資産
		有形固定資産
			建物							16,015	16,015
			工具、器具及び備品							27,689	40,975
			減価償却累計額							△17,357	△26,473
			有形固定資産合計							26,347	30,517
		無形固定資産
			ソフトウエア							16,881	13,710
			無形固定資産合計							16,881	13,710
		投資その他の資産
			差入保証金							19,434	18,882
			長期前払費用							379	3
			繰延税金資産							3,095	4,628
			投資その他の資産合計							22,909	23,515
		固定資産合計								66,138	67,742
	資産合計									1,169,242	1,294,238

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								154,209	144,705
		未払金								19,221	16,852
		未払費用								48,866	74,775
		未払消費税等								20,893	46,975
		未払法人税等								25,304	22,531
		契約負債								9,141	4,141
		預り金								16,162	22,247
		受注損失引当金								─	129
		流動負債合計								293,799	332,358
	固定負債
		繰延税金負債								─	220
		固定負債合計								─	220
	負債合計									293,799	332,579
純資産の部
	株主資本
		資本金								362,641	369,023
		資本剰余金								352,641	359,023
		利益剰余金								160,160	230,844
		自己株式								─	△227
		株主資本合計								875,442	958,663
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								─	△221
		その他の包括利益累計額合計								─	△221
	非支配株主持分									─	3,216
	純資産合計									875,442	961,659
負債純資産合計										1,169,242	1,294,238

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)	当連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)
売上高										※１ 1,574,596	※１ 2,315,088
売上原価										※３ 929,060	※３ 1,459,999
売上総利益										645,535	855,088
販売費及び一般管理費										※２,※３ 535,515	※２,※３ 760,227
営業利益										110,019	94,861
営業外収益
	受取利息									7	8
	為替差益									─	479
	助成金収入									─	1,260
	補助金収入									4,500	573
	消費税等簡易課税差額収入									1,395	─
	その他									1	1,118
	営業外収益合計									5,903	3,439
営業外費用
	本社移転費用									8,907	─
	為替差損									98	─
	その他									─	0
	営業外費用合計									9,006	0
経常利益										106,916	98,300
税金等調整前当期純利益										106,916	98,300
法人税、住民税及び事業税										28,584	28,384
法人税等調整額										3,188	△1,312
法人税等合計										31,773	27,071
当期純利益										75,143	71,229
非支配株主に帰属する当期純利益										─	545
親会社株主に帰属する当期純利益										75,143	70,683

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)	当連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)
当期純利益										75,143	71,229
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									─	△294
	その他の包括利益合計									※ ─	※ △294
包括利益										75,143	70,934
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									75,143	70,462
	非支配株主に係る包括利益									─	471

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	362,641	352,641	85,017	─	800,299	─	─	─	800,299
当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する当期純利益			75,143		75,143				75,143
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	─	─	75,143	─	75,143	─	─	─	75,143
当期末残高	362,641	352,641	160,160	─	875,442	─	─	─	875,442

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	362,641	352,641	160,160	─	875,442	─	─	─	875,442
当期変動額
新株の発行	6,382	6,382			12,765				12,765
親会社株主に帰属する当期純利益			70,683		70,683				70,683
自己株式の取得				△227	△227				△227
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△221	△221	3,216	2,995
当期変動額合計	6,382	6,382	70,683	△227	83,221	△221	△221	3,216	86,216
当期末残高	369,023	359,023	230,844	△227	958,663	△221	△221	3,216	961,659

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)	当連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									106,916	98,300
	減価償却費									11,406	15,173
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									△4,651	129
	受取利息									△7	△8
	売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）									△130,287	△26,839
	棚卸資産の増減額（△は増加）									5,298	△6,214
	仕入債務の増減額（△は減少）									76,898	△9,504
	契約負債の増減額（△は減少）									7,162	△4,999
	未払金の増減額（△は減少）									3,771	△2,319
	未払費用の増減額（△は減少）									9,769	25,909
	未払消費税等の増減額（△は減少）									6,075	25,835
	補助金収入									△4,500	△573
	助成金収入									─	△1,260
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									3,156	△684
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									4,347	6,089
	その他									921	2,267
	小計									96,280	121,300
	利息の受取額									7	8
	補助金の受取額									4,500	573
	助成金の受取額									─	1,260
	法人税等の支払額									△16,519	△35,481
	営業活動によるキャッシュ・フロー									84,268	87,661
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△27,208	△15,731
	無形固定資産の取得による支出									△13,649	△490
	敷金及び保証金の回収による収入									9,648	─
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△31,209	△16,221
財務活動によるキャッシュ・フロー
	株式の発行による収入									─	5,626
	自己株式の取得による支出									─	△227
	非支配株主からの払込みによる収入									─	2,744
	財務活動によるキャッシュ・フロー									─	8,143
現金及び現金同等物に係る換算差額										─	△294
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										53,058	79,288
現金及び現金同等物の期首残高										765,552	818,610
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 818,610	※１ 897,899

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　3社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載の通りであります。

当連結会計年度において、DATA IMPACT JOINT STOCK COMPANYを新たに設立したため同社を連結の範囲に含めております。

1. 持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

②　仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物　　　　　　　　15～24年

工具、器具及び備品　３～10年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①   貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度は各取引において回収可能性の検討をした結果、該当する取引がないため貸倒引当金を計上しておりません。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は以下の通りです。

①   AIインテグレーションサービス及びDXサービス

主にソフトウエア開発を行っており、ごく短期間の履行義務につきましては、完全に履行義務を充足した時点で収益認識を行っております。これら以外につきましては、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益認識を行っております。

②   OPSサービス及びプロダクトサービス

主に、保守運用、サービスの提供を行っており、当該サービスの提供を通じて一定の期間にわたり収益認識を行っております。

(5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した会計上の見積りによる金額のうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下の通りです。

（繰延税金資産）

１.当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	3,095	4,628

２.会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

(1)当連結会計度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは、将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、取締役会により承認された翌連結会計年度の予算を基礎とした見積りによっております。

(2)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

課税所得の見積りの基礎となる翌連結会計年度の予算における主要な仮定は、AIインテグレーションサービス及びDX（デジタルトランスフォーメーション）サービス等の売上高及び利益の予測、特に、それらの構成要素である受注見込金額及び粗利率等の予測であります。

各サービスの売上高は、過年度の受注実績や翌期以降の見込顧客に対する営業の進捗度等を考慮した見積りによっております。また、利益の予測は、当連結会計年度の水準をベースに翌期以降の各サービス区分別の目標利益率を考慮した見積りによっております。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上高及び利益は、見積りの不確実性が高く、課税所得に見積りが変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与えるリスクがあります。これにより、繰延税金資産の取り崩しが発生する可能性があります。 

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に掲記しておりました「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、「その他の流動負債の増減額」に表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました「預り金の増減額（△は減少）」4,347千円は、「その他の流動負債の増減額（△は減少）」4,347千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、次の通りであります。

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
売掛金	256,648	千円	290,616	千円
契約資産	8,878		1,749

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次の通りであります。

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
当座貸越極度額の総額	50,000	千円	50,000	千円
借入実行残高	―		―
差引額	50,000		50,000

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
役員報酬	91,940	千円	103,560	千円
給料手当	185,420		295,903
支払手数料	50,023		76,884

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
	14,731	千円	13,524	千円

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 　　至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額	―千円	△294千円
組替調整額	―	―
税効果調整前	―	△294
税効果額	―	―
為替換算調整勘定	―	△294
その他の包括利益合計	―	△294

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	936,200	－	－	936,200

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 #### ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	936,200	945,098	－	1,881,298

（注）１．普通株式の株式数の増加449株は、2023年５月12日付けで譲渡制限付株式を発行したことによるものであります。

２．普通株式の株式数の増加936,649株は、2023年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

３．普通株式の株式数の増加8,000株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	－	26	－	26

（注）普通株式の自己株式の増加26株は、単元未満株式の買取りによるものであります。 #### ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 #### ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
現金及び預金	818,610	千円	897,899	千円
現金及び現金同等物	818,610	千円	897,899	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針

当社グループは事業運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。なお、当社グループは、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

外貨建の債権債務は、為替変動リスクに晒されております。

差入保証金は、主に本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヵ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、与信管理規程に沿って与信管理を行い、リスク低減を図っております。

②   市場リスク(為替変動のリスク)の管理

外貨建の債権債務に係る為替変動リスクについては、為替相場の状況及び市場金利の状況を継続的に把握しております。

③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち、金額上位３社が全体の35.0％を占めております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度(2022年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
差入保証金	19,434	19,170	△264
資産計	19,434	19,170	△264

(※)「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払消費税等」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2023年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
差入保証金	18,882	18,189	△693
資産計	18,882	18,189	△693

(※)「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払消費税等」及び「未払法人税等」につ

いては、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	818,610	―	―	―
売掛金	256,648	―	―	―
差入保証金	―	―	19,434	―
合計	1,075,258	―	19,434	―

当連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	897,899	－	－	－
売掛金	290,616	－	－	－
差入保証金	127	－	18,755	－
合計	1,188,643	－	18,755	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年12月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	―	19,170	―	19,170
資産計	―	19,170	―	19,170

当連結会計年度(2023年12月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	－	18,189	－	18,189
資産計	－	18,189	－	18,189

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

この時価は、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に基づいた割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション	第５回 ストック・オプション
決議年月日	2016年７月15日	2016年７月15日	2017年12月１日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名 当社従業員１名	当社取締役１名 当社監査役１名	当社従業員５名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　　72,000株	普通株式　　170,000株	普通株式　　8,800株
付与日	2016年７月29日	2016年７月29日	2017年12月14日
権利確定条件	（注）２	（注）２	（注）２
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2018年７月16日～2026年７月15日	2016年７月30日～2056年７月15日	2019年12月15日～2027年11月30日

（注）１. 株式数に換算して記載しております。なお、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株、2023年7月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役、又は従業員等の地位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2020年６月16日に１株を200株とする株式分割、及び2023年７月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション	第５回 ストック・オプション
権利確定前(株)	－	－	－
前事業年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後(株)	－	－	－
前事業年度末	50,000	165,200	8,800
権利確定	－	－	－
権利行使	6,000	－	2,000
失効	－	－	－
未行使残	44,000	165,200	6,800

②  単価情報

	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション	第５回 ストック・オプション
権利行使価格(円)	625	625	938
行使時平均株価(円)	9,526	－	10,900
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法

ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は非上場企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積り方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①   当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　 1,575,755千円

②   当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

73,331千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年12月31日)			当連結会計年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	2,491	千円		2,397	千円
差入保証金	173			381
投資有価証券評価損	9,195			9,195
未払事業所税	359			393
譲渡制限付株式	－			879
連結会計間内部利益消去	－			1,309
その他	130			258
繰延税金資産小計	12,349			14,814
評価性引当額	△9,254			△10,185
繰延税金資産合計	3,095			4,628

繰延税金負債
未払事業税	－			220
繰延税金負債合計	－			220
繰延税金資産の純額	3,095			4,408

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2022年12月31日)			当連結会計年度 (2023年12月31日)
法定実効税率	－	％		30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	－			1.6
住民税均等割	－			0.8
評価性引当額の増減額	－			△2.1
連結調整項目	－			1.3
人材確保等促進税制の税額控除	－			△4.1
その他	－			△0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－			27.5

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

当該資産除去債務の概要

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当該連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2022年１月１日  至  2022年12月31日)

	(単位：千円)
	外部顧客への売上高
AIインテグレーションサービス	506,359
DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス	767,135
プロダクトサービス	115,947
OPSサービス	185,153
顧客との契約から生じる収益	1,574,596
外部顧客への売上高	1,574,596

当連結会計年度(自　2023年１月１日  至  2023年12月31日)

	(単位：千円)
	外部顧客への売上高
AIインテグレーションサービス	950,620
DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス	1,066,178
プロダクトサービス	108,707
OPSサービス	189,581
顧客との契約から生じる収益	2,315,088
外部顧客への売上高	2,315,088

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報については、「注記事項(連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項)　４　会計方針に関する事項　(4)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)  契約資産及び契約負債の残高等

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	106,379	256,648
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	256,648	290,616
契約資産(期首残高)	28,860	8,878
契約資産（期末残高）	8,878	1,749
契約負債(期首残高)	1,978	9,141
契約負債(期末残高)	9,141	4,141

契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる未請求の対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。契約負債は、顧客との契約について契約条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、1,978千円であります。

また、前連結会計年度において、契約資産が19,982千円減少した主な理由は、顧客との契約から生じた債権への振替による減少が、新規契約による増加を上回ったことによるものであります。また、前連結会計年度において、契約負債が7,162千円増加した主な理由は、前受金の受け取りによる増加が、収益認識による減少を上回ったことによるものであります。

過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、前連結会計年度に認識した収益の額はありません。

当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、9,141千円であります。

また、当連結会計年度において、契約資産が7,129千円減少した主な理由は、顧客との契約から生じた債権への振替による減少が、新規契約による増加を上回ったことによるものであります。また、当連結会計年度において、契約負債が4,999千円減少した主な理由は、前受金の受け取りによる増加が、収益認識による減少を上回ったことによるものであります。

過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

 0105110_honbun_8153200103601.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

	(単位：千円)
	外部顧客への売上高
AIインテグレーションサービス	506,359
DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス	767,135
プロダクトサービス	115,947
OPSサービス	185,153
合計	1,574,596

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2023年１月１日  至  2023年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

	(単位：千円)
	外部顧客への売上高
AIインテグレーションサービス	950,620
DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス	1,066,178
プロダクトサービス	108,707
OPSサービス	189,581
合計	2,315,088

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社JALインフォテック	395,918	AIソリューション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
１株当たり純資産額	467.55	円	509.47	円
１株当たり当期純利益	40.13	円	37.70	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	37.26	円	33.98	円

（注）１.2023年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２.１株当たり当期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)	当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	75,143	70,683
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	75,143	70,683
普通株式の期中平均株式数(株)	1,872,400	1,874,892
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	144,533	205,316
(うち新株予約権(株))	(144,533)	(205,316)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

３.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前連結会計年度末 (2022年12月31日)	当連結会計年度末 (2023年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	875,442	961,659
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	3,216
(うち非支配株主持分(千円))	－	(3,216)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	875,442	958,442
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	1,872,400	1,881,272

該当事項はありません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	603,662	1,158,212	1,786,500	2,315,088
税金等調整前四半期（当期） 純利益	(千円)	61,841	47,857	85,581	98,300
親会社株主に帰属する四半期 （当期）純利益	(千円)	40,380	30,166	53,801	70,683
１株当たり四半期（当期）純利益	(円)	21.57	16.11	28.71	37.70

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益  又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	21.57	△5.45	12.60	8.99

（注）2023年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								757,530	805,522
		売掛金及び契約資産								※１ 264,303	※１ 262,958
		仕掛品								9,629	19,538
		前払費用								8,606	15,028
		立替金								※１ 108	※１ 437
		その他								※１ 504	※１ 509
		流動資産合計								1,040,683	1,103,993
	固定資産
		有形固定資産
			建物							16,015	16,015
			工具、器具及び備品							25,449	31,534
			減価償却累計額							△16,673	△22,605
			有形固定資産合計							24,791	24,944
		無形固定資産
			ソフトウエア							16,881	11,982
			無形固定資産合計							16,881	11,982
		投資その他の資産
			関係会社株式							30,000	39,162
			差入保証金							19,434	18,755
			長期前払費用							379	3
			繰延税金資産							2,374	3,132
			投資その他の資産合計							52,188	61,053
		固定資産合計								93,861	97,980
	資産合計									1,134,545	1,201,974

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 161,952	※１ 152,531
		未払金								19,119	14,601
		未払費用								44,616	46,470
		未払消費税等								15,114	25,331
		未払法人税等								15,961	20,342
		預り金								14,336	15,156
		契約負債								9,099	3,244
		受注損失引当金								─	129
		流動負債合計								280,201	277,808
	負債合計									280,201	277,808
純資産の部
	株主資本
		資本金								362,641	369,023
		資本剰余金
			資本準備金							352,641	359,023
			資本剰余金合計							352,641	359,023
		利益剰余金
			その他利益剰余金							139,061	196,346
				繰越利益剰余金						139,061	196,346
			利益剰余金合計							139,061	196,346
		自己株式								─	△227
		株主資本合計								854,343	924,165
	純資産合計									854,343	924,165
負債純資産合計										1,134,545	1,201,974

 0105320_honbun_8153200103601.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)	当事業年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)
売上高										※１ 1,567,542	※１ 2,183,956
売上原価										※１ 963,253	※１ 1,503,469
売上総利益										604,289	680,487
販売費及び一般管理費										※１,※２ 522,594	※１,※２ 603,187
営業利益										81,694	77,300
営業外収益
	受取利息									7	7
	補助金収入									4,500	573
	為替差益									─	62
	助成金収入									─	1,260
	その他									0	852
	営業外収益合計									4,507	2,755
営業外費用
	地代家賃									8,907	─
	為替差損									98	─
	その他									─	0
	営業外費用合計									9,006	0
経常利益										77,196	80,056
特別利益
	固定資産売却益									※３ ─	※３ 177
	特別利益合計									─	177
税引前当期純利益										77,196	80,233
法人税、住民税及び事業税										19,242	23,708
法人税等調整額										3,909	△758
法人税等合計										23,151	22,949
当期純利益										54,044	57,284

		前事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比  (％)	金額(千円)	構成比  (％)
Ⅰ  外注加工費		713,916	74.2	1,274,210	84.2
Ⅱ  労務費		243,726	25.3	235,499	15.6
Ⅲ  経費	※	4,314	0.5	3,538	0.2
当期総製造費用		961,957	100.0	1,513,248	100.0
仕掛品期首棚卸高		15,577		9,629
合計		977,534		1,522,877
仕掛品期末棚卸高		9,629		19,538
受注損失引当金繰入額		－		129
受注損失引当金戻入高		4,651		－
売上原価		963,253		1,503,469

(注)　※　主な内訳は、次の通りであります。

項目	前事業年度(千円) (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)	当事業年度(千円) (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
地代家賃	3,216	2,153
旅費交通費	991	1,384

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価計算による個別原価計算であります。 

 0105330_honbun_8153200103601.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	362,641	352,641	352,641	85,017	85,017	─	800,299	800,299
当期変動額
当期純利益				54,044	54,044		54,044	54,044
自己株式の取得							─	─
新株の発行							─	─
当期変動額合計	─	─	─	54,044	54,044	─	54,044	54,044
当期末残高	362,641	352,641	352,641	139,061	139,061	─	854,343	854,343

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	362,641	352,641	352,641	139,061	139,061	─	854,343	854,343
当期変動額
当期純利益				57,284	57,284		57,284	57,284
自己株式の取得						△227	△227	△227
新株の発行	6,382	6,382	6,382				12,765	12,765
当期変動額合計	6,382	6,382	6,382	57,284	57,284	△227	69,821	69,821
当期末残高	369,023	359,023	359,023	196,346	196,346	△227	924,165	924,165

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物　　　　　　　　　　　　　15～24年

工具、器具及び備品　　　　　  ３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度は各取引において回収可能性の検討をした結果、該当する取引がないため貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は以下の通りです。

①　AIインテグレーションサービス及びDXサービス

主にソフトウエア開発を行っており、ごく短期間の履行義務につきましては、完全に履行義務を充足した時点で収益認識を行っております。これら以外につきましては、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益認識を行っております。

②　OPSサービス及びプロダクトサービス

主に、保守運用、サービスの提供を行っており、当該サービスの提供を通じて一定の期間にわたり収益認識を行っております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した会計上の見積りによる金額のうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下の通りです。

（繰延税金資産）

１.当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	2,374	3,132

２.会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、取締役会により承認された翌期事業年度の予算を基礎とした見積りによっております。

(2)当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

課税所得の見積りの基礎となる翌事業年度の予算における主要な仮定は、AIインテグレーションサービス及びDX（デジタルトランスフォーメーション）サービス等の売上高及び利益の予測、特に、それらの構成要素である受注見込金額及び粗利率等の予測であります。

各サービスの売上高は、過年度の受注実績や翌期以降の見込顧客に対する営業の進捗度等を考慮した見積りによっております。また、利益の予測は、当事業年度の水準をベースに翌期以降の各サービス区分別の目標利益率を考慮した見積りによっております。

(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上高及び利益は、見積りの不確実性が高く、課税所得に見積りが変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与えるリスクがあります。これにより、繰延税金資産の取り崩しが発生する可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次の通りであります。

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
売掛金	3,224	千円	1,323	千円
立替金	108		437
未収入金	434		462
買掛金	14,687		46,356

２　当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次の通りであります。

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
当座貸越契約の残額	50,000	千円	50,000	千円
借入実行残高	－		－
差引額	50,000		50,000

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引

	前事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
売上高	12,143	千円	33,618	千円
外注加工費	97,198		440,791
販売費及び一般管理費	3,095		39,058

			(単位：千円)
	前事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
役員報酬	76,260		83,400
給料手当	179,163		218,444
業務委託料	52,111		55,827
減価償却費	10,722		11,513
支払手数料	49,074		65,653
おおよその割合
販売費	8.2％		2.0％
一般管理費	91.8％		98.0％

	前事業年度 (自　2022年１月１日   至　2022年12月31日)		当事業年度 (自　2023年１月１日   至　2023年12月31日)
ソフトウェア	－	千円	177	千円

###### (有価証券関係)

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式　30,000千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式　39,162千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因の内訳

	前事業年度 (2022年12月31日)			当事業年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	1,770	千円		2,210	千円
差入保証金	173			381
投資有価証券評価損	9,195			9,195
未払事業所税	359			393
譲渡制限付株式	－			685
その他	130			258
繰延税金資産小計	11,628			13,124
評価性引当額	△9,254			△9,991
繰延税金資産合計	2,374			3,132

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2022年12月31日)			当事業年度 (2023年12月31日)
法定実効税率	－	％		30.6	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	－			1.9
住民税均等割	－			0.7
評価性引当額の増減額	－			0.9
人材確保等促進税制の税額控除	－			△5.0
その他	－			△0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－			28.6

（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物	15,161	－	－	1,024	14,136	1,878
工具、器具及び備品	9,630	8,481	－	7,303	10,808	20,726
有形固定資産計	24,791	8,481	－	8,328	24,944	22,605
無形固定資産	ソフトウエア	16,881	490	2,204	3,185	11,982	－
無形固定資産計	16,881	490	2,204	3,185	11,982	－

(注)１. 当期増加額のうち主なものは次の通りであります。

工具、器具及び備品	パソコン等	8,481	千円
ソフトウエア	販売管理システム	490	千円

２．当期減少額のうち主なものは次の通りであります。

ソフトウエア	販売管理システム子会社譲渡	2,204	千円

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
受注損失引当金	－	129	－	129

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_8153200103601.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載ＵＲＬ https://www.headwaters.co.jp/
株主に対する特典	なし

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第18期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2023年３月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年３月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第19期第１四半期(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)　2023年５月15日関東財務局長に提出。

事業年度　第19期第２四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第19期第３四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2023年３月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。