HDC LABS Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 2, 2021

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 에이치디씨아이콘트롤스(주) 증권발행실적보고서

(합 병)
&cr
금융감독원장 귀하	2021년 12월 2일
	&cr
회 사 명 :&cr	에이치디씨아이콘트롤스 주식회사&cr
대 표 이 사 :&cr	김성은
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 정자일로213번길 5
	(전 화) 031-785-1700
	(홈페이지) http://www.icontrols.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영혁신실장 (성 명) 김희방
	(전 화) 031-785-1846
&cr

&cr

Ⅰ. 일정

구 분		에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 (합병회사)	에이치디씨아이서비스 주식회사 (피합병회사)
이사회결의일		2021년 06월 04일	2021년 06월 04일
합병계약체결일		2021년 06월 04일	2021년 06월 04일
우회상장예비심사신청서 제출		2021년 06월 04일	-
우회상장예비심사 승인		2021년 08월 05일	-
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2021년 08월 17일	2021년 08월 17일
주주확정기준일		2021년 09월 01일	2021년 09월 01일
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	2021년 09월 02일
종료일	-	2021년 09월 08일
주주총회 소집 통지 및 공고일		2021년 10월 08일	2021년 10월 08일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 10월 11일	2021년 10월 11일
종료일	2021년 10월 25일	2021년 10월 25일
합병계약승인을 위한 주주총회일		2021년 10월 26일	2021년 10월 26일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2021년 10월 26일	2021년 10월 26일
종료일	2021년 11월 15일	2021년 11월 15일
구주권 제출기간	시작일	-	2021년 10월 26일
종료일	-	2021년 11월 30일
채권자 이의제출기간	시작일	2021년 10월 26일	2021년 10월 26일
종료일	2021년 11월 30일	2021년 11월 30일
합병기일		2021년 12월 01일	2021년 12월 01일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2021년 12월 02일	2021년 12월 02일
합병종료보고 공고일		2021년 12월 02일	-
합병등기 예정일(해산등기 예정일)		2021년 12월 02일	2021년 12월 02일
신주상장 예정일		2021년 12월 20일	-

주1) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2021년 12월 02일 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 이사회 결의와&cr 공고 절차로 갈음하였습니다.&cr주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일: 2021년 12월 02일)	(단위: 주, %)

구분	주식의&cr종류	합병 전				합병 후
에이치디씨아이콘트롤스(주)		에이치디씨아이서비스(주)
---	---	---	---	---	---	---	---
주식 수	지분율	주식 수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
HDC(주)	보통주	4,764,600	28.95%	7,997,000	56.56%	10,136,051	39.05%
정몽규	보통주	4,755,400	28.89%	-	-	4,755,400	18.32%
엠엔큐투자파트너스(유)	보통주	-	-	1,500,000	10.61%	1,007,524	3.88%
여의도순복음교회	보통주	-	-	2,750,000	19.45%	1,847,129	7.12%
합계		9,520,000	57.84%	12,247,000	86.61%	17,746,104	68.37%

주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 9,497,601주입니다.&cr주2) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.&cr주3) 합병회사인 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 에이치디씨랩스(주)로 사명을 변경할 예정입니다.

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 에이치디씨아이콘트롤스(주) 및 에이치디씨아이서비스(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.&cr

구분	에이치디씨아이콘트롤스 주식회사	에이치디씨아이서비스 주식회사
주식의 매수가격&cr(협의를 위한 회사의 제시가격)	12,518원	8,703원

가. 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 보통주&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	12,518원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 06월 03일)&cr

구분	금액 (원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	11,833	2021년 04월 04일 ~ 2021년 06월 03일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	12,492	2021년 05월 04일 ~ 2021년 06월 03일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	13,229	2021년 05월 28일 ~ 2021년 06월 03일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	12,518	-

&cr

(2) 산출내역(휴장일 제외)&cr

일 자	종 가 (원)	거 래 량 (주)	종가 x 거래량
2021-04-05	10,100	24,356	245,995,600
2021-04-06	10,200	70,351	717,580,200
2021-04-07	10,200	30,474	310,834,800
2021-04-08	10,300	72,021	741,816,300
2021-04-09	10,650	291,809	3,107,765,850
2021-04-12	10,400	82,248	855,379,200
2021-04-13	10,650	117,198	1,248,158,700
2021-04-14	10,500	137,122	1,439,781,000
2021-04-15	10,500	53,237	558,988,500
2021-04-16	10,550	70,971	748,744,050
2021-04-19	10,850	132,119	1,433,491,150
2021-04-20	10,850	102,092	1,107,698,200
2021-04-21	10,700	115,912	1,240,258,400
2021-04-22	10,850	76,577	830,860,450
2021-04-23	10,900	64,664	704,837,600
2021-04-26	11,050	69,499	767,963,950
2021-04-27	10,950	37,071	405,927,450
2021-04-28	10,750	133,654	1,436,780,500
2021-04-29	10,750	91,109	979,421,750
2021-04-30	10,700	60,033	642,353,100
2021-05-03	10,800	49,734	537,127,200
2021-05-04	10,600	58,541	620,534,600
2021-05-06	10,850	38,012	412,430,200
2021-05-07	11,000	85,368	939,048,000
2021-05-10	11,950	474,417	5,669,283,150
2021-05-11	12,150	294,540	3,578,661,000
2021-05-12	12,200	369,823	4,511,840,600
2021-05-13	12,100	146,948	1,778,070,800
2021-05-14	12,400	122,057	1,513,506,800
2021-05-17	12,400	100,113	1,241,401,200
2021-05-18	12,350	76,947	950,295,450
2021-05-20	12,600	94,168	1,186,516,800
2021-05-21	12,850	132,437	1,701,815,450
2021-05-24	12,550	107,795	1,352,827,250
2021-05-25	12,650	88,703	1,122,092,950
2021-05-26	12,500	57,660	720,750,000
2021-05-27	12,700	71,428	907,135,600
2021-05-28	12,900	72,118	930,322,200
2021-05-31	13,300	551,051	7,328,978,300
2021-06-01	13,450	124,500	1,674,525,000
2021-06-02	13,050	204,905	2,674,010,250
2021-06-03	13,150	84,015	1,104,797,250
2개월 가중평균종가(원)			11,833
1개월 가중평균종가(원)			12,492
1주일 가중평균종가(원)			13,229

주) 원단위 미만 반올림&cr&cr 나. 에이치디씨아이서비스(주)의 보통주&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	8,703원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr비상장법인인 에이치디씨아이서비스㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr

- 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 8,703원&cr

A. 자산가치 : 5,333원&cr

B. 수익가치 : 10,950원&cr

- 상대가치 : 해당사항 없음

- 에이치디씨아이서비스(주) 합병가액 : 8,703원&cr

(단위 : 원)

구 분	금액
가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]	8,703
A. 자산가치	5,333
B. 수익가치	10,950
나. 상대가치	해당사항 없음
다. 합병가액	8,703

자료 : 삼정회계법인 Analysis

&cr&cr 2. 주식매수청구내역&cr

가. 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사&cr

청구자	청구일	청구주식수
170명	2021.10.26 ~ 2021.11.15	640,364주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 1명(주식수 총 83주) 포함

나. 에이치디씨아이서비스 주식회사&cr

청구자	청구일	청구주식수
-	2021.10.26 ~ 2021.11.15	-

&cr 3. 주식매수일자&cr

에이치디씨아이콘트롤스 주식회사는 주식매수청구권 행사 주식 총 640,364주 중 640,281주에 대한 매수대금 지급을 2021년 11월 29일에 완료하였으며, 가격조정을 신청한 83주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

&cr 4. 주식매수 소요자금 원천&cr &cr 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사는 자체 보유자금을 사용하였습니다.&cr &cr 5. 매수주식의 처리방침&cr &cr에이치디씨아이콘트롤스 주식회사가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다. &cr&cr가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.&cr&cr나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr&cr다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.&cr

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2021년 10월 26일
채권자 이의제출 기간		2021년 10월 26일 ~ 2021년 11월 30일
공고매체	에이치디씨아이콘트롤스(주)	회사 홈페이지&cr(http://www.icontrols.co.kr)
에이치디씨아이서비스(주)	회사 홈페이지&cr(http://www.hdc-iservice.com)
채권자 이의제출 장소	에이치디씨아이콘트롤스(주)	경기도 성남시 분당구 정자일로213번길 5
에이치디씨아이서비스(주)	서울시 강남구 영동대로106길 5

&cr라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.&cr&cr마. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 합병기일 현재 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주배정 내용&cr합병신주 배정 기준일 2021년 11월 30일 현재 에이치디씨아이서비스(주)의 주주명부에 등재된 주주에게 에이치디씨아이서비스(주) 보통주식 1주당 0.6716833의 비율로 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 액면금 500원인 보통주식을 배정합니다.&cr&cr 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr에이치디씨아이서비스(주)의 주주들에게 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권 추가상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 단주는 에이치디씨아이콘트롤스(주)가 자기주식으로 취득할 예정입니다.&cr&cr 다. 자기주식에 대한 신주 배정&cr에이치디씨아이콘트롤스(주)는 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하고 있는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되, 에이치디씨아이서비스(주)의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 에이치디씨아이서비스(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr&cr 라. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr에이치디씨아이콘트롤스 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

&cr에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 보통주 주식 추가상장일: &cr2021년 12월 20일 (예정)&cr&cr 마. 신주의 이익배당기산일&cr합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표]
(단위: 백만원)

구분	에이치디씨아이콘트롤스 주식회사&cr(①)	에이치디씨아이서비스 주식회사&cr(②)	단순합계 (③=①+②)	조정 (④)	조정 후 (⑤=③+④)
자산총계	211,817	131,972	343,789	49,251	393,040
유동자산	188,606	103,720	292,326	(69)	292,257
비유동자산	23,210	28,252	51,462	49,320	100,782
부채총계	49,860	56,398	106,258	(69)	106,189
유동부채	49,092	51,736	100,828	(69)	100,759
비유동부채	768	4,663	5,431	-	5,431
자본총계	161,956	75,573	237,529	49,320	286,849
자본금	8,230	7,070	15,300	(2,321)	12,979
자본잉여금	79,319	1,310	80,629	118,835	199,464
자본조정	(10,098)	-	(10,098)	-	(10,098)
기타포괄손익누계액	178	1,041	1,219	(1,041)	178
이익잉여금	84,328	66,152	150,480	(66,152)	84,328

주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준&cr주2) 합병 이사회결의일 시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2021년 3월말 재무상태표를 기준으로 우회상장 대상법인(에이치디씨아이서비스 주식회사)의 회계감사인(삼일회계법인)이 확인한 유가증권시장 상장규정 제32조에 따른 거래가 완료된 직후의 추정 재무상태표입니다. 다만, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr주3) 조정사항 중 합병법인이 발행하는 이전대가와 피합병법인이 인식하고 있는 자산ㆍ부채 장부금액의 차이는 비유동자산(영업권)으로 조정하였습니다.