HDC LABS Co., Ltd. — AGM Information 2021

Oct 8, 2021

주주총회소집공고 2.9 에이치디씨아이콘트롤스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 10 월 8 일
&cr
회 사 명 :	에이치디씨아이콘트롤스(주)
대 표 이 사 :	김성은
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 정자일로213번길 5
	(전 화) 031-785-1700
	(홈페이지) http://www.hdc-icontrols.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영혁신실장	(성 명) 김희방
	(전 화) 031-785-1846

&cr

주주총회 소집공고

(제23기 임시주주총회)

1. 일 시 : 2021년 10월 26일(화요일) 오전 09:00&cr&cr2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 삼평동 판교로289번길 20, 스타트업캠퍼스 컨퍼런스홀&cr&cr3. 회의의 목적사항&cr 1) 의결사항&cr - 제1호 의안 : 합병계약 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 개정의 건

&cr 4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr주주님께서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

&cr5. 주주총회 참석 시 준비물&cr 1) 직접행사 : 주주총회 참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)&cr 2) 대리행사 :&cr - 수임인 지참물 : 주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증&cr - 위임장에 기재할 사항&cr ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)&cr ② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용&cr ③ 위임인의 날인(임시주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)&cr&cr6. 기타사항&cr금번 주주총회에서는 기념품(선물)을 증정하지 않음을 양지하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
(참석률: 100%)&cr김진오	(참석률: 100%)&cr이성환
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찬 반 여 부
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1	2021.02.09	1. 2020년 재무제표 및 영업보고서 승인&cr2. 2021년 안전 및 보건에 관한 계획 승인	가결&cr가결	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
2	2021.03.09	1. 제22기 정기주주총회 소집결의 및 주주총회 안건 승인&cr2. 2020 사업연도 이익잉여금처분계산서(안) 승인	가결&cr가결	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
(참석률: 100%)&cr김세민
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찬 반 여 부
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3	2021.03.25	1. 대표이사 및 이사회의장 선임	가결	찬성	찬성
4	2021.03.31	1. 2021년 HDC현대산업개발(주)와의 상품,용역거래 승인	가결	찬성	찬성
5	2021.06.04	1. 합병계약서 체결 승인&cr2. 임시주주총회 소집&cr3. 기준일 설정	가결	찬성	찬성
6	2021.09.09	1. 부동산 펀드 투자 승인	가결	찬성	찬성

※ 김진오, 이성환 사외이사는 2021년 3월 25일 제22기 정기주주총회에서 임기만료로 사임하였고, 김세민 사외이사가 신규선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

&cr- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	3,000	24	24	-

※ 상기 주총승인금액은 이사 총 4명의 보수한도 총액입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자재,용역 매출	에이치디씨&cr현대산업개발(주)&cr(계열회사)	2021.01~2021.08	325	12.5

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
에이치디씨&cr현대산업개발(주)&cr(계열회사)	자재,용역 매출	2021.01~2021.08	789	30.3

&cr※ 상기 비율은 2020년도 연결재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성&cr&cr당사가 영위하는 사업은 포괄적으로 산업분류에 의하면 건설업에 속해 있습니다.

건설업은 계약 또는 자기계정에 의하여 각종 건설재료, 노동을 투입하여 각종 건축물을 신축 및 설치, 증축, 개축, 수리 및 보수, 해체 등을 주로 하는 산업활동으로써 임시건물, 조립식건물 또는 구축물을 용지 위에 설치하는 활동, 도급종합 건설업자 또는 자영건설업자에 의한 건물건설활동, 도급종합 또는 전문건설업자에 의한 토목공사 및 관련 구축물 설치공사, 조립식 건물의 설치공사와 기타 전문건설업자에 의한 각종 전문 건설 활동이 포함됩니다.

건설산업기본법에서 건설업의 종류는 일반건설업과 전문건설업으로 구분되는데 일반건설업은 종합적인 계획, 관리 및 조정하에 시설물을 시공하며 토목공사업, 전문공사업, 산업설비공사업, 조경공사업 등 5개 업종으로 구분됩니다. 전문건설업은 시설물의 일부 또는 전문분야에 관한 공사를 시공하는 건설업으로 실내건축공사업, 토공사업, 미장/방수공사업, 석공사업 등을 포함한 29개 업종으로 구분되어 있습니다.&cr

[스마트홈 사업]&cr &cr스마트홈은 편리한 삶, 안전한 삶, 경제적인 삶, 즐거운 삶을 시간, 장소, 기기에 제한없이 소비자에게 제공하여 생활편의의 극대화를 추구하는 미래지향적인 가정환경 구축을 목적으로 하고 있습니다.

clip_image001.jpg 스마트홈 산업의 범위

① 건설사 중심의 사업 진행

기존 홈네트워크 산업은 재화의 성격상 건설사 중심으로 사업이 진행되는 경우가 대부분입니다.

② 높은 진입 장벽

기존 홈네트워크 시장의 경우, 대부분의 메이저 건설사는 자사의 IT전문 계열사를 통해 제품을 공급받고 있으며, 일부 건설사는 특정 홈네트워크 사업자와의 오랜 유대관계로 타사업자나 신규 업체들의 시장 진입이 쉽지 않은 상황입니다.

이처럼 홈네트워크 시장은 당사를 비롯하여 어느 정도 입지를 확고히 한 사업자에게는 안정된 매출 기반이 될 수 있으나 신생 업체에게는 진입 장벽이 높습니다.&cr&cr③ 경쟁과 협력의 공존&cr최근 통신사/포털사/가전사들도 다양한 상품 및 서비스 개발을 통해 스마트홈 관련 사업을 활발히 추진하고 있으며, 건설사와 직접 제휴를 추진하는 등 주택시장에 적극적으로 진출하고 있습니다. 그러나 이러한 상품 및 서비스들은 기존 홈네트워크 사업자의 시스템을 완전히 대체할 수 있는 새로운 솔루션이라기 보다는 B2B에 기반한 사용자 선택형 B2C 상품들로서, 주택시장 내 통신사/포털사/가전사와 홈네트워크 사업자와의 관계는 경쟁 관계라기 보다는 오히려 협력의 형태에 가깝습니다. &cr

[스마트빌딩(IBS) 사업]&cr &cr지능형 빌딩을 구축하는 IBS(Intelligent Building System) 산업은 크게 정보통신 부문(통합배선, LAN), 영상음향 부문(빌딩안내, A/V), 자동제어 부문(전력 제어, 조명 제어), 통합보안 부문(CCTV, 출입통제), 시스템통합 부문(Building Energy Management System, 통합관제)으로 구분됩니다.

clip_image001_1.jpg 지능형 빌딩 시스템의 정의

&cr ① 빠른 기술발전

정보통신 기술은 지속적으로 발전하고 있습니다. 과거의 아날로그 방식은 2000년대에 디지털화 되었고 2010년 이후에는 인터넷 기반으로 진화하고 있습니다. 향후 인터넷의 빠른 진화의 속도와 소비자의 다양한 요구에 대응하기 위한 연구와 개발분야에서의 경쟁이 치열해지고 있습니다.

&cr② 세분화 및 전문화

빌딩자동화, 정보통신, 영상 및 음향, 통합보안 등 10개 이상의 상이한 운영 및 제어 방식을 갖춘 시스템들을 건물의 용도 및 특성(업무용빌딩, 주거용 건물, 컨벤션, 호텔, 병원 등)에 따라 원활히 통합 운영하기 위한 세분화되고 전문화된 인력과 기술을 갖춰야 합니다.

&cr③ 건설경기 영향을 받는 산업

IBS산업은 최초 건축물을 준공할 때 적용되는 경우가 많아 건설경기 영향을 받는 편입니다. 국내 건설경기가 안 좋을 경우 IBS산업 역시 침체기를 겪고 왔으며, 건설경기가 활성화되었을 때 IBS산업 역시 새로운 신기술 개발, 발전된 시스템 등이 많이 적용되어 왔습니다.

④ 일괄지원 능력 보유 여부가 주요 경쟁력

2010년 이후 IP 기반의 Open Protocol을 이용한 표준화 시스템을 통해 업체간 시스템이 평준화되었고, 이로 인한 업체간 경쟁이 치열해지면서 건물의 초기 설계단계에서 지원하여 제품을 SPEC-IN하고 시스템 납품, 설치, 시운전 등 착공부터 준공까지 일괄지원이 가능한 기술력과 인력의 보유여부가 주요 경쟁력이 되고 있습니다.&cr

[SOC 사업]&cr&cr당사 SOC 사업부문에서는 교통부문(도로 ITS, 철도 E&M, 항만 TOS) 및 생활 편의시설(플랜트)을 주요 사업영역으로 하고 있습니다.&cr

[SOC 개념 구분]

구분	분류
협의의 개념	사회 및 경제적 필요에 따라 정부 및 정부투자기관이 제공하는 시설 - 교통시설(도로, 철도, 항만, 공항 등) - 주거환경시설(상하수도, 전기, 가스 등) - 수리시설(수리 및 치수시설 등)
광의의 개념	협의의 개념에 정부투자와 비슷한 기능을 가진 민간철도, 사립학교, 사립병원 등의 민간시설까지 포함 - 교통시설(도로, 철도, 항만, 공항 등) - 주거환경시설(상하수도, 전기, 가스 등) - 수리시설(수리 및 치수시설 등) - 에너지시설, 통신시설, 행정 및 사법시설, 교육시설, 의료복지시설,&cr 문화 및 여가시설

① 공공인프라의 성격

SOC 산업은 정부 및 지방자치단체 중심의 사업과 민간사업의 2대 부문으로 분류되고 있기는 하나, 사회간접자본(SOC : Social Overhead Capital)의 측면이 크기 때문에 공공 인프라적인 성격이 강하고 공공기관이 주도하는 사업 분야가 절대 다수이므로 안정적인 사업진행이 가능합니다.

&cr② 기술적 노하우가 필요한 산업

SOC 관련사업을 하기 위해서는 도로, 철도 및 플랜트 등에 대한 이해와 기술지원 역량이 확보되어 있어야 하기 때문에 신규 업체들은 시장에 진출하기 어렵고 고부가가치의 특성을 지니고 있습니다. &cr

[M&E 사업]&cr &cr 당사가 영위하는 M&E사업은 전문건설업 내 기계설비공사업에 속해 있습니다.

정의	건축물의 공기조화설비, 급배수위생설비, 소방설비, 자동제어설비, 전기설비, 기타 특수설비등 합리적인 이용에 지장이 없도록 설치하는 공사
기계설비의 범위	급배수, 환기, 공기조화, 냉난방, 급탕, 주방, 위생, 방음, 방진, 플랜트 배관, 장비설치공사, 기계설비를 자동제어하기 위한 제어기기, 지능형제어시스템, 자동원격검침설비 등의 자동제어공사, 시스템에어컨(GHP, EHP)공사, 지열냉난방 기기설치 및 배관공사, 보온, 보냉 등 열절연공사, 옥내급배수관개량, 세척공사, 냉동냉장설비공사, 집진기공사

① 수주산업

발주자가 시공자에게 발주자의 요구에 맞는 시설물의 건립, 이전 또는 변경을 요구하는 형태로 계약이 이루어지는 주문생산 형태의 산업입니다.&cr &cr② 기계분야 학문을 종합한 기술의 집합체

설비분야는 대지 위에 구조물을 설치하는 토목, 건축분야와는 기술체계가 전혀 다릅니다. 설비건설업은 열역학, 유체역학, 재료공학, 제어공학, 에너지공학을 학문적 기초로 하고 있으며, 냉난방 및 냉동기계, 산업기계, 정보처리 등 기술의 집합체입니다.

③ EPC(Engineering, Procurement, Construction)형 건설생산체계

기계설비는 엔지니어링을 기반으로 설계(Engineering), 조달(Procurement), 시공(Construction), 시운전(Commissioning), 유지관리(Maintenance)를 일괄 수행하는 장치산업입니다.&cr

2. 산업의 성장성&cr

[스마트홈 사업]

&cr통화 위주의 홈오토메이션에서 시작되어 홈네트워크로 발전되어 온 홈네트워크 시장은 초창기 기기간 연결을 강조하던 단순 네트워크 개념에서 최근 타 산업군과 상호 시너지 효과를 이룰 수 있는 솔루션 연동의 반영으로 스마트홈이라는 거대한 시장으로 확대되었습니다. 또 한 스마트홈 산업은 사물인터넷과의 접목이 가장 용이한 산업으로 향후 사물인터넷 시장의 성장에 따라 스마트홈 시장의 성장 또한 더욱더 가속화를 보일 것으로 예상됩니다.&cr

사물인터넷 시장규모 및 전망.jpg 사물인터넷 시장규모 및 전망

&cr [스마트빌딩(IBS) 사업]&cr

국내 빌딩기술(BT) 시장은 빌딩 자동화(BAS)와 에너지 관리(BEMS, ESCO) 등으로 구성되어 있습니다. 빌딩자동화시스템 구축은 지속적인 연구, 개발을 통해 고도화된 기술을 접목시키고 있으며 또한 신재생에너지 산업의 확장과 연계하여 에너지 솔루션을 접목한 친환경 지능형 빌딩에 대한 수요가 늘면서 전체 빌딩 기술 시장을 견인하며 플러스 성장을 이끌고 있는 상황입니다.

[SOC 사업]

정부는 성장 잠재력 강화를 통한 국가경쟁력 제고 및 지역 경제 활력을 위해 도로, 철도, 항만, 공항 등 교통 시설과 수자원, 산업단지, 물류시설 등 다양한 SOC 기반시설을 적기,적소에 공급하는데 주력해 왔습니다. 앞으로도 도로, 철도, 수자원 등 관련 공기업의 역할을 확대하고, 민간자본 투자가 활성화되도록 관련 제도를 정비하는 등 관련 수요는 지속적으로 유지할 것으로 예상됩니다.&cr

[M&E 사업]

당사가 영위하고 있는 M&E 사업은 건설업에 속해 있습니다. 민간 주택시장은 경기 침체의 영향으로 지속적으로 하락국면을 보여 왔으나 저금리 유지, 주택담보대출 기준완화, 장기 주택모기지 상품, 취득세 영구인하, 민간 임대주택법 제정 등 2014년 이후 주택시장 활성화정책의 영향으로 시장여건이 개선되고 있으며 또한 수직증축 완화에 따라 재건축시장이 활성화도 기대되고 있습니다. 일반적으로 주택시장 규모의 10~12% 비중을 차지하는 기계설비공사 시장의 규모가 커질 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr ① 영업개황

국내 경제가 저성장 국면에 진입하면서 국내 건설업계 또한 불황이 지속되고 있는 상황입니다. 시장이 침체됨에 따라 업체간 수익성 경쟁이 심화되고 있습니다. 전반적인건설산업의 침체에도 불구하고, 건설과 IT융합시장은 빠르게 성장하고 있는 추세입니다. 당사는 IT기반 소프트웨어 개발 및 제작능력을 바탕으로 한 높은 품질의 제품을 생산하고, 개발부터 영업,시공까지 비즈니스 수직 계열화를 통한 역량을 갖추고 있습니다.&cr

② 사업부문

당사는 현재 스마트홈, 스마트빌딩, SOC, M&E의 4개 사업부문으로 구성되어 있습니다.

스마트홈&cr&cr	주거환경에 IT를 융합함으로써 사용자의 편의성과 안정성을 증진시켜 인간중심의 스마트 라이프 환경을 구축하는 사업부문
스마트빌딩&cr&cr	건물의 조명 및 온도 조절, 환기, 통신시설을 관장하는 시스템을 구축하여 쾌적한 주거 및 업무 환경을 제공하는 사업부문
SOC&cr&cr	스마트빌딩 사업부문의 노하우를 바탕으로 공공분야에 통신, 신호 등 제어시스템을 구축하는 사업부문
M&E	건축물의 용도 및 규모에 적합한 급배수, 위생, 냉난방, 공기조화, 장비설치, 배관설비 등의 시스템을 조립 설치함으로써 효율성, 안정성 및 친환경성을 높이는 사업부문

&cr 2. 시장 점유율&cr&cr주요 경쟁사별 시장점유율 추이의 합리적 추정은 쉽지 않아 기재를 생략하였습니다.&cr&cr 3. 시장의 특성&cr

[스마트홈 사업]

자사 IT 계열사를 통해 제품을 공급받는 일부 메이저 건설사와 특정 사업자를 통하여 연간단가 계약으로 고유 디자인 제품을 공급받는 건설사를 제외하고 일반적인 건설사에 대한 공급 프로세스는 대부분 최저가 경쟁입찰 방식입니다.&cr

[스마트빌딩(IBS) 사업]

스마트빌딩 산업은 발주처에 따라 경쟁의 특성이 달라집니다. 공공사업의 경우, 조달청을 통한 발주가 대부분이며 이런 경우 조달청 등록업체만이 입찰이 가능합니다. 발주처가 그룹사인 경우, 대부분의 대형 그룹사들은 그룹 내부적으로 스마트빌딩 산업을 담당하는 계열사를 보유하고 있어 해당 계열사에서 그룹사 내부의 스마트빌딩 업무를 거의 독점합니다. 그 외 대부분의 민간사업의 경우는 완전경쟁으로 가격과 기술 경쟁을 통하여 수주가 가능합니다.&cr

[SOC 사업]

SOC 업체들간 기술력 및 공사실적의 확보 여부와 원가경쟁력, 회사의 규모 등의 경쟁요소가 작용하고 있습니다. 각 사의 기술력과 회사의 규모에 따라 경쟁대상이 어느 정도 구분되어지며, 실질적인 수주경쟁은 시장지위가 비슷한 동종업체들을 중심으로 이루어지고 있습니다.&cr&cr[M&E 사업]

당사가 영위하는 M&E사업의 시장에는 기계설비업체간 기술력, 공사실적 확보 여부, 회사 규모, 재무상태 등 다양한 경쟁요소가 복합적으로 작용하고 있습니다. 그리고, 각 사의 대외영업력 및 시공능력평가액에 따라 경쟁대상이 어느 정도 구분되어 있어 실질적인 수주경쟁은 시장지위가 비슷한 동종업체들을 중심으로 이루어지고 있습니다.&cr&cr 4. 신규사업 등의 내용 및 전망&cr&cr현재 기존 사업 외에 새롭게 추진 중인 신규 사업은 없습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 12_회사의합병 □ 회사의 합병

&cr 제1호 의안 : 합병계약 승인의 건&cr

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병 당사회사&cr

- 존속회사(합병법인) : 에이치디씨아이콘트롤스(주)(유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인) : 에이치디씨아이서비스(주)(주권 비상장법인)

※ 합병후 존속회사의 상호: 에이치디씨랩스(주) (가칭)

2. 합병의 배경&cr

본 합병은 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사를 존속법인으로 하여 에이치디씨아이서비스 주식회사를 흡수합병하는 형태로 진행될 예정입니다.

본 합병을 통해 양사의 핵심 사업역량을 집중시키고, 고객 및 운영시스템 통합을 통하여 효율적인 사업영위가 가능할 것으로 기대하고 있으며, 공간 기반 플랫폼을 통해 새로운 성장 동력을 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다. 양사는 각 사의 강점인 기술역량과 건축물 관리 역량, 다양한 고객채널을 통해 공간 Tech 서비스 기업으로 도약할 수 있을 것으로 기대합니다.

구체적으로 ① 양사에 축적된 경험과 노하우를 디지털 기술로 전환할 수 있는 R&D 및 투자역량을 집중하여 고부가가치 비지니스 환경을 구축, ② Tech 기반 최적의 부동산 서비스 솔루션을 통해 시장내 수주경쟁력에서 우위를 확보, ③ 양사 고객 네트워크를 통합하여 고객 맞춤형 상품 및 서비스를 개발하여 B2C 사업 영역을 확대, ④ 자본 및 보유현금 확충에 따른 투자 여력을 확보하고 신사업 추진 기반을 마련, ⑤ 실적개선을 통한 장기적인 주가상승과 재무안전성을 확보하여 기업가치와 주주가치 상승이 가능할 것으로 예상합니다.

양사 간 합병의 배경으로는 ① 건설 부동산 산업 현황, ② 산업구조 변화, ③ 경쟁 현황이라는 세 가지 요소가 존재합니다.

먼저 건설 부동산 산업 현황을 살펴보면, 주거용/상업용 건축시장은 2015년을 기점으로 모두 감소 추세로 전환한 바 있습니다. 급속한 고령화 추세에 따라 인구구조가 변화되며 신축시장은 점진적으로 축소되고, 유지ㆍ보수 및 리모델링 위주로 시장이 재편될 것으로 전망합니다. 또한, 30년 이상 노후 건축물 비율은 2005년 29%에서 2020년 39%로 건물의 노후화가 빠르게 진행되고 있습니다. 건물의 유지, 관리를 포함한 건설후방산업(부동산서비스업) 영역은 전체 건물 생애주기 비용의 80% 수준으로, 초기 건설 비용의 4배가 넘는 새로운 사업 기회가 존재합니다.

두번째로 산업구조의 변화에는 AI와 IoT 등 신기술을 적용하는 상품과 서비스가 급격히 증가하고 플랫폼에 기반한 연동형 서비스 중심으로 산업 생태계가 바뀌고 있다는 특징이 있습니다. 시가총액 상위종목을 유지하던 제조업 중심의 전통 기업들의 자리는 IT, 헬스케어, 에너지 등 미래 기술 기반의 신성장 산업이 대체하고 있습니다. 여기에 COVID-19 팬데믹과 스마트홈 기술의 발달로 공간 활용에 대한 소비자의 관심이 증대하고 있으며, 주거와 오피스, 여가시설의 경계가 허물어지고 있습니다. 다양한 분야의 플랫폼 기업들이 고객을 연결하고, 디지털 기술을 통하여 비대면 마켓을 확대시키면서 기업가치를 증대시키고 있습니다. 또한, ESG로 대표되는 기업의 사회적 책임이 강조되고, 미래 에너지 기술의 보급과 확산에 많은 기업들이 투자하고 있습니다. 이러한 산업환경의 체질 변화는 향후 가속화할 것으로 전망되며, 양사는 변화하지 않으면 급변하는 산업 지형 내에서 시장을 잃고 도태될 가능성이 높다고 판단한 바 있습니다.

마지막으로 경쟁 현황을 살펴보면, 에이치디씨아이콘트롤스(주)가 영위하는 건설 IT업은 건설 경기에 민감하게 연동되고, 장기적이고 안정적 시장을 확보하는데 어려움이 있습니다. 또한, 홈네트워크 시장이 스마트홈 시장으로 재편되는 과정에서 가전사, 통신사, 글로벌 IT 기업 등 첨단 기술을 보유한 기업들이 진입하며 경쟁이 치열해지고 있습니다. 인텔리전트 빌딩과 스마트홈 시스템 기술 및 구축 실적을 확보하고 있는 에이치디씨아이콘트롤스(주)가 인텔리전트 공간 플랫폼 기업으로 도약하기 위해서는 맞춤형 서비스를 제공할 수 있는 고객 네트워크를 필요로 합니다. 또한, 에이치디씨아이서비스(주)가 영위하는 부동산 관리 시장은 상대적으로 낮은 진입장벽으로 업체간 경쟁 심화와 수익성 감소로 성장한계에 직면하고 있습니다. IoT 기술을 활용하고, 에너지 효율을 높이는 기술을 보유한 기업들이 두각을 나타내고 있기에, 그간 축적한 운영 Know-how의 디지털 전환이 신속하게 요구되는 상황입니다.

위와 같이 합병 당사회사는 급변하는 시장 환경 변화에 전략적으로 대응하고 R&D 역량을 확보하면서 신사업 창출을 위한 투자 여력 및 고객 채널 확보가 필요한 상황입니다. 양사는 각각의 강점 분야를 유기적으로 통합함으로써 기업 가치 제고 및 기업 경쟁력 강화를 달성할 수 있을 것으로 기대되며, 이를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주 이익극대화를 달성할 수 있을 것으로 예상합니다.

3. 합병의 요령&cr

(1) 신주배정 내용

합병신주 배정 기준일(2021년 11월 30일(예정)) 현재 에이치디씨아이서비스(주)의 주주명부에 등재된 주주에게 에이치디씨아이서비스(주) 보통주식 1주당 0.6716833의 비율로 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 액면금 500원인 보통주식을 배정합니다.

(2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

에이치디씨아이서비스(주)의 주주들에게 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권 추가상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 단주는 에이치디씨아이콘트롤스(주)가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

(3) 자기주식에 대한 신주 배정

에이치디씨아이콘트롤스(주)는 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(본 소집통지일 현재 기준 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하고 있는 자기주식은 없습니다), 에이치디씨아이서비스(주)의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 에이치디씨아이서비스(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

(4) 신주의 상장 등에 관한 사항

에이치디씨아이콘트롤스 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 보통주 주식 추가상장일: 2021년 12월 20일 (예정)

(5) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.

(6) 근로 계약 관계의 이전

합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사인 에이치디씨아이서비스 주식회사의 모든 종업원은 합병 존속회사인 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다.

본건 합병 후 존속회사인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지합니다. 하지만 합병 소멸회사 에이치디씨아이서비스(주)의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료될 예정입니다.

한편, 합병 후 존속회사 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 이사회의 독립성을 보장하고, 합병법인의 비전과 발전방향에 부합하는 전문성을 갖춘 외부인사를 선임할 계획입니다. 교체 대상은 사외이사와 감사이며, 교체 시기는 합병법인의 첫번째 정기 주주총회인 2022년 3월 정기 주주총회가 될 예정입니다.

(7) 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2021년 10월 26일
채권자 이의제출 기간		2021년 10월 26일 ~ 2021년 11월 30일
공고매체	에이치디씨아이콘트롤스(주)	회사 홈페이지&cr (http://www.hdc-icontrols.com)
에이치디씨아이서비스(주)	회사 홈페이지&cr (http://www.hdc-iservice.com)
채권자 이의제출 장소	에이치디씨아이콘트롤스(주)	경기도 성남시 분당구 정자일로213번길 5
에이치디씨아이서비스(주)	서울시 강남구 영동대로106길 5

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

에이치디씨아이콘트롤스(주)는 합병기일 현재 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.

(8) 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

에이치디씨아이콘트롤스 주식회사(이하 "갑")&cr 에이치디씨아이서비스 주식회사(이하 "을")&cr &cr 제15조 (계약의 변경 또는 해제) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 해제될 수 있다. &cr 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우&cr 2. 어느 일방 당사자가 제14조에 따른 선행조건을 충족하지 아니하였으나, 상대방 당사자에 의하여 그 조건의 충족이 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 3. 어느 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 4. 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 5. 각 당사자에 대하여 다음의 사유가 발생하여 해당 당사자가 본 계약을 해제하는 경우&cr i. 갑의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우 ii. 을의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 백오십억(15,000,000,000)원을 초과하는 경우 (2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 당사자들의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의하여 본 계약을 해제 또는 변경할 수 있다. (4) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (5) 당사자들은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경, 기타 본건 합병의 실행과 관련한 세부사항에 대한 결정 권한을 각 대표이사에게 위임한다. (6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실하되, 제15조 및 제16조는 계속하여 그 효력을 유지한다.

4. 합병 주요일정&cr

이사회 결의일		2021년 06월 04일
계약일		2021년 06월 04일
주주총회를 위한 주주확정일		2021년 09월 01일
승인을 위한 주주총회일		2021년 10월 26일
주식매수청구권 행사기간 및 가격	시작일	2021년 10월 26일
종료일	2021년 11월 15일
(주식매수청구가격-회사제시)	에이치디씨아이콘트롤스 주식회사: 12,518원
에이치디씨아이서비스 주식회사: 8,703원
우회상장예비심사신청일		2021년 06월 04일
우회상장예비심사승인일		2021년 08월 05일
주주총회 소집 통지 및 공고일		2021년 10월 08일
합병반대의사 통지 접수기간		2021년 10월 11일 ~ 2021년 10월 25일
주식매수청구권 행사기간		2021년 10월 26일 ~ 2021년 11월 15일
채권자 이의제출 공고일/구주권 제출 공고일		2021년 10월 26일
채권자 이의제출 기간/구주권 제출 기간		2021년 10월 26일 ~ 2021년 11월 30일
합병기일		2021년 12월 01일
합병종료보고 공고일		2021년 12월 02일
합병등기신청 예정일(해산등기신청 예정일)		2021년 12월 02일
합병신주 상장 예정일		2021년 12월 20일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2021년 12월 02일 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

5. 외부평가기관(삼정회계법인)의 평가의견 요약&cr

(1) 합병비율 평가 요약

구분	합병법인	피합병법인
(에이치디씨아이콘트롤스 주식회사)	(에이치디씨아이서비스 주식회사)
---	---	---
기준시가	12,957	해당사항 없음
본질가치	해당사항 없음	8,703
- 자산가치	10,232	5,333
- 수익가치	해당사항 없음	10,950
상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음
합병가액(주1)	12,957	8,703
합병비율(주2)	1	0.6716833

주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 0.6716833주가 교부됩니다.

(2) 평가의견 : 외부평가기관의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

나. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건 &cr

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분	에이치디씨아이콘트롤스 주식회사
주식의 매수가격&cr (협의를 위한 회사의 제시가격)	12,518원

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr

(1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 9월 1일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2021년 10월 11일 ~ 2021년 10월 25일, 주주총회 전)하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 10월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일 전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2021년 10월 21일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 9월 1일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사를 할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2021년 11월 11일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

(3) 접수 장소

구분	장소	비고
에이치디아이콘트롤스 주식회사	경기도 성남시 분당구 정자일로213번길 5	주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(4) 청구기간

구 분		일자
주주확정 기준일		2021년 09월 01일
합병 반대의사표시 접수	시작일	2021년 10월 11일
종료일	2021년 10월 25일
합병계약승인을 위한 임시 주주총회일		2021년 10월 26일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2021년 10월 26일
종료일	2021년 11월 15일

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향&cr

본건 합병 당사회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 에이치디씨아이콘트롤스㈜가 지급하여야 하는 매수대금(본건 합병 관련 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정한 매수예정가격을 기준으로 산정. 이하 같음)이 금 사백억(\40,000,000,000)원을 초과하는 경우, (ii) 에이치디씨아이서비스 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금 일백오십억(\15,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 진행하지 않고 합병계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등&cr

(1) 주식매수대금의 조달 방법

에이치디씨아이콘트롤스(주)과 에이치디씨아이서비스(주)는 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 소집통지일 현재 결정된 바 없습니다.

(2) 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(3) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 2021년 11월 29일입니다.

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

에이치디씨아이콘트롤스(주)는 합병계약 체결일 현재 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(본 소집통지일 현재 기준 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하고 있는 자기주식은 없습니다), 에이치디씨아이서비스(주)의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 에이치디씨아이서비스(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정합니다.

에이치디씨아이콘트롤스 주식회사가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 소집통지일현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용&cr

주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 합병당사자가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항&cr

(1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 당사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 재무상태표 및 포괄손익계산서&cr

(합병회사)&cr 【에이치디씨아이콘트롤스 주식회사】

연 결 재 무 상 태 표

제 22 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 21 기 : 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자산
유동자산	192,932,135,730	142,147,975,046
현금및현금성자산	10,643,972,679	8,361,281,687
단기금융상품	84,893,387,673	12,673,698,631
유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	30,784,391,125	52,730,215,040
유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,633,750,865	8,786,950
매출채권	43,626,986,201	36,492,914,549
유동계약자산	10,785,161,437	21,295,625,058
재고자산	6,857,081,536	9,892,056,452
기타수취채권	638,592,720	56,273,951
기타유동자산	344,314,287	637,122,728
당기법인세자산	1,724,497,207	0
비유동자산	25,065,030,549	95,071,509,942
장기금융상품	8,000,000	8,000,000
비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	4,889,945,296	5,329,479,528
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	565,407,306	39,997,700,866
기타비유동수취채권	8,778,898,724	9,879,125,215
비유동계약자산	3,657,490,032	4,096,147,373
관계기업에 대한 투자자산		24,647,850,793
퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산
유형자산	4,844,480,761	5,084,645,154
사용권자산	385,466,608	538,701,718
영업권 이외의 무형자산	1,045,717,863	888,926,997
기타비유동자산	0	0
이연법인세자산	889,623,959	4,600,932,298
자산총계	217,997,166,279	237,219,484,988
부채
유동부채	53,635,869,551	67,625,791,575
단기매입채무	21,537,576,668	44,741,873,081
유동성장기차입금	152,442,457	148,312,076
기타지급채무	7,757,382,427	5,849,878,551
유동리스부채	247,699,665	380,585,611
기타유동부채	1,736,530,571	969,711,091
유동계약부채	20,280,577,594	11,623,375,944
유동하자보수충당부채	1,129,142,475	1,644,061,344
유동공사손실충당부채	794,517,694	518,285,344
당기법인세부채	0	1,749,708,533
비유동부채	450,966,227	966,760,529
장기차입금	300,829,932	453,272,389
순확정급여부채	13,625,349	238,111,593
기타비유동금융부채	0	111,434,750
비유동리스부채	136,510,946	163,941,797
비유동하자보수충당부채	0	0
이연법인세부채	0	0
부채총계	54,086,835,778	68,592,552,104
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	163,910,330,501	168,626,932,884
자본금	8,230,000,000	8,230,000,000
자본잉여금	80,146,755,041	79,318,977,653
기타자본구성요소	(10,098,416,145)	0
기타포괄손익누계액	157,527,513	(33,776,399,356)
이익잉여금(결손금)	85,474,464,092	114,854,354,587
비지배지분	0	0
자본총계	163,910,330,501	168,626,932,884
자본과부채총계	217,997,166,279	237,219,484,988

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 21 기 : 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
수익(매출액)	260,417,433,929	252,410,792,253
매출원가	230,927,042,511	226,771,229,752
매출총이익	29,490,391,418	25,639,562,501
판매비와관리비	13,647,605,531	12,609,288,065
대손상각비(환입)	519,203,807	77,500,071
영업이익(손실)	15,323,582,080	12,952,774,365
기타이익	7,557,368,148	2,805,640,346
기타손실	3,028,929,266	28,936,719,735
이자수익	967,572,422	854,173,440
금융수익	80,207,342	40,469,170
금융원가	87,353,166	34,423,475
지분법이익	65,552,001	5,187,344,806
법인세비용차감전순이익(손실)	20,877,999,561	(7,130,741,083)
법인세비용	5,209,199,114	(1,234,166,842)
당기순이익(손실)	15,668,800,447	(5,896,574,240)
기타포괄손익	(4,525,986,685)	(27,341,395,964)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(6,059,538,323)	(33,982,459,919)
관계기업 기타포괄손익 지분해당액		(1,287,237,845)
관계기업 순확정부채의 재측정요소 지분해당액		312,313,891
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	32,985,060	(114,208,468)
법인세효과	1,325,841,718	7,715,750,315
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(6,102,904)	18,520,592
관계기업 기타포괄손익 지분해당액	230,109,135	0
법인세효과	(49,281,371)	(4,074,530)
총포괄손익	11,142,813,762	(33,237,970,204)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	15,668,800,447	(5,896,574,240)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	0	0
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	11,142,813,762	(33,237,970,204)
총 포괄손익, 비지배지분	0	0
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,012	(358)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	1,012	(358)

&cr 재 무 상 태 표

제 22 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 21 기 : 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자산
유동자산	192,751,589,388	141,733,316,814
현금및현금성자산	10,512,206,841	8,041,797,213
유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	30,784,391,125	52,730,215,040
유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,633,750,865	8,786,950
단기금융상품	84,893,387,673	12,673,698,631
매출채권	43,619,556,647	36,460,264,222
유동계약자산	10,785,161,437	21,295,625,058
재고자산	6,857,081,536	9,892,056,452
기타수취채권	637,110,961	52,351,556
기타유동자산	307,213,369	578,521,692
당기법인세자산	1,721,728,934	0
비유동자산	25,297,398,032	95,692,437,489
장기금융상품	8,000,000	8,000,000
비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	4,889,945,296	5,329,479,528
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	565,407,306	39,997,700,866
종속기업에 대한 투자자산	265,751,450	25,448,322,700
기타비유동수취채권	8,771,018,427	9,859,534,043
비유동계약자산	3,657,490,032	4,096,147,373
퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산	0	0
사용권자산	385,466,608	538,701,718
영업권 이외의 무형자산	1,045,717,863	888,926,997
유형자산	4,844,480,761	5,084,645,154
이연법인세자산	864,120,289	4,440,979,110
자산총계	218,048,987,420	237,425,754,303
부채
유동부채	53,597,161,331	67,545,612,572
단기매입채무	21,536,317,028	44,712,579,332
유동성장기차입금	152,442,457	148,312,076
유동리스부채	247,699,665	380,585,611
기타지급채무	7,756,243,118	5,848,674,862
기타유동부채	1,700,221,300	966,516,431
유동계약부채	20,280,577,594	11,576,889,039
유동공사손실충당부채	794,517,694	518,285,344
당기법인세부채	0	1,749,708,533
유동하자보수충당부채	1,129,142,475	1,644,061,344
비유동부채	450,966,227	966,760,529
장기차입금	300,829,932	453,272,389
비유동리스부채	136,510,946	163,941,797
기타비유동금융부채	0	111,434,750
비유동하자보수충당부채	0	0
순확정급여부채	13,625,349	238,111,593
이연법인세부채	0	0
부채총계	54,048,127,558	68,512,373,101
자본
자본금	8,230,000,000	8,230,000,000
자본잉여금	79,318,826,494	79,318,826,494
기타자본구성요소	(10,098,416,145)	0
기타포괄손익누계액	169,876,231	(34,417,103,165)
이익잉여금(결손금)	86,380,573,282	115,781,657,873
자본총계	164,000,859,862	168,913,381,202
자본과부채총계	218,048,987,420	237,425,754,303

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 21 기 : 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
수익(매출액)	260,212,577,552	252,314,717,370
매출원가	230,778,773,831	226,713,975,506
매출총이익	29,433,803,721	25,600,741,864
판매비와관리비	13,397,410,485	12,418,374,985
대손상각비(환입)	519,203,807	77,500,071
영업이익(손실)	15,517,189,429	13,104,866,808
기타이익	7,065,739,798	2,964,992,167
기타손실	2,768,868,482	12,975,822,266
이자수익	964,870,305	841,952,972
금융수익	79,547,096	40,469,170
금융원가	86,840,830	34,222,475
법인세비용차감전순이익(손실)	20,771,637,316	3,942,236,376
법인세비용	5,124,030,966	986,020,237
당기순이익(손실)	15,647,606,350	2,956,216,139
기타포괄손익	(4,700,711,545)	(26,595,401,342)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	32,985,062	(114,208,468)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(6,059,538,324)	(33,982,459,920)
법인세효과	1,325,841,717	7,501,267,046
총포괄손익	10,946,894,805	(23,639,185,203)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,011	180
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	1,011	180

(피합병회사)&cr 【에이치디씨아이서비스 주식회사】

연 결 재 무 상 태 표

제 29 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 28 기 : 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
자 산
유동자산		111,696,387,620		110,586,540,954
현금및현금성자산	41,628,240,827		16,776,527,357
단기금융상품	25,425,386,924		46,456,807,407
매출채권	36,212,266,363		38,569,166,804
미청구공사	1,917,918,333		5,996,161,857
기타수취채권	4,506,343,918		1,370,709,813
기타유동자산	2,006,231,255		1,417,167,716
비유동자산		54,794,388,697		51,142,073,646
관계기업투자	-		824,641,728
장기금융상품	3,822,347,935		4,500,767,388
장기투자증권	5,153,702,103		6,757,073,690
기타수취채권	1,235,302,000		1,184,644,000
기타투자자산	4,222,221,545		661,905,075
유형자산	3,062,489,304		2,944,547,946
사용권자산	3,387,727,647		1,879,731,432
무형자산	399,862,005		400,813,050
투자부동산	31,089,963,948		29,744,252,476
이연법인세자산	2,420,772,210		2,243,696,861
자 산 총 계		166,490,776,317		161,728,614,600
부 채
유동부채		60,363,145,476		61,420,054,668
매입채무	19,884,235,321		22,983,671,452
기타지급채무	23,100,400,767		22,236,257,448
당기법인세부채	2,342,227,373		4,993,633,756
충당부채	5,939,314,999		6,262,469,158
초과청구공사	4,146,073,491		2,005,864,997
기타유동부채	3,025,816,139		1,812,481,817
유동리스부채	1,925,077,386		1,125,676,040
비유동부채		26,520,385,780		27,081,221,979
장기차입금	23,500,000,000		23,500,000,000
기타금융부채	-		143,427,750
기타지급채무	1,501,000,000		2,620,000,000
비유동리스부채	1,519,385,780		817,794,229
부 채 총 계		86,883,531,256		88,501,276,647
자 본
자본금	7,070,000,000		7,070,000,000
자본잉여금	1,309,901,125		1,309,901,125
이익잉여금	70,351,743,695		63,207,631,100
기타포괄손익누계액	875,600,241		1,639,805,728
자 본 총 계		79,607,245,061		73,227,337,953
부 채 및 자 본 총 계		166,490,776,317		161,728,614,600

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 29 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 28 기 : 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
매출액		357,474,480,714		364,431,344,426
용역매출	231,058,134,656		227,914,277,652
공사매출	121,729,046,621		133,029,530,660
임대매출	2,128,024,366		1,013,729,373
기타매출	2,559,275,071		2,473,806,741
매출원가		329,249,533,399		335,606,613,089
용역매출원가	216,948,581,221		213,998,005,928
공사매출원가	109,312,527,475		119,002,686,360
임대매출원가	670,497,812		382,494,629
기타매출원가	2,317,926,891		2,223,426,172
매출총이익		28,224,947,315		28,824,731,337
판매비와관리비	12,770,600,918		11,840,004,842
영업이익		15,454,346,397		16,984,726,495
기타수익	1,358,079,508		953,176,697
기타비용	2,453,273,136		1,746,433,776
금융수익	1,565,472,799		1,598,507,752
금융비용	1,139,050,956		509,908,263
관계기업에 대한 지분법손익 등	-		(183,283,578)
법인세비용차감전순이익		14,785,574,612		17,096,785,327
법인세비용	4,668,901,620		5,716,272,692
당기순이익		10,116,672,992		11,380,512,635
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	1,627,486,670		(127,080,754)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산 평가손익	(979,750,625)		704,098,357
법인세효과	(142,501,929)		(126,961,874)
당기 세후 기타포괄손익	505,234,116			450,055,729
당기 총포괄손익	10,621,907,108			11,830,568,364
주당순이익
기본주당순이익	715			805
희석주당순이익	715			805

&cr 재 무 상 태 표

제 29 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 28 기 : 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
자 산
유동자산		109,966,100,694		108,438,419,210
현금및현금성자산	40,652,024,879		15,051,188,917
단기금융상품	25,325,242,472		46,356,807,407
매출채권	36,212,266,363		38,569,166,804
미청구공사	1,917,918,333		5,996,161,857
기타수취채권	3,857,539,241		1,053,553,090
기타유동자산	2,001,109,406		1,411,541,135
비유동자산		31,017,572,749		28,710,969,170
종속기업 및 관계기업투자	5,779,500,000		6,604,141,728
장기금융상품	3,822,347,935		4,500,767,388
장기투자증권	5,153,702,103		6,757,073,690
기타수취채권	1,235,302,000		1,184,644,000
기타투자자산	4,222,221,545		661,905,075
유형자산	3,062,489,304		2,944,547,946
사용권자산	3,387,727,647		1,879,731,432
무형자산	399,862,005		400,813,050
투자부동산	1,533,648,000		1,533,648,000
이연법인세자산	2,420,772,210		2,243,696,861
자 산 총 계		140,983,673,443		137,149,388,380
부 채
유동부채		59,105,424,856		62,427,387,446
매입채무	19,884,235,321		22,983,671,452
기타지급채무	21,763,180,147		21,983,910,897
당기법인세부채	2,342,227,373		4,993,633,756
충당부채	5,939,314,999		6,262,469,158
초과청구공사	4,146,073,491		3,186,044,326
기타유동부채	3,105,316,139		1,891,981,817
유동리스부채	1,925,077,386		1,125,676,040
비유동부채		1,519,385,780		961,221,979
기타금융부채	-		143,427,750
비유동리스부채	1,519,385,780		817,794,229
부 채 총 계		60,624,810,636		63,388,609,425
자 본
자본금	7,070,000,000		7,070,000,000
자본잉여금	1,309,901,125		1,309,901,125
이익잉여금	71,103,361,441		63,741,072,102
기타포괄손익누계액	875,600,241		1,639,805,728
자 본 총 계		80,358,862,807		73,760,778,955
부 채 및 자 본 총 계		140,983,673,443		137,149,388,380

포 괄 손 익 계 산 서

제 29 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 28 기 : 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
매출액		357,302,445,317		364,105,001,724
용역매출	231,712,715,656		228,228,843,652
공사매출	123,030,454,590		133,402,351,331
기타매출	2,559,275,071		2,473,806,741
매출원가		330,078,873,629		335,224,118,460
용역매출원가	216,981,876,557		213,998,005,928
공사매출원가	110,779,070,181		119,002,686,360
기타매출원가	2,317,926,891		2,223,426,172
매출총이익		27,223,571,688		28,880,883,264
판매비와관리비	12,637,702,530		11,793,325,402
영업이익		14,585,869,158		17,087,557,862
기타수익	1,354,943,248		953,176,697
기타비용	2,447,944,769		1,746,433,776
금융수익	1,556,168,017		1,577,307,831
금융비용	45,284,298		58,098,707
관계기업에 대한 지분법손익 등	-		(183,283,578)
법인세비용차감전순이익		15,003,751,356		17,630,226,329
법인세비용	4,668,901,620		5,716,272,692
당기순이익		10,334,849,736		11,913,953,637
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	1,627,486,670		(127,080,754)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산 평가손익	(979,750,625)		704,098,357
법인세효과	(142,501,929)		(126,961,874)
당기 세후 기타포괄손익		505,234,116		450,055,729
당기 총포괄손익		10,840,083,852		12,364,009,366
주당순이익
기본주당순이익		731		843
희석주당순이익		731		843

※ 기타 참고사항

기타 본건 합병에 대한 세부내용은 금융감독원 전자공시 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사의 주요사항보고서(회사합병결정) 및 투자설명서 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제2호 의안 : 정관 개정의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 본 회사는 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사라 칭한다. 영문으로는 HDC I- CONTROLS Co., Ltd.라고 표기한다.	제1조(상호) 본 회사는 한글로 에이치디씨랩스 주식회사, 영문으로 HDC LABS Co., Ltd.로 표기한다(약호 HDC랩스 또는 HDC LABS).	- 합병에 따른 사명 변경
제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.	제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.	- 합병에 따른 목적사업 추가
①~③ (생략) ④ 다음 각 호의 설계시공 및 감리업 1.~5. (생략) 6. 소방설비 공사업 및 가스설비공사업 7.(생략) ⑤~⑮ (생략) 16 금속구조물, 창호공사업 17~32 (생략)	①~③ (현행과 같음) ④ 다음 각 호의 설계시공 및 감리업 1.~5. (현행과 같음) 6.소방설비 공사업 및 가스설비공사업, 일반소방시설 설계업 7.(현행과 같음) ⑤~⑮ (현행과 같음) 16 금속구조물, 창호, 온실공사업 17~32 (현행과 같음)
33 각 호에 관련된 부대사업 및 기술용역	33 위생, 경비, 세탁, 유지보수, 주차장관리 용역업
34 각 호에 부대하는 사업에 대한 업무 및 투자	34 건물 종합관리업(빌딩, 주택, 학교, 병원, 호텔, 공장 및 공공시설)
(이하 신설)	35 건강진단, 교육시설, 산업시설 경영 서비스 36 임상장비의 수리 및 유지 경영 서비스 37 토지 유지 및 조경 경영 서비스 38 음식 제공 및 환경관리 서비스 39 수출입업(위생, 경비, 세탁, 유지보수용역에 관련된 기계, 장비, 공구, 화학약품 및 소모품과 종이 및 종이제품의 수출입) 40 소독 및 구충 서비스업 41 건축물 청소 및 유지 서비스업 42 산업설비 청소업 43 약품, 화장품, 식품 수입 판매업 44 무역업(의류, 식품, 전자, 기계, 생활용품의 수출입업) 45 일반 여행업(국내여행업, 국외여행업) 46 건축, 엔지니어링 및 관련 기술 서비스업 47 정보처리 및 기타 컴퓨터 운용 관련업 48 단체 급식업 49 주택건설 및 분양, 임대사업 50 하수처리, 폐기물 처리 및 청소관련 서비스업 51 장의차량 운영업 52 인력공급 및 고용 알선업 53 장례식장 및 장의업 54 건물건설업 55 개인간병인 및 유사서비스업 56 운수업 및 주차장 운영업 57 도로 및 관련시설 운영업 58 부동산 개발 및 컨설팅 59 부동산투자자문 60 실내인테리어업 및 의장업 61 건설사업관리업 62 근로자파견업 63 재가 장기요양 서비스 64 요양보호사 양성 교육 65 복지용구,용품 유통 66 전기공사업 67 정보통신공사업 68 주택임대관리업 69 산림경영계획수립, 임황, 지황 등 및 산림현황조사업 70 조림, 숲가꾸기, 벌채, 산림병해충 방제사업 71 수목피해 진단 및 처방, 치유(방제포함)업 72 임도, 사방, 산지관리법에 따른 산지의 복구사업 73 자연휴양림 조성, 산촌생태마을 조성, 삼림욕장 조성, 치유의 숲 조성, 수목장림 조성업 74 도시림에서 수목 등의 식재 및 편의시설의 설치, 생활림 조성, 가로수 조성업 75 숲길 조성 및 관리업 76 관광숙박업, 관광객이용시설업, 관광객편의시설업 및 여행업 및 국제회의용역업, 관광기념품판매업, 관광오락시설업 77 문화에 관한 업, 극장운영 및 기타 공연관련 사업 78 체육시설업 및 운동설비 운영업 79 종합휴양업, 전문휴양업 및 유원지운영업 80 야영장경영업 81 수목원, 식물원, 자연휴양림 사업 82 노인복지시설 및 일반요양시설운영업 83 예식장업, 목욕장업 84 각종접객서비스업 85 도ㆍ소매업 86 공동주택관리업 87 리모델링사업 88 부동산 자산운영 관련 서비스업 89 전자상거래 서비스업 90 통신판매업 91 가전제품, 가구판매업 92 수입ㆍ제조한 각종 상품에 대한 렌탈업 93 광고시설 운영권의 임대사업 94 광고시설의 설치, 관리 및 운영에 관한 사업 95 잡화 도소매업 96 방역 및 소독용품 도소매업 97 청소용품 도소매업 98 각 호에 관련된 부대사업 및 기술 용역 99 각 호에 부대하는 사업에 대한 업무 및 투자
제3조(본점의 소재지) (생략) ② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점 또는 출장소를 둘 수 있다.	제3조(본점의 소재지) (생략) ② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	- 합병 이후 해외 현지법인 유지 필요
제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.icontrols.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.	제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hdc-labs.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.	- 합병에 따른 회사의 인터넷 홈페이지 주소 변경
제10조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조(동등배당) 본 회사는 배당기준일 현재 발행된(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	- 상법 개정으로 관련 규정이 삭제됨에 따른 내용 정비
제10조의2(주식매수 선택권) (생략) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제10조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. (생략)	제10조의2(주식매수 선택권) (생략) ⑧ (삭제) (생략)	- 상법 개정으로 관련 규정이 삭제됨에 따른 내용 정비
제14조의2(전환사채의 발행) (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 정관 제10조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제14조의2(전환사채의 발행) (생략) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	- 상법 개정으로 관련 규정이 삭제됨에 따른 내용 정비
제15조(신주인수권부 사채의 발행) (생략) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 정관 제10조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부 사채의 발행) (생략) ⑤ (삭제)	- 상법 개정으로 관련 규정이 삭제됨에 따른 내용 정비
제46조의2(중간배당) (생략) ② 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. (생략)	제46조의2(중간배당) (생략) ② (삭제) (생략)	- 상법 개정으로 관련 규정이 삭제됨에 따른 내용 정비
(신설)	부칙(2021. 10.) 제1조(본 정관 개정의 시행)&cr본 정관 개정은 주주총회의 결의를 받은 날로부터 시행한다. 다만, 제1조, 제2조 및 제4조는 본 회사와 에이치디씨아이서비스 주식회사 간의2021년6월4일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회는 해당사항 없음&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.&cr&cr

※ 참고사항 [COVID-19 관련 사항]&cr (1) COVID-19의 감염 및 전파 예방을 위해 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등&cr 개인위생관리에 협조해 주실 것을 당부 드립니다.&cr (2) 총회장 입장 전 '체온계' 등 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입제한 등의&cr 조치가 취해질 수 있으며, 특히 발열, 호흡기 증상이 있으신 경우에는 현장 참석&cr 보다는 위임장 등을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기&cr 바랍니다. &cr (3) 주주총회 개최 전 COVID-19 확산에 따른 불가피한 시간 및 장소 변경이 있는 경우&cr 지체없이 재공시할 예정입니다.