HBIS Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 27, 2023

证券代码： 000923 证券简称：河钢资源 公告编号： 2023-12

河钢资源股份有限公司

关于非公开发行募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年4 月26 日召开第七 届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议分别审议通过了《关于非公开发 行募投项目延期的议案》，同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模 均不发生变更的前提下，将其建设完成日期延长至2024 年12 月。现就相关事项 说明如下。

一、本次发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036 号文核准，同意河北宣化 工程机械股份有限公司（现名为河钢资源股份有限公司）非公开发行不超过 204,724,406 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票 204,724,406 股（每股面值1 元），每股发行认购价格为人民币 12.70 元。截止 2017 年8 月11 日共计募集资金人民币 2,600,000,000.00 元，扣除保荐及承销 费用人民币37,900,000.00 元，募集资金净额为人民币2,562,100,000.00 元， 已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017 年8 月11 日汇入本公司募集 资金监管账户。另减除审计费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的 新增外部费用14,538,728.97 元后，募集资金账户余额为2,547,561,271.03 元， 其中：应付本公司前期垫付发行权益性证券直接相关费用331,656.50 元，应付 全资子公司四联资源（香港）有限公司前期垫付本公司发行权益性证券的直接相 关费用12,606,952.30 元，扣除垫付费用后，募集资金净额为2,534,622,662.23 元。上述募集资金到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资， 并由其出具《验资报告》（亚会A 验字（2017）0017 号）。

二、募集资金使用情况

本年度募集资金使用及当前余额情况：2022 年1 月1 日至2022 年12 月31 日PC 公司使用募集资金199,331,705.27 元，截至2022 年12 月31 日，PC 公司 已累计使用募集资金2,778,840,172.84 元，募集资金专户余额总计为 19,793,328.95 元，其中募集资金本金余额为162,896.21 元，利息19,630,432.74 元。

三、本次非公开发行募投项目延期的有关情况、原因及影响

1、本次募集资金投资项目延期的情况及原因

公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资 金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对募集资金投资项目的预 计达到可使用状态的时间进行调整，具体如下：

序 号	募集资金投资 项目名称	原计划项目达到预计 可使用状态日期	调整后项目达到预计 可使用状态日期
1	铜二期项目	2023年9月30日	2024年12月31日

2021 年4 月28 日，公司于《关于非公开发行募投项目延期的公告》（公告 编号2021-21）中披露，项目将于2023 年三季度完工并投入使用。

2023 年4 月26 日,公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六 次会议分别审议通过了《关于非公开发行募投项目延期的议案》，南非整体形势 虽已好转，但是由于土建工程、人员往来、设备采购、运输及安装进度等受到了 不同程度的社会因素影响，整体建设进度有所放缓，无法在计划的时间内完成。 为确保公司募投项目稳步实施，公司根据目前募投项目实际建设进度，公司对铜 二期施工进度重新评估，预计该项目将于2023 年三季度部分投产，于2024 年12 月完工。

2、非公开发行募投项目延期对公司经营的影响

根据2017 年公司重组报告书，铜一期原预计将于2017 年闭坑。但经公司在 运营过程中实地采样分析并结合实际生产数据，目前铜一期边缘仍有部分余矿， 可开采铜矿石品位约0.5%，且由于目前铜金属价格较高，铜一期采掘仍具有经 济性。

公司将采取充分利用铜一期矿体周边经济开采范围、延长生产设备寿命和优 化经济效益测算精度等措施，继续对铜一期余矿加以开采，并根据铜二期投产进

度逐步减少对铜一期的开采至铜二期达产，生产员工全部转至铜二期后结束铜一 期开采，使铜一期和二期有效衔接。

同时，公司目前利润构成以铁矿石为主，公司将进一步通过提高铁矿石产品 附加值、加大产销量等措施做大做强铁矿石板块，而在此期间铜板块对公司业绩 的影响较小，且铜一期的继续开采可进一步弥补铜二期的延后达产。在铁和铜大 宗商品价格不出现极端下跌的前提下，公司业绩不会出现大幅下滑的风险。

综上，本次募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审 慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监 管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管 理制度》等相关规定。本次募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营 造成重大不利影响。

四、履行的审批程序

本次募投项目延期事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第 六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。独立财务顾问对公司本 次募投项目延期事项无异议。本次募投项目延期的议案无需提交股东大会审议。 五、专项意见说明

独立董事认为：公司本次募投项目延期是公司根据项目实际情况而做出的谨 慎决定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。不存在募集资金投资项目的 实质性变更及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募投项目 延期事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意 公司将该募投项目进行延期。

监事会认为：公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况而作出的谨 慎决定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。本次募投项目延期不存在改 变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。监事会同意公司本次 募投项目延期事项。

独立财务顾问认为：河钢资源本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事 会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重 大不利影响。

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、独立财务顾问非公开发行募投项目延期的核查意见。

• 特此公告

河钢资源股份有限公司

董事会 二〇二三年四月二十八日