Haulotte Group — AGM Information 2017

Apr 24, 2017

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

HAULOTTE GROUP

Société anonyme au capital de 4 078 265,65 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L'HORME 332 822 485 R.C.S. SAINT ETIENNE N°INSEE: 332 822 485 00014

Avis préalable à l'assemblée générale

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 30 mai 2017, à 10 heures, dans les locaux de l'Hôtel Novotel Lyon Confluence, situé Pôle de Commerces et de Loisirs de Confluence, 3, Rue Paul Montrochet, 69002 Lyon, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• Lecture du rapport gestion du conseil d'administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe ainsi que le rapport établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce et du rapport du président du conseil d'administration,
• Lecture des rapports des commissaires,

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
• Quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
• Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux directeur général et directeur général délégué,
• Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions,
• Pouvoirs pour formalités,

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions.

Résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 mai 2017 :

Première résolution. - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

prend acte que les comptes sociaux de l'exercice écoulé comprennent 59.526 euros, non déductibles fiscalement, au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts, ladite réintégration s'étant traduite par une diminution à due concurrence du déficit reportable.

Deuxième résolution. - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés du groupe Haulotte de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent,

donne quitus de l'exécution de leurs mandats aux membres du conseil d'administration.

Quatrième résolution – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à la somme de 2 976 666,82 euros,

décide d'affecter ladite perte au compte « report à nouveau » créditeur dont le montant sera ainsi réduit de 6 019 545,97 euros à 3 042 879,15 euros,

décide de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires une somme totale de 6 901 680,28 euros, soit un dividende de 0,22 euro par action,

prélevée : - à hauteur de 3 042 879,15 euros sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 3 042 879,15 euros à 0 euro ; - à hauteur de 1 273 775,32 euros sur le compte « autres réserves », dont le montant se trouvera ainsi ramené de 1 273 775,32 euros à 0 euro ; - à hauteur de 2 585 025,81 euros sur le compte « primes d'émission », dont le montant se trouvera ainsi ramené de 94 305 148,92 euros à 91 720 123,11 euros.

Les dividendes seront mis en paiement à compter de ce jour et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions auto-détenues par la société celles-ci ne donnent pas droit à dividende et que dans le cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté en compte « report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l'abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

	Dividendes mis en distribution (hors actions auto détenues)	Montant distribué éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code général des impôts en euros	Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code général des impôts en euros
Exercice clos le 31 décembre 2015	6 480 761,11 €	6 480 761,11 €	Néant
Exercice clos le 31 décembre 2014	6 465 923,20 €	6 465 923,20 €	Néant
Exercice clos le 31 décembre 2013	4 406 445,89 €	4 406 445,89 €	Néant

Cinquième résolution – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L.225-40 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

prend acte qu'aucune convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016,

approuve, en tant que de besoin, les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi par le conseil d'administration conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat au président directeur général et au directeur général délégué.

Septième résolution – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir ou faire acquérir, des actions de la société dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par achat de blocs de titres à l'issue d'une négociation de gré à gré,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou

• satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou

• satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou

• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou

• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de l'autorisation à conférer au conseil en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions visée sous la huitième résolution et, alors, dans les termes qui y sont indiqués.

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 20 euros avec un plafond global de 62 742 548 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du capital social tel qu'il sera ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation,

décide que le nombre d'actions conservées en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions détenues ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu'il sera ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous contrats de liquidité, tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présenter autorisation,

décide que cette autorisation annule et remplace l'autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 sous sa sixième résolution.

Huitième résolution – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

sous réserve de l'adoption de la septième résolution ci-dessus,

autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la société.

décide que cette autorisation annule et remplace l'autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 sous sa quatorzième résolution.

Neuvième résolution – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

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Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;

3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante relation-investisseurs@haulotte.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Haulotte Group pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante relation-investisseurs@haulotte.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme (ou par fax au 04 77 29 43 95).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CIC- Service Assemblées- 6, avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L'Horme au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, et devra être accompagné, pour l'actionnaire propriétaire d'actions au porteur, d'une attestation d'inscription.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingtcinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

Le conseil d'administration

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