Harvia Oyj — Governance Information 2021

Mar 12, 2021

HARVIA

HARVIA 2020

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

STRATEGIA

T&K

VASTUULLISUUS

SIJOITTAJILLE

HALLINNOINTI

TILINPÄÄTÖS

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

JOHDANTO

Harvia Oyj ("Harvia" tai "yhtiö") noudattaa hallinnoinnissaan Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalakia, pörssiyhtiöitä koskevia säännöksiä, yhtiön yhtiöjärjestystä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Harvia noudatti lisäksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaan Suomen listayhtiöiden Hallinnointikoodia 2020 (www.cgfinland.fi).

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillään yhtiön toimintakertomuksesta, ja se julkaistaan yhdessä Harvian vuoden 2020 toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja palkitsemisraportin kanssa yhtiön verkkosivuilla www.harviagroup.com/fi.

YHTIÖKOKOUS

Harvian ylin päättävä elin on yhtiökokous, joka päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämistä asioista. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan kutsua koolle käsittelemään tiettyä asiaa, kun hallitus katsoo sen aiheelliseksi tai laki sitä muuten edellyttää. Harvian yhtiökokous

pidetään yhtiön kotipaikassa Muuramessa tai Helsingissä, ja sen kutsuu koolle hallitus.

Varsinainen yhtiökokous päättää:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta ja voitonjaosta
• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• yhtiön hallituksen jäsenten valitsemisesta ja palkkioista
• yhtiön tilintarkastajan valitsemisesta ja palkkioista
• yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
• omien osakkeiden hankkimisesta
• osakeannista ja optio-ohjelmasta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään niistä.

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön verkkosivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Kutsu sisältää yhtiökokouksen asialistan, hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle ja

kokouksen ilmoittautumis- ja osallistumisohjeet. Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, jos hänet on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon ja jos hän on ilmoittanut osallistumisestaan yhtiölle yhtiökokouskutsussa mainitulla tavalla. Myös hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja saa oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ilmoittautumalla tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Yhtiökokouksessa kaikilla osakkeenomistajilla on oikeus esittää kysymyksiä ja päätösehdotuksia käsiteltävinä olevista asioista. Harvialla on yksi osakesarja ja jokaisella osakkeella on yksi ääni yhtiön yhtiökokouksessa.

Harvian varsinainen yhtiökokous pidettiin 2.4.2020 Helsingissä. Koronapandemian aiheuttaman poikkeustilanteen vuoksi osakkeenomistajille tarjottiin mahdollisuus osallistua etäyhteydellä. Kokouksessa oli läsnä 58 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Äänioikeutensa käyttämiseksi osakkeenomistajalla oli mahdollisuus valtuuttaa haluamansa henkilö

---

HARVIA

HARVIA 2020

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

STRATEGIA

T&K

VASTUULLISUUS

SIJOITTAJILLE

HALLINNOINTI

TILINPÄÄTÖS

edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan kokouksessa. Yhtiökokouksen päätöksenteon turvaamiseksi yhtiö oli saanut niin suurimmalta osakkeenomistajaltaan kuin monilta muiltakin suurimmilta osakkeenomistajiltaan ilmoituksen, että he kannattavat yhtiökokouskutsussa esitettyjä ehdotuksia ja että paikalle tulon sijaan he osallistuvat yhtiökokouksen valtakirjalla. Kaikki päätökset tehtiin ilman äänestystä. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävissä Harvian verkkosivuilla.

HALLITUS

Harvian yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu kolmesta kuuteen jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa vuoden mittaiseksi toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallituksen jäsenten enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä, ja riippumattomista jäsenistä vähintään kahden tulee olla riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi hallinnointikoodin kriteerien mukaisesti jäsenten riippumattomuuden yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista vuosittain ja tarvittaessa. Jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota jäsenten toisiaan täydentävään kokemukseen ja asiantuntemukseen yhtiön toimialalla ja kehitysvaiheessa.

Hallituksen työjärjestys

Harvian hallituksen työtä ja toimintaa ohjaa osakeyhtiölaki, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020, muu sovellettava lainsäädäntö ja Harvian yhtiöjärjestys sekä hallituksen työjärjestys.

Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään sen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallitus vahvistaa Harvian strategian ja seuraa sen toteuttamista. Hallituksen tehtäviin kuuluu hyväksyä yhtiön tilinpäätös ja osavuosikatsaukset ja valvoa kirjanpidon asianmukaisuutta ja yhtiön taloudellisia asioita. Hallitus päättää merkittävistä lainoista, yrityskaupoista ja investoinneista ja hyväksyy vuotuiset ja pitkän tähtäimen liiketoimintasuunnitelmat ja budjetit sekä riskienhallinnan periaatteet. Hallitus päättää myös periaatteista, joiden puitteissa johto voi tehdä päätöksiä investoinneista, yritysostoista ja -myynneistä sekä takausten antamisesta. Hallitus hyväksyy konsernin pitkän ja lyhyen aikavälin palkitsemisohjelmat ja niiden toteumat. Hallitus valitsee myös yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain sisäisenä itsearviointina. Itsearviointi toteutettiin myös vuonna 2020.

Hallitus vuonna 2020

Vuonna 2020 hallitukseen kuuluivat 1.1.-2.4.2020 Olli Liitola (puheenjohtaja), Anders Björkell, Pertti Harvia, la Adlercreutz ja Ari Hiltunen.

Varsinainen yhtiökokous 2.4.2020 valitsi hallituksen jäsenet toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Jäseniksi valittiin uudelleen Olli Liitola, la Adlercreutz ja Ari Hiltunen sekä uusiksi jäseniksi Kalle Kekkonen ja Sanna Suvanto-Harsaae. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen Olli Liitola valittiin hallituksen puheenjohtajaksi.

Riippumattomuusarvioinnin perusteella hallitus totesi, että la Adlercreutz, Ari Hiltunen, Olli Liitola ja Sanna Suvanto-Harsaae ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kalle Kekkonen on riippumaton yhtiöstä.

Vuonna 2020 hallitus kokoontui yhteensä 12 kertaa. Jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Jäsen	Läsnäolo	Osallistumis-%
Olli Liitola	(12/12)	100
la Adlercreutz	(12/12)	100
Ari Hiltunen	(12/12)	100
Kalle Kekkonen (2.4.2020 alkaen)	(8/9)	89
Sanna Suvanto-Harsaae (2.4.2020 alkaen)	(9/9)	100
Anders Björkell (1.1.-2.4.2020)	(3/3)	100
Pertti Harvia (1.1.-2.4.2020)	(3/3)	100

Vuonna 2020 hallitus keskittyi työskentelyssään strategiaan, yrityskauppojen valmisteluun, pitkän tähtäimen sitouttamisjärjestelmään ja

yrityksen tilanteen seurantaan. Erityisesti COVID-19-pandemiaan liittyvät riskianalyysit ja siihen liittyvä seuranta olivat myös hallituksen työlistalla.

---

HARVIA

HARVIA 2020

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

STRATEGIA

T&K

VASTUULLISUUS

SIJOITTAJILLE

HALLINNOINTI

TILINPÄÄTÖS

HALLITUS 31.12.2020

OLLI LIITOLA
Hallituksen puheenjohtaja

• Diplomi-insinöörä
• s. 1957, Suomen kansalainen
• Hallituksen puheenjohtaja 2014-, hallituksen jäsen 2014-
• Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
• Harvia Oyj:n osakkeita 56 000 kpl

Työhistoria:

CapMan Oyj Senior Advisor 2017-2019, Senior Partner 2010-2017, varatoimitusjohtaja 2005-2009 sekä talousjohtaja 1991-2007.

Luottamustoimet:

CapMan Oyj:n hallituksen jäsen 2019-. Hallituksen puheenjohtaja Tapaus Oy:ssä 2014-2019 ja Oy Lunawood Ltd:ssä 2012-2019. Bright Group Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2011-2018 ja hallituksen jäsen 2019-. Hallituksen jäsen Nice Entertainment Group Oy:ssä 2008-2013. Hallituksen puheenjohtaja Momea Invest Oy:ssä 1982-.

IA ADLERCREUTZ
Hallituksen jäsen

• MA, MBA
• s. 1971, Suomen kansalainen
• Hallituksen jäsen vuodesta 2016
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
• Harvia Oyj:n osakkeita: 15 000 kpl

Työhistoria:

Co-founders Oy:n toimitusjohtaja 2016-, Fiskars Finland Oy:n brändi- ja markkinointiviestintäjohtaja (Functional Products EMEA) 2014-2016, Fiskars Home Oy:n konseptijohtaja 2012-2014 sekä erilaisissa markkinoinnin ja liiketoiminnan kehittämisen johtotehtävissä Kekkilä Oy:ssä 2004-2012.

Luottamustoimet:

Hallituksen puheenjohtaja Spikesafe Oy:ssä vuosina 2015-2020 ja Suomen Taideteollisuusyhdistyksessä 2019-. Hallituksen jäsen Turvanasta Oy:ssä 2012-, Co-founders Oy:ssä 2016- ja Perheyritysten liitossa 2019-. Hallituksen jäsen Den Groupissa 2015-2019.

---

HARVIA

HARVIA 2020

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

STRATEGIA

T&K

VASTUULLISUUS

SIJOITTAJILLE

HALLINNOINTI

TILINPÄÄTÖS

ARI HILTUNEN
Hallituksen jäsen

• Kauppatieteiden maisteri
• s. 1964, Suomen kansalainen
• Hallituksen jäsen 2018-
• Tarkastusvaliokunnan jäsen 4/2020 asti
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
• Harvia Oyj:n osakkeita: 1 500 kpl

Työhistoria:

Keski-Suomen kauppakamarin toimitusjohtaja 2017-, Jyväskylän seudun kehittämisyhtiö Jykes Oy:n toimitusjohtaja 2011-2017 ja Pohjola Vakuutus Oy:n myyntijohtaja 2005-2011

Luottamustoimet:

Hallituksen puheenjohtaja Kasvu Open Oy:ssä 2019- ja hallituksen jäsen 2016-2017. Hallituksen jäsen Midinvest Oy:ssä 2013-2017, hallituksen puheenjohtaja JyväsSeedFund Oy:ssä 2013-2015, hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja Jyväskylän Kongressikeskus Oy:ssä 2011-2017.

SANNA SUVANTO-HARSAAE
Hallituksen jäsen

• Ekonomi
• s. 1966, Suomen ja Tanskan kansalainen
• Hallituksen jäsen 2020-
• Tarkastusvaliokunnan jäsen 4/2020 alkaen
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
• Harvia Oyj:n osakkeita: 350 kpl

Työhistoria:

Reckitt Benckiser Scandinavia AS:n toimitusjohtaja 2004-2008, Synoptik International Retailin johtaja, markkinointi ja liiketoiminnan kehitys 2001-2004, Procter & Gamble Europen markkinointipäällikkö 1998-2001.

Luottamustoimet:

Hallituksen puheenjohtaja Posti Group Oyj:ssä 2020-, Altia Oyj:ssä 2013-, Babysam AS:ssa 2008-, TCM AS:ssa 2016-, Nordic Pet Care Group AS:ssa 2012-. Hallituksen jäsen SAS AB:ssa 2013- ja Broma Group Oy:ssä 2016-.

---

HARVIA

HARVIA 2020

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

STRATEGIA

T&K

VASTUULLISUUS

SIJOITTAJILLE

HALLINNOINTI

TILINPÄÄTÖS

KALLE KEKKONEN
Hallituksen jäsen

• Kauppatieteiden maisteri
• s. 1978, Suomen kansalainen
• Hallituksen jäsen 2020–
• Tarkastusvaliokunnan jäsen 4/2020 alkaen
• Riippumaton yhtiöstä, mutta ei ole riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
• Harvia Oyj:n osakkeita: 6 500

Työhistoria:

Onvest Oy, toimitusjohtaja 2018–, KONE Oyj, yrityskaupoista vastaava johtaja 2012–2018, Carnegie Investment Bank AB, apulaisjohtaja ja osakas 2010–2012

Luottamustoimet:

Feon Oy, hallituksen jäsen 2018–.

Hallituksen monimuotoisuus

Harvian nimitystoimikunta ottaa työssään ja ehdotuksissaan huomioon hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota jäsenten toisiaan täydentävään kokemukseen ja asiantuntemukseen ottaen huomioon Harvian toimialan ja yhtiön kehitysvaiheen. Hallituksen monimuotoisuutta tukee jäsenten monipuolinen ammatillinen ja koulutuksellinen tausta. Hallituksen jäseniä valittaessa tavoitteena on, että

hallituksen jäsenet edustavat kumpaakin sukupuolta. Jäseniä valittaessa tavoitteena on varmistaa, että hallituskokoonpano kokonaisuudessaan mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokkaan hoitamisen ja tukee Harvian liiketoiminnan kehittämistä.

Vuonna 2020 yhtiön hallituksessa oli edustettuina molempia sukupuolia. Yhtiökokouksen huhtikuussa 2020 valitseman hallituksen viidestä jäsenestä kolme on miehiä ja kaksi naisia.

Tarkastusvaliokunta

Työskentelynsä tehostamiseksi yhtiön hallitus on perustanut tarkastusvaliokunnan. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan se toimii valmistelevana elimenä, jonka käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi.

Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa valiokunnan kirjallisen työjärjestyksen. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on

---

HARVIA

HARVIA 2020

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

STRATEGIA

T&K

VASTUULLISUUS

SIJOITTAJILLE

HALLINNOINTI

TILINPÄÄTÖS

oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta.

Työjärjestyksen mukaan tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu yhtiön taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta erityisesti seurata ja arvioida yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, sekä tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista.

Lisäksi tarkastusvaliokunnan on seurattava yhtiön tilintarkastusta ja valmisteltava yhtiön tilintarkastajan valinta.

Vuonna 2020 tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 1.1.-2.4.2020 Olli Liitola, Anders Björkell ja Ari Hiltunen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2.4.2020 valittu hallitus valitsi keskuudestaan tarkastusvaliokunnan jäseniksi Olli Liitolan, Kalle Kekkosen ja Sanna Suvanto-Harsaaen.

Vuonna 2020 tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa. Jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Jäsen	Läsnäolo	Osallistumis-%
Olli Liitola	(5/5)	100
Kalle Kekkonen (2.4.2020 alkaen)	(4/4)	100
Sanna Suvanto-Harsaae (2.4. alkaen)	(4/4)	100
Anders Björkell (1.1.-2.4.2020)	(1/1)	100
Ari Hiltunen (1.1.-2.4.2020)	(1/1)	100

Vuonna 2020 tarkastusvaliokunta keskittyi työskentelyssään yrityskauppojen valmisteluun, operatiivisen laskennan kehittämiseen sekä osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen valmisteluun.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Harvian 2.4.2020 pidetty yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden syyskuun 1. työpäivänä.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja

nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päätä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain, viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä.

Harvia tiedotti 14.9.2020, että osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan on nimitetty Arja Talma (Onvest Oy), Heikki Savolainen (WestStar Oy), Antti Katajisto (SEB Investment Management AB) ja Pertti Harvia (Tiipeti Oy). Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Olli Liitola toimii asiantuntijana nimitystoimikunnassa olematta toimikunnan jäsen. Yhtiö tiedotti 7.10.2020, että Onvest Oy:n edustaja vaihtuu 14.9.2020 tiedotettuun verrattuna ja että Onvest Oy:n edustajana osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa on Juho Lipsanen Arja Talman sijaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui neljä kertaa. Kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin.

Nimitystoimikunta on antanut ehdotuksensa hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista Harvian hallitukselle, ja hallitus on sisällyttänyt ehdotukset vuoden 2021 yhtiökokouskutsuun, jossa ilmoitetaan Harvian 8.4.2021 pidettävästä yhtiökokouksesta.

TOIMITUSJOHTAJA

Yhtiön hallitus nimittää ja tarvittaessa erottaa toimitusjohtajan ja päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista, jotka on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja valitaan tehtävään toistaiseksi. Hallitus arvioi toimitusjohtajan

---

HARVIA

HARVIA 2020

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

STRATEGIA

T&K

VASTUULLISUUS

SIJOITTAJILLE

HALLINNOINTI

TILINPÄÄTÖS

työtä ja hänelle asetettujen tavoitteiden saavuttamista. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön juoksevan hallinnon hoitamisesta. Toimitusjohtaja vastaa hallituksen asettamien tavoitteiden, suunnitelmien, linjausten ja päämäärien toteuttamisesta yhtiössä. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Harvian hallituksen nimittämänä toimitusjohtajana toimii Tapio Pajuharju.

KONSERNIN JOHTORYHMÄ

Toimitusjohtajan tukena toimiva konsernin johtoryhmä vastaa konsernin ja liiketoiminnan kehittämisestä ja operatiivisesta toiminnasta hallituksen ja toimitusjohtajan antamien tavoitteiden mukaisesti. Johtoryhmä myös määrittelee toimintaperiaatteet ja menettelytavat hallituksen antamien suuntaviivojen mukaisesti. Johtoryhmä kokoontuu lähtökohtaisesti kuukausittain ja tarvittaessa ja keskittyy konsernin ja liiketoimintojen strategisiin kysymyksiin. Agendalla on säännöllisesti taloudelliseen kehitykseen, hallintoon, yritysvastuuseen ja kehitysprojekteihin liittyviä kysymyksiä ja katsauksia. Konsernin johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

TAPIO PAJUHARJU

Toimitusjohtaja

• Kauppatieteiden maisteri
• s. 1963, Suomen kansalainen
• Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsen 2016-
• Harvia Oy:n hallituksen jäsen 2014–2016
• Harvia Oyj:n osakkeita: 243 000 kpl

Työhistoria:

Oy Hartwall Ab:n toimitusjohtaja 2014–2016, Lumene Oy:n toimitusjohtaja 2004–2014, johtavissa tehtävissä Huhtamäki-konsernissa 1988–2004.

Luottamustoimet:

Hallituksen jäsen Varamiespalvelu Group Oy:ssä 2010- ja hallituksen puheenjohtaja Eezy Oyj:ssä 2019-. Hallituksen jäsen Walki Group Oy:ssä 2016–2018, Halti Oy:ssä 2012–2014 ja Jääkiekon SM-liiga Oy:ssä 2013–2017.

ARI VESTERINEN

Talousjohtaja

• Diplomi-insinööri, MBA
• s. 1963, Suomen kansalainen
• Talousjohtaja ja johtoryhmän jäsen 2014-
• Harvia Oyj:n osakkeita: 131 666 kpl

Työhistoria:

LEAD Partners Oy:n liikkeenjohdon konsultti 2011–2014, talousjohtaja TylöHelo-konsernissa 1995–2011 ja useissa eri tehtävissä konserniyhtiöissä, muun muassa talousjohtaja Saunatec Oyj:ssä sen ollessa listattuna Helsingin Pörssissä, talousjohtajan toimen ohella Helo Oy:n toimitusjohtaja 2010–2011 sekä Helo GmbH:n toimitusjohtaja 1993–2006.

Luottamustoimet:

Hallituksen jäsen TylöHelo Group Oy:ssä 2009–2011 sekä useissa konsernin tytäryhtiöiden hallituksissa.

---

HARVIA

HARVIA 2020

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

STRATEGIA

T&K

VASTUULLISUUS

SIJOITTAJILLE

HALLINNOINTI

TILINPÄÄTÖS

DAVID AHONEN

Vientijohtaja

• Yo-merkonomi
• s. 1966, Suomen ja Ison-Britannian kansalainen
• Vientijohtaja 2016-, johtoryhmän jäsen 2014-
• Harvia Oyj:n osakkeita: 120 000 kpl

Työhistoria:

Harvia Oy vientipäällikkö 1996-2016.

Luottamustoimet:

Hallituksen puheenjohtaja
Kiinteistö Oy Killerin
Tenniskeskuksessa 2010-,
hallituksen jäsen Benlop
Oy:ssä 2012-.

TIMO HARVIA

Tuotekehitys- ja laatujohtaja

• Diplomi-insinööri
• s. 1978, Suomen kansalainen
• Tuotekehitys- ja laatujohtaja 2016-, johtoryhmän jäsen 2014-
• Harvia Oyj:n osakkeita: 128 750 kpl

Työhistoria:

Harvia Oy tutkimus- ja tuotekehitysjohtaja 2014-2016, tuotekehityspäällikkö 2010-2014 ja tuotesuunnittelija 2004-2010.

Luottamustoimet:

Hallituksen varajäsen Tiipeti
Oy:ssä 2014-.

TOMAS HJÄLMEBY

Skandinavian myyntijohtaja

• Puutalorakentamisen tekninen koulutus
• s. 1968, Ruotsin kansalainen
• Skandinavian myyntijohtaja ja johtoryhmän jäsen 2018-
• Harvia Oyj:n osakkeita: 1 500 kpl

Työhistoria:

TylöHelo AB:n Skandinavian myyntijohtaja 2015-2018,
Inwido Sweden AB:n alueellinen myyntipäällikkö 2013-2015,
T-Emballage/Innovexa AB:n myynti- ja markkinointipäällikkö 2005-2013,
IVT industrier/Bosch Thermoteknik AB:n myyntipäällikkö 2000-2005,
erilaiset myynnin ja markkinoinnin esimiestehtävät rakennustuotteita tarjoavissa yrityksissä.

ANSSI PELKONEN

Suomen myyntijohtaja

• Yo-merkonomi
• s. 1964, Suomen kansalainen
• Suomen myyntijohtaja ja johtoryhmän jäsen 2014-
• Harvia Oyj:n osakkeita: 63 500 kpl

Työhistoria:

Harvia Oy Suomen, Ruotsin ja Norjan myyntijohtaja 2014-2018,
Carlson Oy:n myymälänjohtaja 2010-2014, Harvian myyntipäällikkö 2000-2010, Black & Decker Oy:n myyntiedustaja 1995-1999.

---

HARVIA

HARVIA 2020

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

STRATEGIA

T&K

VASTUULLISUUS

SIJOITTAJILLE

HALLINNOINTI

TILINPÄÄTÖS

MIKA SUOJA

Tuotanto- ja hankintajohtaja

• Insinööri (ylempi AMK)
• s. 1975, Suomen kansalainen
• Tuotanto- ja hankintajohtaja ja johtoryhmän jäsen 2016-
• Harvia Oyj:n osakkeita: 35 000 kpl

Työhistoria:

Keski-Suomen sairaanhoitopiirin materiaalitoimen johtaja vuonna 2016, Pikval Oy:n Chief Operating Officer 2015–2016 ja tuotantojohtaja 2012–2015, Kojair Tech Oy:n teknologiajohtaja 2010–2012, Sovella Oy:ssä muun muassa tuotantopäällikkönä 2004–2009.

MARKUS WÖRMANSEDER

Keski-Euroopan myyntijohtaja

• Kemiantekniikan opintoja Johannes Kepler University Linz, Itävalta
• s. 1974, Itävallan kansalainen
• Harvian Keski-Euroopan myyntijohtaja 2016- ja johtoryhmän jäsen 2017-, Sentiotec GmbH:n toimitusjohtaja 2007-
• Harvia Oyj:n osakkeita: 120 000 kpl

Työhistoria:

Myynti- ja markkinointitehtävät AXAVIA Software GmbH:ssa 2003–2007, BEKO Engineeringissa 2002–2003 sekä Cadison Software GmbH:ssa 1999–2002.

Luottamustoimet:

Hallituksen jäsen Österreichisches Sauna Forumissa 2019–.

RAINER KUNZ

EOS Groupin toimitusjohtaja

• Lakiopintoja
• s. 1964, Saksan kansalainen
• Harvian johtoryhmän jäsen 2020–, EOS Groupin toimitusjohtaja 2013–
• Harvia Oyj:n osakkeita: 35 000 kpl
• 21,4 % EOS Groupin Saksan yhtiöiden omistuksesta

Työhistoria:

Rainer Kunz Immobilien toimitusjohtaja 1992–2016, Saunatechnik GmbH -toimitusjohtaja 2011–2013, Günther Groupin toimitusjohtaja 2003–2011.

Luottamustoimet:

Family Office Günther Groupin asiamies 2003–2011, hallituksen puheenjohtaja IVA Federal Associationissa 2005–2011, hallituksen jäsen ttz Federal Associationissa 2004–2011 ja WIB Federal Associationissa 2005–2011.

PÄIVI JUOLAHTI

Markkinointijohtaja

• Kauppatieteiden maisteri
• s. 1976, Suomen kansalainen
• Johtoryhmän jäsen 2020–
• Harvia Oyj:n osakkeita: 1 000 kpl

Työhistoria:

Uuden liiketoiminnan kehittämisen ja innovaatiotoiminnan johtotehtävissä Fazer-konsernissa 2015–2020, markkinoinnin, uuden liiketoiminnan kehittämisen ja tuotehallinnan johtotehtävissä F-Secure Oyj:ssä 2000–2015.

Luottamustoimet:

Hallituksen jäsen Sauna from Finland ry:ssä 2020–, Silmux Oy:ssä 2016– ja Solar Foods Oy:ssä 2019–2020.

---

HARVIA

HARVIA 2020

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

STRATEGIA

T&K

VASTUULLISUUS

SIJOITTAJILLE

HALLINNOINTI

TILINPÄÄTÖS

TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIPROSESSIIN LIITTYVIEN SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINNAN PÄÄPIIRTEET

Harvia laati taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), Arvopaperimarkkinalain, Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita ja Helsingin pörssin sääntöjä. Yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet, ohjeet, käytännöt ja vastuualueet on suunniteltu varmentamaan, että yhtiön taloudellinen raportointi on luotettavaa ja tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien, määräysten ja yhtiön toimintaperiaatteiden mukaan. Harvian taloudellisen raportoinnin valvonta tapahtuu kahdella tasolla, erillisyhtiössä ja konsernitasolla. Molemmilla tasoilla suoritetaan kontrollitoimenpiteitä ja analyyseja, joilla pyritään varmistamaan taloudellisen raportoinnin oikeellisuus.

Taloudellisen raportointiprosessin valvonnasta vastaa hallituksen tarkastusvaliokunta.

RISKIENHALLINNAN YLEISKUVAUS

Riskienhallinta on osa Harvian johtamista. Harvia-konsernin riskienhallintaa ohjaa riskien hallintapolitiikka. Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on kannustaa riskien tunnistamiseen ja niiden ennaltaehkäisevään hallintaan, varmistaa riittävä riskienhallinnan taso ja sisällyttää riskienhallinta osaksi yhtiön liiketoimintaa.

Harviassa on käytössä konsernitasoinen riskien arviointi- ja raportointimalli. Konsernissa tehdään vuosittain kattava riskiarviointi, jossa konsernin strategian ja muiden tavoitteiden toteutumisen kannalta olennaisimpien riskien osalta arvioidaan niiden

toteutumisen todennäköisyys ja vaikutus liiketoimintaan sekä kartoitetaan riskien hallintatoimenpiteet. Riskiarvioinnin suorittamisesta vastaa konsernin johtoryhmä. Tarvittaessa riskiarvioita päivitetään esimerkiksi osavuosikatsausten riskiarvioita varten. Riskiarvioinnin tulokset raportoidaan konsernin hallitukselle.

Vastuu yhtiön riskienhallinnan toteuttamisesta on konsernin johtoryhmällä. Hallituksen tarkastusvaliokunta valvoo konsernin riskienhallinnan tehokkuutta ja tarkoituksenmukaisuutta.

SISÄINEN VALVONTA JA TARKASTUS

Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa yhtiön strategisten, taloudellisten sekä toimintaan ja käytäntöihin liittyvien tavoitteiden toteutuminen sekä lakien ja määräysten noudattaminen konsernissa. Sisäinen valvonta on Harvia-konsernissa olennainen osa liiketoiminnan johtamista ja tavoitteiden saavuttamisen varmistamista. Konsernissa pyritään järjestämään sisäinen valvonta tehokkaasti, jotta poikkeamat tavoitteista havaitaan mahdollisimman aikaisin tai jotta ne pystytään estämään.

Harvian sisäisen valvonnan välineitä ovat sisäiset politiikat, ohjeistukset ja ohjeet sekä manuaaliset ja järjestelmiin rakennetut kontrollit. Lisäksi sisäistä valvontaa toteutetaan erilaisten seurantaraporttien ja -kokousten muodossa.

Harvian hallitus vastaa konsernin sisäisen valvonnan järjestämisestä ja tarkastusvaliokunta seuraa sisäisen valvonnan tehokkuutta. Konsernin johtoryhmä ja jokaisen erillisyhtiön toimitusjohtajat vastaavat siitä, että käytössä on toimivat valvontamenettelyt.

Harvia konsernissa ei ole omaa sisäisen tarkastuksen toimintoa. Hallitus arvioi vuosittain sisäisten

tarkastustoimenpiteiden tarpeen ja voi tarvittaessa käyttää yhtiön sisäisiä resursseja tai ulkoisia palvelun tuottajia sisäisen tarkastuksen toimenpiteisiin.

TILINTARKASTUS

Lakisääteinen tilintarkastus sisältää tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen sekä hallinnon tarkastuksen. Vuosittain annettavan tilintarkastuskertomuksen lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle säännöllisesti tarkastushavainnoistaan ja osallistuvat hallituksen tarkastusvaliokunnan kokouksiin.

Yhtiöllä tulee olla tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiön tarkastusvaliokunta valmistelee ehdotuksen tilintarkastajan valinnasta ja tilintarkastajan palkkiosta yhtiökokoukselle ja yhtiökokous valitsee yhtiön tilintarkastajan sekä päättää tilintarkastajan palkkiosta.

Tilintarkastus vuonna 2020

Yhtiön tilintarkastajana toimi vuonna 2020 PricewaterhouseCoopers Oy, ja päävastuullisena tilintarkastajana toimi KHT Markku Launis. Vuonna 2020 maksetut tilintarkastuspalkkiot PricewaterhouseCoopers Oy:lle olivat yhteensä 164 tuhatta euroa. Palkkioista 138 tuhatta euroa oli palkkioita lakisääteisestä tilintarkastuksesta. Palkkioista 2 tuhatta euroa maksettiin liittyen tilintarkastajan lausuntoihin ja todistuksiin ja 23 tuhatta euroa muodostui muista palkkioista. Muille yhteisöille maksetut tilintarkastuspalkkiot olivat 67 tuhatta euroa.

---

HARVIA

HARVIA 2020

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

STRATEGIA

T&K

VASTUULLISUUS

SIJOITTAJILLE

HALLINNOINTI

TILINPÄÄTÖS

LÄHIPIIRITOIMET

Harvian hallitus on määritellyt lähipiiriliiketoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Konsernissa ylläpidetään lähipiiriluetteloa, jonka tarkoituksena on auttaa tunnistamaan sellaiset liiketoimet, joiden osapuolena on Harvian lähipiirin kuuluva.

Lähipiirin kanssa tehtävät merkittävät liiketoimet käsitellään Harvian hallituksessa. Harvian johdon ja sen lähipiirin kanssa tehtävistä merkittävistä liiketoimista päättää yhtiön hallitus. Hallitus päättää myös mahdollisista lähipiiriliiketoimista, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin markkinaehdolin.

Yhtiö ei tehnyt lähipiirinsä kanssa yhtiön kannalta olennaisia ja yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdolin toteutettuja liiketoimia vuonna 2020.

SISÄPIIRIHALLINTO

Harvia noudattaa toiminnassaan EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU N:o 596/2014, muutoksineen "MAR-asetus") ja sen nojalla annettua sääntelyä, viranomaisten antamaa ohjeistusta mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Harvialla on lisäksi sisäiset sisäpiiriohjeet, jotka täydentävät Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta.

Harvia ylläpitää luetteloa työntekijöistä ja palveluntarjoajista, joilla on pääsy sisäpiiritietoon. Yhtiön sisäpiiriluettelo koostuu yhdestä tai useammasta hankekohtaisesta sisäpiiriluettelosta. Yhtiö on arvioinut, että sillä ei ole sellaisia sisäpiiriläisiä,

joista olisi tarpeen pitää sisäpiiriluetteloon erillistä täydennysosaa.

Yhtiöllä on nimetty sisäpiirivastaava, joka vastaa yhtiössä sisäpiiriluettelojen pitämisestä, kaupankäyntirajoitusten ja liiketoimien ilmoitus- ja julkistamisvelvollisuuden hoitamisesta, sisäpiiriasioihin liittyvästä sisäisestä tiedottamisesta, sisäpiiriasioiden koulutuksesta sekä sisäpiiriasioiden valvonnasta.

Harvialla on sisäiset menettelyt sisäpiiritiedon julkistamisesta, mahdollisesta sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä ja hankekohtaisten sisäpiiriluetteloiden ylläpitämisestä.

Johtohenkilöiden liiketoimet

Harvia on määritellyt ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi hallituksen jäsenet ja varajäsenet, toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet. Näiden henkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava yhtiölle ja Finanssivalvonnalle kaikki heidän omaan lukuunsa tehdyt Harvian osakkeisiin, vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet. Harvia julkistaa tiedot pörssitiedotteella viipymättä ja viimeistään kolme työpäivää liiketoimen toteuttamisen jälkeen.

Johtohenkilöt eivät saa tehdä liiketoimia omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti Harvian osakkeilla, vieraan pääoman ehtoisilla välineillä tai niihin liittyvillä johdannaisilla tai muilla rahoitusvälineillä osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista edeltävän 30 päivän pituisen ns. suljetun ikkunan aikana.

Kaupankäyntirajoitukset

Harvia noudattaa MAR-asetuksen 19(11) artiklan mukaista johtohenkilöitä koskevaa kaupankäyntikieltoa (suljettu ikkuna). Yhtiö on lisäksi määritellyt erikseen tietyt henkilöt, jotka osallistuvat taloudellisten raporttien valmisteluun tai joilla on pääsy tätä koskevaan tietoon, vastaavan pituisen ja sisältöisen kaupankäyntirajoituksen piiriin (suljettu ikkuna).