HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — Capital/Financing Update 2022

Jan 17, 2022

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2022-004

哈尔滨威帝电子股份有限公司

关于重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的 审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资 产重组草案相关议案，本次交易需履行国有资产监督管理部门对本次交易的 备案和审批，需获得公司股东大会审议通过，需报中国证监会核准等程序。 本次重大资产重组能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、 批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者关注后续进展公告并注 意投资风险。

• 截至本公告披露日，除预案中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导 致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重 大资产重组方案作出实质性变更的相关事项。

• 一、本次重大资产重组进展情况

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转 换公司债券及支付现金的方式购买东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕 尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍持有的上海 飞尔汽车零部件股份有限公司（以下简称“飞尔股份”）100%股权（以下简称“标 的资产”），同时公司拟向丽水南城新区投资发展有限公司非公开发行股份募集配 套资金。

由于筹划重大资产重组事项，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”） 相关规定，经公司申请，公司股票（简称：威帝股份，股票代码：603023）于2021 年12月6日开市起停牌。具体内容详见公司于2021年12月7日披露的《哈尔滨威帝 电子股份有限公司拟筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号：2021-049)。

2021年12月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《哈尔 滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案， 具体内容详见2021年12月18日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公 告。交易各方分别签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、 《盈利补偿协议》。经向上交所申请，公司股票于12月20日开市起复牌。

2021年12月23日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于 哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组预案财务信息披露事项的问询函》 （上证公函【2021】3015号）具体内容详见2021年12月24日披露的《哈尔滨威帝 电子股份有限公司收到上海证券交易所<关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大 资产重组预案财务信息披露事项的问询函>的公告》（公告编号：2021-060）。2021 年12月25日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于<关于哈尔滨威帝电子股 份有限公司重大资产重组预案财务信息披露事项的问询函>回复的公告》（公告编 号：2021-061）及相关文件。

2021年12月31日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于 对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公 函【2021】3038号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见2022年1月1日披露的 《哈尔滨威帝电子股份有限公司收到上海证券交易所<关于对哈尔滨威帝电子股 份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2021-065）。

根据上交所《问询函》的要求，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要 求尽快对有关事项进行逐项核实和回复。公司于2022年1月9日向上海证券交易所 申请延期回复问询函。具体内容详见2022年1月10日披露的《哈尔滨威帝电子股 份有限公司关于收到上海证券交易所问询函延期回复的公告》（公告编号： 2022-001），由于《问询函》回复内容需要进一步核实补充相关资料，公司于2022 年1月17日再次向上海证券交易所申请延期回复问询函。具体内容详见公司于 2022年1月18日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于再次延期回复上海证 券交易所问询函的公告》（公告编号：2022-003）

二、本次交易的后续工作安排

截止本公告披露日，公司本次重大资产重组有关事项正在积极推进中，公司 及相关中介服务机构尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行，审计、评估工 作尚未全部完成。

三、风险提示

本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估工作完成后再次提交公司董事 会审议、需履行国有资产监督管理部门对本次交易的备案和审批、提交公司股东 大会审议、报中国证券监督管理委员会核准。公司本次重大资产重组能否获得上 述核准通过，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在本次交易预案披 露后至发出审议本次重组事项的股东大会通知前,每月公告一次本次重组的最新 进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以 上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资 风险。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2022 年1 月18 日