Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 28, 2017

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：临2017-031

哈药集团股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划预留部分授予完成登记的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票的登记日：2017 年 9 月 27 日

• 限制性股票登记数量：919.5 万股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，按照哈药集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）2016 年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股 票激励计划（草案修订稿）以及七届二十六次董事会审议通过的《关于向激励对象 授予首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》相关要求，公司董事会 实施并完成了首期限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，有关具体情况公告 如下：

一、首期限制性股票预留部分授予情况

• 1、本次限制性股票的授予日为：2017 年 9 月 1 日；

• 2、本次限制性股票的授予价格为：2.93 元；

• 3、股票来源：向激励对象定向发行股票。

• 4、授予对象及数量：向 174 名激励对象授予 919.5 万股限制性股票。

• 5、授予对象名单及授予情况：

	获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占激励前股本 总额的比例	占目前股本总 额的比例
激励人员类别
分、子公司负责人（1人）	5	0.0866%	0.0020%	0.0020%
销售人员（97人）	640	11.0899%	0.2567%	0.2518%
采购骨干（33人）	127.5	2.2093%	0.0511%	0.0502%
审计监察骨干（43人）	147	2.5472%	0.0590%	0.0578%
合计	919.5	15.9331%	0.3688%	0.3618%

6、调整说明

（1）关于激励对象名单的调整

因在缴款过程中有 104 名激励对象因预计无法完成个人业绩指标、无法达到考 核标准等原因放弃认购限制性股票，公司对首期限制性股票激励计划预留部分授予 对象、授予数量进行调整。公司预留部分授予的激励对象人数由 278 名变更为 174 名，调整后的激励对象均为公司七届二十六次董事会及七届二十二次监事会确定的 人员。

（2）授予数量的调整

因上述 104 名激励对象个人原因放弃认购限制性股票数合计 258 万股，预留部 分授予的限制性股票数量由 1177.5 万股变更为 919.5 万股。

本次激励计划预留部分实际授予激励对象共 174 人，授予限制性股票共 919.5 万股。

二、限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排

• 1、预留部分有效期：自限制性股票授予之日起 4 年

2、预留部分锁定期：自限制性股票授予之日起 24 个月内。在锁定期内，激励 对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保 或偿还债务。

• 3、预留部分授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
预留解锁期	解锁时间
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起 至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

4、解锁要求

（1）公司业绩指标：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不 低于90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于 350%且不低于同行业对标企业75分位值；
第二个 预留解锁期	2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重 不低于90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低 于550%且不低于同行业对标企业75分位值。

以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和 加权平均净资产作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可 不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

（2）个人绩效考核：

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果， 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀 （A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次。考核评价表适 用于考核对象。

考核评价表

	S≥100	100＞S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
考评结果（S）
	优秀（A）	良好（B）	中等（C）	合格（D）	不合格（E）
评价标准
	1.0	0.9	0.8	0.6	0
标准系数

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。个人当年未解锁 部分由公司按授予价格进行回购注销。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 25 日出具了《哈药 集团股份有限公司验资报告》【（2017）京会兴验字第 54000001 号】，审验了公司截 至 2017 年 9 月 21 日新增注册资本及股本情况。截至 2017 年 9 月 21 日，公司 已收到激励对象认缴的出资款人民币 26,941,350 元，均为货币出资，其中：计入实 收资本人民币 9,195,000 元，计入资本公积（资本溢价）人民币 17,746,350 元。

四、限制性股票的登记情况

本次股权激励计划预留部分授予登记的限制性股票共计 919.5 万股，于 2017 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次股份授予前，控股股东持有公司股份 1,173,173,885 股，合计占公司总股 本的 46.17%。本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由原来的 2,541,243,276 股增加至 2,550,438,276 股。本次授予完成后，控股股东持有的股份数不变，合计 占公司限制性股票授予完成后总股本 2,550,438,276 股的 46.00%，持股比例虽发生 变动，但仍为公司控股股东。

本次限制性股票激励计划授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
无限售条件流通股	2,492,728,276		2,492,728,276
有限售条件流通股	48,515,000	9,195,000	57,710,000
合计	2,541,243,276	9,195,000	2,550,438,276

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金 26,941,350 元将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制 性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予 日限制性股票的公允价值分别确认相关年度限制性股票的激励成本如下：

限制性股票 份额（万股）	摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
919.5	1339.31	186.01	558.05	446.44	148.81

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述年度公司财务状况 和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

2017 年 9 月 29 日