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Apr 7, 2005

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2004 年年度股东大会法律意见书 嘉源律师事务所

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北京市嘉源律师事务所 关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 二ＯＯ四年年度股东大会的法律意见书

受贵公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所律师杨映川出 席公司二ＯＯ四年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的 验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》 ( 简称“《公司法》” ) 、《上市公司 股东大会规范意见》 ( 简称“《规范意见》” ) 、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》（简称“《若干规定》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试 行）》（简称“《网络投票指引》”）、《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投 资者身份验证业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大 会网络投票业务实施细则》、《中华人民共和国电子签名法》（简称“《电子签名 法》”）以及公司章程的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的 资格、提出新提案股东的资格、表决程序等事项的合法性出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序

2005 3 5 本次股东大会由公司董事会召集。 年 月 日，公司董事会在公司指 2004 定信息披露媒体上刊登《关于召开 年度股东大会的通知》，对本次股东大会 的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。

公司董事会决定以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开本次股 东大会。公司委托中国证券登记结算有限责任公司提供本次股东大会的网络投票 服务，符合《网络投票指引》第三条的规定；本次股东大会通知中明确了网络投 票的时间和投票程序，其投票时间为股东大会当日的上午 9 时至下午 3 时，符合

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《网络投票指引》第五条的规定。

上述股东大会通知中所涉及的股东大会审议事项的具体内容已在公司指定 2005 3 5 2004 信息披露媒体上进行了公告，具体为： 年 月 日公告的公司 年年度 2005 3 5 2005 3 报告， 年 月 日的公司《二届十五次董事会会议决议公告》， 年 5 2005 3 5 月 日的公司《二届八次监事会会议决议公告》， 年 月 日的公司《日常 关联交易公告》， 2005 年 3 月 19 日的公司《关于 2004 年年度报告及摘要、日常 2004 12 31 关联交易公告及董事会决议公告的更正公告》， 年 月 日的公司《二届 2004 12 31 十四次董事会会议决议公告》， 年 月 日的公司《关于股权收购及关联 交易的公告》。

2005 3 25 年 月 日，公司股东中国航空科技工业股份有限公司向公司董事会 提交《关于授权董事会办理收购哈飞汽车股权相关事宜的议案》作为本次股东大 2005 3 26 会临时提案； 年 月 日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关 2004 于 年度股东大会增加临时提案的公告》，同意将该提案提交本次股东大会审 议，并对其内容进行了公告。本所认为，中国航空科技工业股份有限公司持有公 5% 司 以上的股份，具备提出上述临时提案的资格。

2005 3 30 2005 4 本次股东大会的股权登记日为 年 月 日，公司董事会于 年 1 2004 月 日在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召开 年度股东大会的再次通 知》，符合《若干规定》关于在股东大会股权登记日后的三日内对股东大会作出 再次通知的规定。

2004 4 6 1 8 年 月 日下午 时，本次股东大会依前述通知所述，在 公司 号楼 301 会议室如期召开，会议由公司董事长刘洪德先生主持。

经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司 章程的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

• 1 、出席本次股东大会的股东及委托代理人

现场出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共 19 名，持有公司股份 325,122,295 股，占公司股本总额的 70.36% 。

经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票 表决权的合法资格。

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48 通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 名，持有公司股份 7,730,884 股，占公司股本总额的 1.67% 。

通过网络投票方式参加本次股东大会的股东身份已经中国证券登记结算有 限公司及其委托的代理机构验证，具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合 法资格。

2 、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律 师。

本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会上没有提出新提案，股东大会对前述通知中 列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行表决；两名股东代表和一名公 司监事参加了表决票的清点，对现场投票和网络投票的投票结果分别进行清点及 一并进行统计，据清点人代表在清点后当场公布的表决结果，大会主席宣布审议 通过本次股东大会的各项提案。

本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行投票，上述 表决票清点方式符合《网络投票指引》第八条、第九条的规定。通过网络投票方 式进行投票的，其投票行为属于电子签名；根据《中国证券登记结算有限责任公 司网络服务投资者身份验证业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司 上市公司股东大会网络投票业务实施细则》规定的该公司网络投票业务的具体操 作办法，通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统投票的公司股东，其 投票的电子签名应可符合《电子签名法》第十三条规定的条件，为可靠的电子签 名，与手写签名或签章具有同等法律效力。

本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事签字，出席本次股东大 会的股东或其委托代理人均未对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东大会的普通决议提案已经出席股东大会股东所持有 表决权股份总数的二分之一以上通过、特别决议提案已经出席股东大会股东所持 有表决权股份总数的三分之二以上通过，关联交易提案的表决中关联股东中国航 空科技工业股份有限公司回避了表决，《关于公司董事会换届选举的预案》、《关

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于公司监事会换届选举的预案》的表决采取累积投票方式进行，独立董事和其他 董事的选举采取一并进行累积投票、分别排名的选举方式，表决程序符合有关法 律法规及公司章程的规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议 人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及 公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

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见证律师：杨映川 二ＯＯ五年四月六日