Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-036

哈尔滨空调股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“公司”）转让全 资子公司上海天勃能源设备有限公司（以下简称：“上海天勃”）100%股权，以经 评估的净资产13,131.09万元为底价，在产权交易中心公开挂牌整体转让。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让事项已获哈尔滨

• 市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“哈市国资委”）同意，该股权 转让事项实施尚需经公司股东大会审议通过。

一、交易概述

公司拟转让全资子公司上海天勃100%股权，根据哈市国资委下发的《哈尔 滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意哈尔滨空调股份有限公司转让 所持上海天勃能源设备有限公司整体股权的批复》（哈国资发【2014】130 号）， 以经评估的净资产13,131.09 万元为底价，在产权交易中心公开挂牌整体转让。

2014 年8 月4 日，公司召开2014 年第五次临时董事会会议，审议通过了《关 于转让全资子公司上海天勃能源设备有限公司股权的提案》，关联董事杨凤明先 生在董事会审议此项提案时回避了表决。

董事会授权总经理办理对该资产的挂牌转让及签署转让协议等相关的事宜。 该股权转让事项实施尚需经公司股东大会审议通过。

二、交易标的基本情况

上海天勃是公司的全资子公司，公司持有其100%股权，该公司注册地址： 上海市宝山区杨行工业园区富锦路2735 号；注册资本：人民币3,000.00 万元； 经营范围：空气冷却冷凝设备、高中低压换热器、制冷空调设备。该公司近三年

经审计资产、负债及经营状况如下：

单位：人民币万元

项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
资产总计	12,320.46	10,311.57	11,171.87	10,011.34
负债合计	4,381.32	2,662.51	3,724.10	2,430.98
所有者权益	7,939.14	7,649.06	7,447.77	7,580.36
	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年1-6 月
营业收入	4,950.37	5,649.26	7,050.64	3,134.06
利润总额	3,901.27	5,030.50	5,978.24	2,944.40
净利润	34.18	-290.08	-201.29	132.59
审计机构	中审亚太	中审亚太	中审亚太	致同

三、交易标的评估情况

2014 年7 月，辽宁众华资产评估有限公司受哈市国资委委托，以2014 年6 月30 日为评估基准日，对上海天勃公司股权项目涉及的股东全部权益价值项目 进行了评估，出具了众华评报字【2014】第100 号《关于哈尔滨空调股份有限公 司拟转让其所持有的上海天勃能源设备有限公司股权项目涉及的上海天勃能源 设备有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，评估结果如下：

单位：人民币 万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	4,315.47	4,315.47	-	-
2	非流动资产	5,695.87	11,257.19	5,561.32	97.64
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	4,456.94	5,216.59	759.65	17.04
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,109.45	5,900.53	4,791.08	431.84
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	129.48	129.48	-	-

19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	10,011.34	15,562.07	5,550.72	55.44
21	流动负债	2,430.98	2,430.98	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	2,430.98	2,430.98	-	-
24	净资产（所有者权益）	7,580.36	13,131.09	5,550.72	73.23

四、股权转让的目的和对公司的影响

近年来，由于受国内宏观经济增速放缓等因素影响，上海天勃公司产品订单 减少，销售收入下降，人工成本上升，加之其资产庞大，固定资产闲置率较高等 原因，该公司已连续两年出现经营亏损。

为了减少亏损，盘活闲置资产，公司拟转让所持有的天勃公司100%股权。 公司无为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资 金等方面的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生就上述事项发表了独立 意见，认为：该股权转让事项可减少公司亏损、盘活闲置资产。董事会在对上述 事项进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、2014 年第五次临时董事会会议决议

2、独立董事意见

3、监事会决议

特此公告。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2014 年8 月4 日