Haoyun Technologies Co.,Ltd — Management Reports 2017

Mar 30, 2017

浩云科技股份有限公司

2016年度董事会工作报告

2016年度，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公 司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关 规定，本着对公司股东负责的精神，认真贯彻执行公司股东大会的各项决议，勤 勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将董事会2016年主 要工作和2017年工作计划报告如下：

一、2016年公司主要业务回顾

（一）2016年公司从事的主要业务及主要产品情况

报告期内，公司从事的主要业务除原有的金融安防系统集成和金融安防设备 的研发、生产、销售业务外，还新增了平安城市运营服务和司法安防两个领域的 业务。其中，金融安防收入43,124.09万元，平安城市运营服务和司法安防作为 报告期内两项新增主营业务，分别为公司创造了555.74万元和2,211.09万元的收 入。作为国内金融安防行业领先企业之一，公司业绩在2016年继续保持稳步增长。

金融安防系统集成主要为银行客户提供营业网点视音频系统、出入口控制系 统、自助银行智能安防系统、智慧银行安全综合管理平台等系统的项目集成服务 和运维服务。

金融安防设备主要包括智能视频设备、出入口控制设备、智能语音设备和安 防辅助器材。

平安城市运营服务主要包括为客户提供智慧城市安全综合管理平台、城市监 控系统、智能终端等。

司法安防业务主要包括为客户提供视音频监控系统、出入口控制系统、监仓 对讲系统、智慧监狱综合管理平台、监狱人员实时定位管理系统、监狱狱政管理 系统等。

（二）2016年公司所处行业的发展情况

2016年1月，《中华人民共和国反恐怖主义法》正式实施，随着反恐法的实 施，将社会公共安全管理提升到更高的高度，也为安防产业带来了巨大的发展机 遇，未来几年，服务于社会公共安全的安防产业将呈现跃进式发展。《中国安防 行业“十三五”（2016-2020年）发展规划》规划了未来5年安防行业的发展蓝图，

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到2020年，安防企业总收入达到8,000亿元左右，年增长率达到10%以上，实现行 业增加值2,500亿元，安防行业在十三五期间将继续保持快速的发展势头。

安防设备通常是24小时运行，一般在使用3-5年后进行设备的更新，更换成 技术更先进、性能更优的设备。国内大部分银行基本是在十二五（2010-2015年） 期间完成网点安防设备的铺设和系统的建设，随着新技术的发展，从2017年开始， 将迎来新一轮的安防设备更新潮。

目前大部分银行已完成第一轮安防联网工作，部分银行已启动第二轮联网工 作，与第一轮联网以实现各类技术防范设施联网管理为目的不同，第二轮联网以 银行安保信息管理为核心，实现安防风险管理向业务操作风险管理延伸。 随着金融安防设备的更新潮的到来，以及第二轮以银行安保信息管理为核心的联 网逐步展开，金融安防市场将保持持续、高速的发展态势。 二、2016年公司管理层分析与讨论

报告期内，影响金融安防行业的关键因素未发生重大变化，金融行业安防需 求呈稳步增长的态势。随着金融安防设备高清化、网络化、智能化的发展，以及 云计算、云存储技术的进一步应用，紧密结合金融安防行业的各类深度需求，通 过新技术与安保管理的碰撞，在金融安防行业涌现出许多新的安保管理需求，为 金融安防行业的发展提供了新的增长点。同时，面对全球反恐、治安形势的严峻 挑战，2016年1月，我国正式实施《中华人民共和国反恐怖主义法》将社会公共 安全管理提升到更高的高度，也为安防产业带来了巨大的发展机遇。

报告期内，依照公司制定的发展战略和经营计划，各项业务顺利开展。在管 理层的统一部署下，凭借丰富的行业经验、广泛的客户资源以及深厚的技术实力， 公司充分利用资本市场提供的工具和手段，经过公司全体成员的不断努力，完成 了公司2016年各项经营指标。公司高度重视技术研发，持续加大研发投入，在云 计算、大数据、深度学习等方面深入开展技术研究和实践，提升了公司的核心竞 争力。

报告期内，公司实现营业总收入为54,495.39万元，较上年同期增长17.02%； 营业利润为9,265.51万元，较上年同期增长23.92%；归属于母公司所有者的净利 润为8,716.01万元，较上年同期增长32.29%，主要是由于报告期内行业保持较快 的发展态势，公司秉承稳健的经营作风，以市场为导向，以客户满意为目标，通

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过加强内部管理，持续加大研发和营销力度；同时，报告期内收购的润安科技业 务发展良好以及全资子公司重庆物联中标渝北区公共安全视频监控工程服务采 购（智慧天网）项目且在报告期内实现了部分收入，保证了公司营业收入和净利 润的稳步增长。

报告期内销售费用为4,840.14万元，较上年同期增长7.95%，主要是公司业 务增长所致；管理费用为9,284.38万元，较上年同期增长48.61%，主要是科技研 发费用、职工薪酬和员工股权激励摊销费用等增加所致；财务费用为-21.10万元， 较上年同期减少119.82%，主要是利息支出减少所致。

报告期内经营活动产生的现金流量净额为5,513.52万元，较上年同期增长 114.71%，主要由于报告期业务规模扩展，公司加大催款力度，销售回款较去年 增长，收到的政府补助较去年增长，收购的润安科技经营活动现金流合并所致； 投资活动产生的现金流量净额为-20,508.12万元，较上年同期减少3,166.96%， 主要原因是本报告期内公司收购润安科技，购买新办公楼及子公司浩云物联在建 各网点所致；筹资活动产生的现金流量净额为632.72万元，较上年同期减少 97.50%，主要原因是去年公司公开发行股票募集资金流入而本期未发生。

报告期内，公司管理层紧密围绕着公司的总体经营思路，贯彻执行董事会的 战略部署，积极开展各项工作。报告期内，公司总体经营情况如下：

产品和技术研发方面，2016年全年公司研发投入金额4,704.58万元，较上年 同期增长30.00%。公司在结合用户需求持续对智慧银行安全综合管理平台、主动 安防系统和自助银行智能安防系统进行功能升级的同时，紧跟全球技术热点，加 强对大数据、云计算和以深度学习为代表的人工智能技术方面进行研究，对各条 产品线进行扩充和完善，持续提高产品的综合竞争力。

业务发展及营销网络建设方面，2016年公司继续贯彻“继续巩固原客户、大 力挖掘新客户”的销售策略，业务范围不断扩大，华南区、华中区等大区的业务 保持增长势头，西北区、华东区更是成绩显著，为公司业绩的稳步增长做出了较 大的贡献。在客户群体开拓方面，公司继续深挖邮政、农信/农商行等金融机构， 并逐步加大了对地方性银行的开拓力度。为了更好地服务客户，公司已在全国范 围内成立了29个分公司，公司业务范围基本覆盖了全国。同时，随着公司首发募 集资金投资项目“营销及服务网络升级技术改造项目”的建设完工，公司在全国

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范围内的营销服务体系得到完善，营销服务网络实现了全面升级，公司销售、服 务能力得到了进一步提高。

新业务拓展方面，报告期内，公司收购了润安科技51.00%的股权，分别与云 宏信息和源鸿科技共同出资设立合资公司，成立全资子公司浩云物联、西藏浩云， 有助于公司在继续专注于金融安防领域的同时，凭借洞悉安防技术的更新发展和 广大客户的更高要求，向司法、边检、消防、智慧城市等行业拓展，实现公司多 行业并行发展以及行业内部全方位的市场覆盖。

资本市场方面，公司积极利用上市公司的有利地位，借助资本市场提供的工 具和手段进行发展。报告期内，公司完成非公开发行预案的论证，并通过董事会 和股东大会的审议。2016年9月28日，公司非公开发行股票获得中国证监会发行 审核委员会审核通过。公司拟通过本次非公开发行募集资金3.50亿元，进一步增 强公司的资本实力，逐步完善公司在业务和创新等方面的布局，在视频图像信息 大数据及深度智能分析、综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端和监狱大 数据信息综合管理平台等技术创新上发力，抓住大数据产业快速发展的市场机 遇，促进公司新战略全面实施。

人才体系建设方面，2016年公司为了更好地经营发展和业务拓展，引进了一 批高素质的专业人才。同时，为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健 全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，公司分别于2016年5月和11月实施第二期限制性股票激励 计划及首期预留部分的股权激励，基本覆盖了优秀管理人才和核心骨干。通过完 善公司多层次人才体系和内部激励机制建设，最大限度地挖掘每一位员工的潜 力，提高运作效率。

组织建设方面，2016年公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》和公 司制度规范运作，进一步优化公司管理体制，持续完善治理结构，提升公司治理 水平；加强内部风险控制建设，提高防范风险的意识并逐步落地防范机制。公司 坚持扁平化的组织管理模式，精简管理层次，引进先进的管理体系，提高科学管 理的水平。

三、2016年董事会日常工作情况

• （一）董事会的会议情况及决议内容

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报告期内，公司董事会共召开15次会议，具体情况如下：

序号	时间	次序	审议事项
1	2016/ 3/7	第二届董事会 第十三次会议	1）《关于支付现金购买深圳市润安科技发展有限公司 51%股权的议案》； 2）《关于公司向银行申请授信额度的议案》。
2	2016/3 /23	第二届董事会 第十四次会议	1） 《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2） 《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3）《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大 会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关 事宜的议案》； 4） 《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案》。
3	2016/3 /24	第二届董事会 第十五次会议	1）《关于投资设立全资子公司的议案》。
4	2016/4 /14	第二届董事会 第十六次会议	1）《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》； 2）《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》； 3）《关于2015 年年度报告及其摘要的议案》； 4）《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》； 5）《关于经审计的2015 年度财务报告的议案》； 6）《关于<2015 年利润分配及资本公积转增股本预案>的 议案》； 7）《关于<2015 年年度募集资金存放与实际使用情况的

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专项报告>的议案》； 8）《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议 案》； 9）《关于<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的 议案》； 10）《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》； 11）《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》； 12）《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》； 13）《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票方案的议 案》； 14）《关于公司<2016 年度非公开发行A 股股票预案>的 议案》； 15）《关于公司<2016 年度非公开发行A 股股票方案论证 分析报告>的议案》； 16）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 17）《关于公司<2016 年度非公开发行A 股股票募集资金 使用可行性分析报告>的议案》； 18）《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》； 19）《公司董事、高级管理人员关于公司2016 年度非公 开发行A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议 案》； 20）《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理 本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

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			21）《关于制定公司<未来三年（2016 年-2018 年）股东 回报规划>的议案》； 22）《关于公司拟购买房产的议案》； 23）《关于召开公司2015 年年度股东大会的议案》。
5	2016/4 /26	第二届董事会 第十七次会议	1）《关于公司2016 年第一季度报告的议案》。
6	2016/5 /5	第二届董事会 第十八次会议	1）《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议 案》； 2）《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》； 3）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 4）《关于变更公司名称的议案》； 5)《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》； 6）《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》； 7） 《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》。
7	2016/6 /8	第二届董事会 第十九次会议	1）《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久性补充流动资金的议案》； 2）《关于公司向银行申请综合授信额度并提供抵押担保 的议案》。
8	2016/8 /1	第二届董事会 第二十次会议	1）《关于调整公司2016 年度非公开发行A 股股票方案 的议案》； 2）《关于公司<2016 年度非公开发行A 股股票预案（修 订稿）>的议案》； 3）《关于公司<2016 年度非公开发行A 股股票方案论证 分析报告（修订稿）>的议案》； 4）《关于公司<2016 年度非公开发行A 股股票募集资金

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			使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》； 5）《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿） 的议案》； 6）《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》； 7） 《关于召开公司2016 年第三次临时股东大会的议案》。
9	2016/8 /26	第二届董事会 第二十一次会 议	1）《关于公司2016 年半年度报告及其摘要的议案》； 2）《关于公司2016 年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告的议案》。
10	2016/9 /13	第二届董事会 第二十二次会 议	1）《关于公司董事辞职并增补董事候选人的议案》； 2） 《关于召开公司2016 年第四次临时股东大会的议案》。
11	2016/1 0/26	第二届董事会 第二十三次会 议	1）《关于公司<2016 年第三季度报告>的议案》； 2）《关于公司向银行申请授信额度的议案》。
12	2016/1 1/1	第二届董事会 第二十四次会 议	1）《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议 案》； 2）《关于向激励对象授予首期激励计划预留部分限制性 股票的议案》； 3）《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
13	2016/1 1/7	第二届董事会 第二十五次会 议	1）《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第一 个解锁期可解锁的议案》。
14	2016/1 1/18	第二届董事会 第二十六次会 议	1）《关于公司经审计的2016 年前三季度财务报告的议 案》。
15	2016/1 2/20	第二届董事会 第二十七次会 议	1）《关于公司向银行申请授信额度的议案》； 2）《关于公司为向银行申请授信额度提供应收账款担保 的议案》； 3）《关于公司为控股子公司向银行申请授信提供担保的 议案》。

上述董事会会议，会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长茅庆江主

持，对于审议定期报告的董事会会议（第二届董事会第十六次、第十七次、第二

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十一次和第二十三次会议），公司高级管理人员均有列席会议，会议的召集、召 开和决议程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定。会议审 议并一致通过上述议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会，4次临时股东大会。公司董事会根 据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规，严格按照股东大会 的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）2016年公司董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 等四个专门委员会。报告期内，各专门委员会工作情况如下： 1、审计委员会工作情况

根据公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，报告期内，公司董事 会审计委员会主要履行了相关监督和核查工作，并同公司内、外部审计机构都保 持了良好的沟通。2016年，审计委员会共召开10次会议，重点审议公司购买资产、 投资设立全资子公司、定期报告、续聘会计师事务所、募集资金管理、为控股子 公司申请银行授信提供担保等议案，听取内审部门的工作汇报，同外部审计机构 进行沟通，并对审计委员会的工作进行总结和规划。审计委员会对公司2016年内 控情况进行了核查和评价，对公司完善内控体系发挥了重要作用；同负责年报的 外部审计机构进行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制起到 了积极的作用。

2、提名委员会工作情况

根据公司《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，报告期内，公司董事 会提名委员会主要履行了对公司董事人选的任职条件进行认真审查。2016年，提 名委员会共召开1次会议，重点审议公司董事的提名议案。提名委员会各委员坚 持以公司经营发展及治理需要为依据，对拟聘任的董事候选人进行积极而审慎的 选择，为完善公司人才结构发挥了积极的作用。

3、薪酬与考核委员会工作情况

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，报告期内，公 司董事会薪酬与考核委员会主要履行了制定公司《第二期限制性股票激励计划

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（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》以及《第二期限制性 股票激励计划对象名单》等职责，并编制了《第二期限制性股票激励计划考核管 理办法》、审议了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等以确保前述事 项的顺利执行。2016年，薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议公司股权激励 计划和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关议案，为进一步建立、 健全公司长效激励机制、吸引和留住优秀人才、加强企业凝聚力、使各方共同关 注公司的长远发展、推动公司的可持续发展发挥了重要作用。

4、战略委员会工作情况

根据公司《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，报告期内，公司董事 会战略委员会共召开了5次会议，对公司购买资产、投资设立全资子公司、变更 公司名称以及2016年非公开发行股票的相关事项进行充分研究，积极研究符合公 司发展方向的战略布局，为公司的健康、快速发展出谋划策。

四、2016年度利润分配及资本公积转增股本预案

为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考量公司未来业务的 持续发展，2016年度公司利润分配及资本公积转增股本预案如下：

以截至2017年3月30日的总股本202,316,745股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利人民币0.87元(含税)，合计派发现金股利17,601,556.82元（含税）。 五、2017年公司工作计划

2017年公司继续贯彻“提升金融安防的市场占有率，深入挖掘客户的各类应 用需求，积极构建行业安防整体解决方案”的发展策略。全面推进以智慧管理平 台为切入点，以云计算、云存储、大数据、人工智能等各种创新技术为基础的金 融安防业务，并积极推进智慧城市、智慧监狱、智慧水利、智慧口岸、智能建筑 及智能消防等行业安全业务，实现公司多行业并行发展以及行业内部全方位的市 场覆盖。2017年，围绕公司的发展战略，巩固现有市场业务，深挖客户需求，加 强集团资源整合，加大技术研发投入，为实现经营目标，主要从以下几方面开展 工作：

（一）业务发展策略

1、国内大部分银行基本是在十二五（2010-2015年）期间完成网点安防设备 的铺设和系统的建设，根据安防行业3-5年进行设备更新的规律，也随着新技术

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的发展，2017年将迎来新一轮的安防设备更新潮。公司在这方面有大量的技术储 备和经验积累，将借此继续扩大在金融安防系统建设的占有率。

2、公司多年以来在大数据、云计算领域持续进行技术研发，同时，与业内 先进的云计算公司进行深度合作，针对安防领域推出领先的智慧安防云平台产 品，该产品应用了虚拟化技术实现资源自动调度、智能管理，为客户提供先进的 智慧安防云平台，有效的整合各个安防子系统的资源，提高整体运行效率及可靠 性。该产品的推出预计未来将提高公司安防产品的竞争力，为公司创造效益。

3、加强对现有客户的需求挖掘，结合客户的管理需求和业务需求，提供更 符合客户需要的综合性安全管理解决方案。公司在金融行业已服务十多年，除对 金融传统安防技术掌握外，也对金融行业的操作风险有深刻认知和应对风控点的 积累，操作风险既来自外部也来自内部，传统安防系统并不能全覆盖。公司投入 研发基于大数据的金融风控系统产品，预计这些产品将会填补部分金融机构的空 白并能广泛运用于金融行业，同时风险产品结合公司的主动安防综合联网管理平 台将帮助金融行业有效的防范操作风险。

4、国家相继出台《关于加强社会治安防控体系建设的意见》、《关于加强 公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》等政策，要求到2020年，重点 公共区域视频监控联网率达到100%；银行是重点公共区域，未来110报警需要视 频复核，金融机构较难解决大量视频分析及推送至110的工作，因此金融机构基 于视频安保服务的需求增长非常迅速。

公司已建和在建的监控中心已达600个以上，这些监控中心都由公司提供联 网软件及服务，加上遍布全国的服务网点，公司具有向交互式视频安保服务业务 发展的优势基础，公司将进一步提升服务质量和扩大服务项目，以客户满意为导 向打造专业服务团队，努力提升金融安保服务品牌实力。

5、公司将在重庆渝北区平安城市项目经验基础上，加速在智慧城市、平安 城市行业的技术和市场布局，以物联网技术为基础，综合应用“物移大云智”（物 联网、移动无线通信、大数据、云计算、智能化）在内的新一代信息技术为客户 提供智慧感知、智慧网络、智慧处理、智慧应用和智慧运营“五位一体化”的智 慧城市综合解决方案。

6、上一年度公司在出入境口岸、监狱行业实现了开门红，取得了不错的成

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绩。2017年在技术、研发、市场、服务等领域，公司将加大各类资源的投入力度， 积极拓展智慧监狱、智慧口岸、智慧水利、智能建筑、智能消防等其他行业市场。

（二）管理发展策略

优化内部运营流程，支撑企业集团化发展。坚持扁平化的组织管理模式，从 市场管理、营销计划和需求管理等方面，持续优化内部运营流程，构建以各大事 业部、子公司为利润中心，进一步优化组织架构、强化企业文化，不断提升经营 质量和经营效率，全面提升企业盈利水平，规范和奠定集团化内控体系管控模式。

（三）研发投入策略

公司坚持以市场为导向，结合行业发展趋势及客户新需求，持续创新投入， 加快云计算、大数据、人工智能等各种创新技术的发展融合，为客户提供定制化、 专业化和个性化的服务，为公司的业务转型升级提供强大的技术和产品支撑。

浩云科技股份有限公司

董事会 2017年3月31日

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