Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 10, 2017

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2017-002

浩云科技股份有限公司

关于关联自然人为公司向银行申请授信

提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）于2017 年1 月10 日召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十二次会议， 审议通过了《关于关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保的议案》。现 将有关情况公告如下：

一、关联交易的概述

1、为支持公司的发展，茅庆江先生和雷洪文先生（以下统称“关联自然人”） 拟为公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“银行”）申请人民 币3,000.00 万元的授信额度提供最高本金余额为人民币3,000.00 万元的连带 责任担保，公司免于支付担保费用，担保期限自相关担保合同实际签署之日起 至2021 年12 月31 日。

2、茅庆江先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，雷洪文先生为公司 第二大股东、董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。

3、2017 年1 月10 日，经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保的议案》，关联董事茅庆江先 生和雷洪文先生依法进行了回避表决。

独立董事对上述关联担保事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

• 二、关联自然人介绍及关联关系

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1、关联自然人基本情况

本次关联交易事项所涉关联自然人为茅庆江先生和雷洪文先生共2 人，前 述2 人均为公司股东。

2、与关联自然人关联关系

截至本公告披露日，茅庆江先生直接和间接持有公司39.10%的股份，是公 司的控股股东、实际控制人、董事长。

雷洪文先生持有公司6.07%的股份，是公司的第二大股东、董事、总经理。 三、交易的主要内容

为支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人、董事长茅庆江先生和公 司第二大股东、董事、总经理雷洪文先生拟为公司向中国银行股份有限公司广 州番禺支行（以下简称“银行”）申请人民币3,000.00 万元的授信额度提供最 高本金余额为人民币3,000.00 万元的连带责任担保，公司免于支付担保费用， 担保期限自相关担保合同实际签署之日起至2021 年12 月31 日。

四、交易目的和对上市公司的影响

关联自然人为公司向银行申请授信提供连带责任担保并免收公司担保费 用，支持了公司发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产 生影响。

五、2017 年初至公告日公司与该关联自然人累计已发生的各类关联交易的 总金额

自2017 年初至本公告披露日，除本公告中所述关联交易外，公司与茅庆江 先生累计发生的关联交易（公司租用茅庆江先生的房产用作员工宿舍）金额为 人民币3,133.33 元，公司与雷洪文先生未发生其他关联交易。

六、相关审核和批准程序

1、董事会审议情况

公司于2017 年1 月10 日召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议 通过了《关于关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保的议案》，以3 票 赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过，同意关联自然人为公司向中国银行股份有 限公司广州番禺支行（以下简称“银行”）申请人民币3,000.00 万元的授信额 度提供最高本金余额为人民币3,000.00 万元的连带责任担保，公司免于支付担

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保费用，担保期限自相关担保合同实际签署之日起至2021 年12 月31 日。关联 董事茅庆江先生和雷洪文先生回避了表决。《关于关联自然人为公司向银行申请 授信提供关联担保的议案》尚需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2017 年1 月10 日召开了第二届监事会第二十二次会议，会议审议 通过了《关于关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保的议案》，监事会 认为：公司控股股东、实际控制人、董事长茅庆江先生和公司第二大股东、董 事、总经理雷洪文先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，且不收 取任何担保费用，是为了支持公司的发展，不存在损害公司和全体股东尤其是 中小股东利益的情形，同意公司关联自然人的前述关联担保事项。

3、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并 同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：

（1）公司控股股东、实际控制人、董事长茅庆江先生和公司第二大股东、 董事、总经理雷洪文先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，且不 收取任何担保费用，是为了支持公司的发展，不存在损害公司和全体股东尤其 是中小股东利益的情形。

（2）公司上述关联担保事项履行了公司决策的相关程序，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》等相关规定，决策程序合法 有效。

因此，一致同意上述关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保事项， 并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

4、保荐机构意见

保荐机构对浩云科技关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保进行 了核查，认为：

公司股东为公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的 利益。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见， 关联董事已回避表决,表决程序合法合规。招商证券同意茅庆江先生和雷洪文先

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生拟为公司向银行申请人民币3,000.00 万元的授信额度提供最高本金余额为人 民币3,000.00 万元的连带责任担保。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第二十八次会议决议

• 2、第二届监事会第二十二次会议决议

• 3、独立董事对关联交易事项的事前认可意见

• 4、独立董事对相关事项的独立意见

• 5、《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司关联自然人为公司

向银行申请授信提供关联担保的核查意见》

特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2017 年1 月10 日

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