Haoyun Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Jun 4, 2018

法律意见书

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关于浩云科技股份有限公司

三期股权激励计划调整、回购注销部分限制性股票、 第二期激励计划部分解锁及向激励对象授予 2018 年 激励计划股票期权与限制性股票的

法律意见书

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法律意见书

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中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518048 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于浩云科技股份有限公司

三期股权激励计划调整、回购注销部分限制性股票、第二期 激励计划部分解锁及向激励对象授予 2018 年激励计划股票期权 与限制性股票的法律意见书

信达励字[2018]第 023 号

致：浩云科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受浩云科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）的委托，担任贵公司股权激励计划 的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、 法规、规范性文件和《浩云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《广州市浩云安防科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（公司曾用 名为“广州市浩云安防科技股份有限公司”）（以下简称“《激励计划（草案）》”）、 《广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《第二期激励计划（草案）》”）、《浩云科技股份有限公司 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划（草 案）》”）等的规定，就公司本次三期股权激励计划调整、回购注销部分限制性 股票、第二期激励计划部分解锁及向激励对象授予 2018 年激励计划股票期权与 限制性股票等事项所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于浩云科 技股份有限公司三期股权激励计划调整、回购注销部分限制性股票、第二期激励

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法律意见书

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计划部分解锁及向激励对象授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股票的法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必 须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文 件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的， 副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中 国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有 关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证 明性质的材料发表法律意见。

信达同意本《法律意见书》作为公司本次三期股权激励计划调整、回购注销 部分限制性股票、第二期激励计划部分解锁及向激励对象授予 2018 年激励计划 股票期权与限制性股票的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露， 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本《法律意见书》仅供公司本次三期股权激励计划调整、回购注销部分限制 性股票、第二期激励计划部分解锁及向激励对象授予 2018 年激励计划股票期权 与限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法 律意见书》如下。

一、 公司三期激励计划的实施情况

（一） 首期限制性股票激励计划的实施情况

1、 2015 年 9 月 28 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了 《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘

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法律意见书

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要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董 事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第 六次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，对本次 激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的 人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、 2015 年 10 月 16 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股 东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司 限制性股票激励计划获得批准。

3、 2015 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，确定 2015 年 11 月 6 日为授予日，授予 113 名激励对象 68.85 万股限制性 股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确 定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过 了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》， 认为除 11 名原被激励对象放弃认购外，激励人员名单与 2015 年第二次临时股东 大会批准的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效。

4、 2015 年 11 月 9 日，公司发布《关于向激励对象授予限制性股票的公告》， 以 2015 年 11 月 6 日作为授予日，向公司合计 113 名激励对象授予限制性股票 68.85 万股，每股授予价格为 27.86 元，预留限制性股票 8 万股。2015 年 11 月 23 日，公司发布《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，确认已完 成了限制性股票首次授予登记工作。

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法律意见书

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5、 2016 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期激 励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 同意公司进行两期限制性股票激励计划数量与价格调整、首期限制性股票激励计 划预留部分授予及回购注销部分限制性股票等相关事宜。调整后，首期限制性股 票激励计划首次授予总数调整为 171.5124 万股，预留授予总数调整为 19.92 万股， 首次授予价格调整为 11.12 元／股。同日，公司以 15.14 元／股向 4 名符合条件 的激励对象授予 19.92 万股限制性股票。因首期激励计划的激励对象黄婉玲已于 2016 年 8 月 31 日离职、周冠华已于 2016 年 9 月 7 日离职，公司决定回购并注 销上述两名激励对象获授的 0.9964 万股限制性股票，回购价款共计 11.1440 万元。

6、 2016 年 11 月 7 日，公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过 《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》， 并认为公司首期激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件 已成就，111 名激励对象符合第一期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为 111 名激励对象第一个解锁期的 68.2022 万股限制性股票的办理解锁相关事宜。

7、 2017 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股 票的议案》以及《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期 可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了前述议案。因公 司 2016 年度利润分配方案已执行完毕，同意公司首期激励计划首次授予价格由 11.12 元/股调整为 11.033 元/股，预留部分限制性股票授予价格由 15.14 元/股调 整为 15.053 元/股；第二期激励计划首次授予价格由 13.60 元/股调整为 13.513 元 /股，预留部分限制性股票授予价格由 12.25 元/股调整为 12.163 元/股；同时，因 两期激励计划中有 2 名激励对象离职以及 1 名激励对象上年度考核不合格，同意 公司回购注销前述离职/考核不合格对象合计持有的 4.0854 万股限制性股票并向 其合计支付 52.1176 万元回购款项；同意公司按照相关规定为第二期激励计划首 次授予限制性股票的 67 名激励对象第一个解锁期的 43.8412 万股限制性股票办 理解锁相关事宜。公司独立董事就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事 项发表了同意的独立意见。

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8、 2017 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于 公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公 司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于 回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通过 了前述议案。同意公司按照相关规定为首期激励计划首次授予限制性股票的 105 名激励对象第二个解锁期的 47.1975 万股以及预留部分 4 名激励对象第一个解锁 期的 9.96 万股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因两期激励计划中有 7 名 激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 7.922 万股限制性股 票并向其合计支付 92.3028 万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销、首次 授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独 立意见。

（二） 第二期限制性股票激励计划的实施情况

1、 2016 年 3 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限 公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等议案。公司独立董事对《第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意 见。同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于广州市浩云 安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励 计划激励对象人员名单的议案》，对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认 为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

2、 2016 年 4 月 12 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制

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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股 份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，公司本次激励计划获得批准并授权公司董事会办理具体事宜。

3、 2016 年 5 月 5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期 限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第二届监 事会第十四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股 票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》，认为除部分激励对象放弃认 购外，激励对象与 2016 年第一次临时股东大会批准的激励对象相符，激励对象 的主体资格合法、有效。

4、 2016 年 5 月 5 日，公司发布《关于向激励对象授予第二期限制性股票 的公告》，以 2016 年 5 月 5 日作为授予日，向公司合计 70 名激励对象授予限制 性股票 48.10 万股，每股授予价格为 34.04 元，预留限制性股票 6 万股。2016 年 5 月 13 日，公司发布《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》， 确认已完成了第二期限制性股票首次授予登记工作。

5、 2016 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期激 励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 同意公司进行两期限制性股票激励计划数量与价格调整及回购注销部分限制性 股票等相关事宜。调整后第二期限制性股票激励计划首次授予总数调整为 119.8230 万股、预留授予总数调整为 14.94 万股，首次授予价格调整为 13.60 元 ／股。因第二期激励计划的激励对象王卫已于 2016 年 7 月 22 日离职，公司决定 回购并注销上述一名激励对象获授的 7.4733 万股限制性股票，回购价款共计 102.1200 万元。

6、 2017 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于向激励对象授予第二期激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意于 2017 年 4 月 26 日向 2 名激励对象授予 14.94 万股限制性股票。

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7、 2017 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案。根据 相关法律法规、规范性文件、公司《第二期激励计划(草案)》等有关规定以及公 司 2016 年第一次临时股东大会的授权，同时结合公司 2016 年度已实现的业绩情 况和各激励对象在 2016 年度的考评结果，公司第二期激励计划设定的首次授予 的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，67 名激励对象符合第一个解 锁期解锁资格条件，公司按照相关规定为 67 名激励对象第一个解锁期的 43.8412 万股限制性股票办理了解锁相关事宜。

同时，第二届董事会第三十四次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，因第二期激励计划中的 1 名激励对象彭焰峰离职导致其不再具备激励 资格，1 名激励对象朱国华 2016 年度绩效考评评价结果不合格导致其第一个解 锁期对应的限制性股票不能解锁，公司已回购并注销第二期激励计划中上述 2 名激励对象已授予但尚未解锁的合计 2.5907 万股限制性股票、向前述 2 名激励 对象支付回购价款合计 35.4016 万元。

8、 2017 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于 公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公 司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于 回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通过 了前述议案。同意公司按照相关规定为首期激励计划首次授予限制性股票的 105 名激励对象第二个解锁期的 47.1975 万股以及预留部分 4 名激励对象第一个解锁 期的 9.96 万股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因两期激励计划中有 7 名 激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 7.922 万股限制性股 票并向其合计支付 92.3028 万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销、首次 授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独 立意见。

（三） 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况

1、2018 年 3 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、

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《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立 董事就《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。同 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划中的 激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、2018 年 3 月 16 日至 2018 年 3 月 26 日，公司对 2018 年激励计划授予激 励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接 到与 2018 年股票期权与限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 27 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018 年 3 月 30 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》（含 10 个子议案：1.激励对象的确定依据和范围；2.股票期权与限制性股票 激励计划的股票来源、数量和分配；3.股票期权与限制性股票的行权/授予价格及 其确定方法；4.股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售 期、可行权日/解除限售安排和禁售期；5.股票期权激励对象的获授权益与行权条 件、限制性股票的授予与解除限售条件；6.股票期权与限制性股票激励计划的调 整方法和程序；7.股票期权与限制性股票的会计处理；8.股权激励计划的实施程 序；9.公司/激励对象各自的权利义务；10.公司/激励对象发生异动的处理）、《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司本次激励 计划获得批准并授权公司董事会办理具体事宜。

二、 本次三期激励计划调整、回购注销部分限制性股票、第二期激励计划

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部分解锁及向激励对象授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股票的批准与授 权

根据公司 2015 年第二次临时股东大会和/或 2016 年第一次临时股东大会和/ 或 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 6 月 4 日召开了第三届董 事会第七次会议，审议通过了《关于调整三期股权激励计划相关事项的议案》、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司第二期激励计划首次授予的 限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的 限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018 年激 励计划股票期权与限制性股票的议案》，同意公司进行三期激励计划调整、回购 注销部分限制性股票、第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁、 第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁及进行向激励对象首 次授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股票等相关事宜。

2018 年 6 月 4 日，公司独立董事发表如下独立意见：同意公司对三期股权 激励计划的总数及授予价格作出相关调整；同意公司回购并注销两期限制性股票 激励计划中已授予但尚未解锁的 14 位员工限制性股票；同意公司第二期激励计 划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁、第二期激励计划预留部分的限制性 股票第一个解锁期解锁；同意公司向 12 名激励对象首次授予 2018 年股票期权、 向 188 名激励对象授予限制性股票。

2018 年 6 月 4 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 调整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议 案》、《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议 案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议 案》、《关于向激励对象首次授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股票的议案》 及《关于 2018 年激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》，审核并同 意公司进行三期激励计划调整、回购注销部分限制性股票、第二期激励计划首次 授予的限制性股票第二个解锁期解锁、第二期激励计划预留部分的限制性股票第 一个解锁期解锁及进行向激励对象首次授予 2018 年激励计划股票期权与限制性 股票等相关事项。

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2018 年 6 月 4 日，公司第三届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关 于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关 于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，并 认为公司第二期激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期、预留部分 的限制性股票第一个解锁期解锁条件均已成就，同意公司办理解锁相关事宜。

综上，信达律师认为，公司本次三期激励计划调整、回购注销部分限制性股 票、第二期激励计划部分解锁及向激励对象授予 2018 年激励计划股票期权与限 制性股票相关事项，已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划 （草案）》、《第二期激励计划（草案）》、《2018 年激励计划（草案）》的相关规定。

三、 本次三期激励计划调整、回购注销部分限制性股票、第二期激励计划 部分解锁及向激励对象授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股票的事由和内 容

（一） 三期激励计划调整

根据公司 2018 年 5 月 21 日发布的《2017 年年度权益分派实施公告》，公司 拟以总股本 218,291,439 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.020370 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.002903 股。 该利润分派方案已于 2018 年 5 月 28 日实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》、 《第二期激励计划（草案）》中关于“限制性股票激励计划的调整方法和程序” 的相关规定及《2018 年激励计划（草案）》关于“股权激励计划具体内容”的相 关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 项，应对限制性股票、股票期权数量及价格进行相应的调整。因此，因公司进行 了利润分派，三期股权激励计划的授予权益数量和授予/行权价格应相应予以调 整，调整情况具体如下：

首期激励计划：授予限制性股票的总数由 171.5124 万股调整为 308.7721 万 股，授予价格由 11.033 元/股调整为 6.072 元/股。预留部分限制性股票总数由 19.92 万股调整为 35.8618 万股，授予价格由 15.053 元/股调整为 8.305 元/股。

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第二期激励计划：授予限制性股票的总数由 119.8230 万股调整为 215.7162 万股，授予价格由 13.513 元/股调整为 7.449 元/股。预留部分限制性股票总数由 14.94 万股调整为 26.8964 万股，授予价格由 12.163 元/股调整为 6.699 元/股。 2018 年股票期权与限制性股票激励计划：

（1）授予股票期权的总数由 150 万份调整为 270.0435 万份，行权价格由 20.65 元/股调整为 11.414 元/股。（2）限制性股票的总数由 1,125 万股调整为 2,025.3266 万股，其中，首次授予限制性股票数量由 900 万股调整为 1,620.2613 万股，授予价格由 10.33 元/股调整为 5.681 元/股。预留部分限制性股票总数 225 万股调整为 405.0653 万股。

截止公司第三届董事会第七次会议召开之日，公司 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划原 218 名激励对象中有 8 名因离职导致不再具备激励对象资格以 及 198 名因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，共计 169.2275 万份；原 222 名激励对象中有 8 名离职导致不再具备激励对象资格以及 26 名激 励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，共计 58.7994 万股。 经上述调整后，公司 2018 年激励计划股票期权的授予总数由 270.0435 万份调整 为 100.816 万份，激励对象人数由 218 人调整为 12 人；2018 年激励计划限制性 股票的授予总数由 2,025.3266 万股调整为 1,966.5272 万股，其中，首次授予限制 性股票的数量由 1,620.2613 万股调整为 1,561.4619 万股，激励对象人数由 222 人调整为 188 人；预留限制性股票数量不变，仍为 405.0653 万股。

信达律师认为，本次对三期股权激励计划的授予权益数量和授予/行权价格 的调整依照《激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》、《2018 年激励计 划（草案）》的相关规定执行，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》、《第二期 激励计划（草案）》、《2018 年激励计划（草案）》的相关规定。

（二） 回购注销部分限制性股票

根据相关法律法规、《激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《第二期激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管 理办法》等有关规定，激励对象因不能胜任岗位工作，或激励对象辞职、公司辞

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法律意见书

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退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，董事会对激励对象根据激励计划 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以激励对象购买价回购注销。

经公司确认并经本所律师核查，首期激励计划中的 9 名激励对象陈冬钰、陈 如玉、黄志锐、梁宝英、潘国安、温广钦、杨庆、易振中和虞志刚离职导致其不 再具备激励资格；第二期激励计划中的 5 名激励对象程元霄、任亚鹏、钟永海、 朱国华和朱祖芳离职导致其不再具备激励资格。公司决定回购注销上述十四名激 励对象获授的限制性股票。

根据公司第三届董事会第七次会议决议，同意回购并注销首期激励计划中 9 名激励对象已授予但尚未解锁的合计 5.0459 万股限制性股票、并向前述 9 名激 励对象支付回购价款合计 31.3425 万元；同意回购并注销第二期激励计划中 5 名 激励对象已授予但尚未解锁的合计 6.1894 万股限制性股票、并向前述 5 名激励 对象支付回购价款合计 46.9752 万元。本次回购注销完成后，公司两期激励计划 将按照相关法律法规要求继续执行。

信达律师认为，公司本次回购注销陈冬钰、陈如玉、黄志锐等十四名激励对 象获授的限制性股票系依据《激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》及 《股权激励计划实施考核管理办法》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》 进行，回购注销数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》、《第二期 激励计划（草案）》的规定。

（三） 第二期激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁

1、《第二期激励计划（草案）》关于第二期限制性股票锁定期及解锁期的规 定

根据《第二期激励计划（草案）》第六章第三条关于激励计划的锁定期及解 锁期的相关规定，第二期激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为 锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于 偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派息、派发股票红得、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

第二次解锁时间为自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日

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法律意见书

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起 36 个月内的最后一个交易日止，第二次解锁数量占获授股票数量比例的 30%。

2、《第二期激励计划（草案）》关于本次解锁需满足业绩条件的规定

根据《第二期激励计划（草案）》第八章第二条（三）关于“公司层面解锁 业绩条件”的规定，公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁需满 足以下业绩条件：

（1）相比 2015 年，2017 年净利润增长率不低于 47%；以上“净利润”、“净 利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

（2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

3、《第二期激励计划（草案）》中关于本次解锁需满足的其他条件的规定

根据《第二期激励计划（草案）》第八章第二条的规定，公司第二期限制性 股票第二次解锁还需同时满足以下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以处罚的； 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司董 事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司《第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一 年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，公司将根据个人的 绩效考评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好 （B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。以下考核评价表适用于考核对象：

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法律意见书

评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
个人当年实际 解锁比例	100%	90%	80%	0

4、本次解锁已满足的条件

根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次 解锁条件满足情况如下：

（1）本次解锁涉及的限制性股票锁定期已届满

根据公司 2016 年 5 月 5 日发布的《关于向激励对象授予第二期限制性股票 的公告》，第二期限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2016 年 5 月 5 日，截 至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票 24 个月锁定期已届满， 进入解锁期。

（2）公司业绩已满足本次解锁时需满足的业绩条件

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《浩云科 技股份有限公司 2017 年度合并审计报告》（天健审〔2018〕7-146 号，以下简称 “《审计报告》”）以及公司《第二期激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期 解锁条件已达成的说明》，公司 2017 年度的业绩情况如下：

i. 2017 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 105,797,801.10 元，较 2015 年增长 65.95%，不低于 47%的考核要求；

ii. 2017 年度，归属于上市公司股东的净利润为 111,185,107.71 元，归属于上 市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 105,797,801.10 元，均不低于授予日 前 2013 年至 2015 年三个会计年度归属于上市公司股东净利润的平均水平 58,327,198.01 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均 水平 56,198,869.03 元，且不为负数。

因此，信达律师认为公司 2017 年的业绩情况已满足本次解锁的业绩要求。

（3）《第二期激励计划（草案）》中关于本次解锁需满足的其他条件已满足

• i. 根据公司《第二期激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期以及预留部

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法律意见书

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分第一个解锁期解锁条件已达成的说明》及《审计报告》并经信达律师的核查， 截至本法律意见书出具日，公司未发生如下不得解锁的情形：最近一个会计年度 财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情 形。

ii. 根据公司《第二期激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期以及预留 部分第一个解锁期解锁条件已达成的说明》及信达律师核查，截至本法律意见书 出具日，激励对象未发生如下不得解锁的情形：最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

iii. 根据公司提供的《第二期激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期以 及预留部分第一个解锁期解锁条件已达成的说明》及《第二期激励计划首次授予 的限制性股票第二个解锁期以及预留部分第一个解锁期可解锁的激励对象 2017 年度考核报告》，已被授予首期限制性股票的 66 名激励对象中，61 名激励对象 2017 年度个人考核结果均为优秀，原激励对象朱国华、钟永海、任亚鹏、程元 霄、朱祖芳已于第三届董事会第七次会议召开日前离职，公司拟回购注销朱国华、 钟永海、任亚鹏、程元霄、朱祖芳五名激励对象获授的合计 6.1894 万股限制性 股票。

信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票已 满足本次解锁所需的所有条件。

（四）第二期激励计划预留部分的限制性股票第一次解锁

1、《第二期激励计划（草案）》关于第二期限制性股票锁定期及解锁期的规 定

根据《第二期激励计划（草案）》第六章第三条关于激励计划的锁定期及解 锁期的相关规定，第二期激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为 锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于

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法律意见书

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偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派息、派发股票红得、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

预留部分的限制性股票第一次解锁时间为自预留部分权益授权日起 12 个月 后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日止，第一次解 锁数量占获授股票数量比例的 50%。

2、《第二期激励计划（草案）》关于本次解锁需满足业绩条件的规定

根据《第二期激励计划（草案）》第八章第二条（三）关于“公司层面解锁 业绩条件”的规定，公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一次解锁需满 足以下业绩条件：

（1）相比 2015 年，2017 年净利润增长率不低于 47%；以上“净利润”、“净 利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

（2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

3、《第二期激励计划（草案）》中关于本次解锁需满足的其他条件的规定

根据《第二期激励计划（草案）》第八章第二条的规定，公司第二期预留部 分的限制性股票第一次解锁还需同时满足以下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以处罚的； 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司董 事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司《第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一

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法律意见书

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年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，公司将根据个人的 绩效考评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好 （B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。以下考核评价表适用于考核对象：

评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
个人当年实际 解锁比例	100%	90%	80%	0

4、本次解锁已满足的条件

根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次 解锁条件满足情况如下：

（1）本次解锁涉及的预留部分的限制性股票锁定期已届满

根据公司 2017 年 4 月 26 日发布的《关于向激励对象授予第二期激励计划预 留部分限制性股票的公告》，第二期激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2017 年 4 月 26 日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分授予的 限制性股票 12 个月锁定期已届满，进入解锁期。

（2）公司业绩已满足本次解锁时需满足的业绩条件

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《浩云科 技股份有限公司 2017 年度合并审计报告》（天健审〔2018〕7-146 号，以下简称 “《审计报告》”）以及公司《第二期激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期 解锁条件已达成的说明》，公司 2017 年度的业绩情况如下：

i. 2017 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 105,797,801.10 元，较 2015 年增长 65.95%，不低于 47%的考核要求；

ii. 2017 年度，归属于上市公司股东的净利润为 111,185,107.71 元，归属于上 市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 105,797,801.10 元，均不低于首次授 予日前 2014 年至 2016 年三个会计年度归属于上市公司股东净利润的平均水平 70,032,860.41 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均 水平 66,087,009.37 元，且不为负数。

因此，信达律师认为公司 2017 年的业绩情况已满足本次解锁的业绩要求。

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法律意见书

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（3）《第二期激励计划（草案）》中关于本次解锁需满足的其他条件已满足

i. 根据公司《第二期激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期以及预留部 分第一个解锁期解锁条件已达成的说明》及《审计报告》并经信达律师的核查， 截至本法律意见书出具日，公司未发生如下不得解锁的情形：最近一个会计年度 财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情 形。

ii. 根据公司《第二期激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期以及预留 部分第一个解锁期解锁条件已达成的说明》及信达律师核查，截至本法律意见书 出具日，激励对象未发生如下不得解锁的情形：最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

iii. 根据公司提供的《第二期激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期以 及预留部分第一个解锁期解锁条件已达成的说明》及《第二期激励计划首次授予 的限制性股票第二个解锁期以及预留部分第一个解锁期可解锁的激励对象 2017 年度考核报告》，2 名激励对象符合第二期激励计划设定的预留部分第一个解锁 期的解锁资格条件，公司可按照相关规定为 2 名激励对象第一个解锁期的 13.4482 万股限制性股票的办理解锁相关事宜。

信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，第二期激励计划解锁涉及的预 留部分限制性股票已满足本次解锁所需的所有条件。

（五）授予激励对象 2018 年激励计划股票期权与限制性股票

1、2018 年激励计划股票期权与限制性股票的授予日

2018 年 3 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本 次激励计划的授予日。

2018 年 6 月 4 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于

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法律意见书

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向激励对象首次授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股票的议案》，确定授予 日为 2018 年 6 月 4 日。

独立董事已对上述事项发表了独立意见,同意本次授予的授予日为 2018 年 6 月 4 日。

根据公司说明并经信达律师核查，本次授予股票期权与限制性股票的授予日 为自公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交 易日，且不为《2018 年激励计划（草案）》中的列明的不得作为授权日的以下区 间日：(1)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告 前 10 日内；(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；(4)中国证 监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

综上，信达律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的 程序，符合《管理办法》和《2018 年激励计划（草案）》的相关规定。 2、2018 年激励计划股票期权与限制性股票的授予对象

2018 年 6 月 4 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股票的议案》,同意向 本次激励计划激励对象 12 人授予 100.816 万份股票期权，向本次激励计划激励 对象 188 人授予 1,561.4619 万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意 见。同日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象 首次授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股票的议案》，认为本次授予的授予 对象的主体资格合法、有效，与经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的 《2018 年激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。

综上，信达律师认为，公司实施本次授予的授予对象符合《管理办法》和《2018 年激励计划（草案）》的相关规定。

• 3、2018 年激励计划股票期权与限制性股票的授予价格、数量

根据《2018 年激励计划（草案）》中关于股票期权、限制性股票的行权价

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法律意见书

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格或行权价格的确定方法以及行权价格的调整方法的规定，股票期权的行权价 格为每股 20.65 元。限制性股票首次授予部分的授予价格为每股 10.33 元。若在 行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等 事项，应对行权价格进行相应的调整。

鉴于公司以总股本 218,291,439 股为基数，向全体股东每 10 派发现金股利 人民币 1.020370 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.002903 股 的 2017 年度利润分配方案已于 2018 年 5 月 28 日实施完毕，根据公司《2018 年激励计划（草案）》的规定，需对公司本次激励计划的授予权益数量和授予/ 行权价格作相应调整，具体调整情况如下：（1）授予股票期权的总数由 150 万 份调整为 270.0435 万份，行权价格由 20.65 元/股调整为 11.414 元/股。（2）限 制性股票的总数由 1,125 万股调整为 2,025.3266 万股，其中，首次授予限制性 股票数量由 900 万股调整为 1,620.2613 万股，授予价格由 10.33 元/股调整为 5.681 元/股。预留部分限制性股票总数 225 万股调整为 405.0653 万股。

又因截至授予日，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原 218 名激 励对象中有 8 名离职导致不再具备激励对象资格以及 198 名因个人原因自愿放 弃认购公司拟向其授予的股票期权，共计 169.2275 万份；原 222 名激励对象中 有 8 名离职导致不再具备激励对象资格以及 26 名激励对象因个人原因自愿放弃 公司拟向其授予的限制性股票，共计 58.7994 万股。

经上述调整后，公司本次股票期权的授予总数由 270.0435 万份调整为 100.816 万份，激励对象人数由 218 人调整为 12 人。限制性股票的授予总数由 2,025.3266 万股调整为 1,966.5272 万股，其中，首次授予限制性股票的数量由 1,620.2613 万股调整为 1,561.4619 万股，激励对象人数由 222 人调整为 188 人； 预留限制性股票数量不变，仍为 405.0653 万股。

信达律师认为公司以 11.414 元/股作为本次激励计划股票期权的授予价格、 以 5.681 元/股作为本次激励计划限制性股票的授予价格，符合《2018 年激励计 划（草案）》及《管理办法》的相关规定。同时，公司根据《关于调整三期股权 激励计划相关事项的公告》的规定将 2018 年激励计划中股票期权的授予总数由 270.0435 万份调整为 100.816 万份，并将调整后的 100.816 万股全部授予激励对

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法律意见书

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象，将限制性股票的授予总数由 2,025.3266 万股调整为 1,966.5272 万股，并授 予授予 188 名激励对象 1,561.4619 万股。信达律师认为本次激励计划股票期权、 限制性股票授予数量符合《管理办法》及《2018 年激励计划（草案）》的规定。

4、2018 年激励计划股票期权与限制性股票的授予条件

根据《管理办法》、《2018 年激励计划（草案）》等有关规定，授予股票期权、 限制性股票的条件包括：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其 他情形。

信达律师认为，公司及激励对象均未发生上述（1）、（2）项列举的情况， 2018 年激励计划股票期权、限制性股票的授予条件已经成就。

综上，信达律师认为，2018 年激励计划股票期权、限制性股票的授予日、 授予对象、授予价格及数量、授予条件均符合《管理办法》、《2018 年激励计划 （草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，浩云科技本次三期 股权激励计划调整、回购注销部分限制性股票、第二期激励计划首次授予的限制

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性股票第二次解锁、第二期激励计划预留部分的限制性股票第一次解锁及向激励 对象授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股票等事项的相关事项已获得现阶 段必要的批准与授权，三期激励计划限制性股票、股票期权的数量及价格的调整 符合《管理办法》、《激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》及《2018 年激励计划（草案）》的相关规定；离职员工限制性股票的回购注销数量、价格 符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及《第二期激励计划（草案）》的相关规 定；第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留部分的 限制性股票第一次解锁期的解锁条件已成就，符合《管理办法》、《第二期激励计 划（草案）》的相关规定；公司向激励对象授予 2018 年激励计划股票期权与限制 性股票的授予日、授予对象、授予价格及数量、授予条件均符合《管理办法》、 《2018 年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次三期股权激励计划调 整、回购注销部分限制性股票、第二期激励计划首次授予的限制性股票第二次解 锁和预留部分的限制性股票第一次解锁及向激励对象授予 2018 年激励计划股票 期权与限制性股票等事宜履行必要的信息披露义务及办理股票授予登记、减资等 事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司三期股权激 励计划调整、回购注销部分限制性股票、第二期激励计划部分解锁及向激励对象 授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股票的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：

（张 炯）

经办律师：

（赫 敏）

经办律师：

（万利民）

年 月 日

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