Haoyun Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Jun 4, 2018

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-026

浩云科技股份有限公司

关于调整三期股权激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年6 月4 日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第七次会议审议通过《关于调整三期股权激励计划相关事项的议案》，现将相 关调整内容公告如下：

一、三期股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2015 年9 月28 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于广 州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》等相关议案。公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述议案并对公司 本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划 事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励 计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2015 年10 月16 日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司 《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2015 年11 月6 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》等相关议案，同意公司将本次限制性股票的授予总数由80 万股调整 为76.85 万股，其中，首次授予总数由72 万股调整为68.85 万股，预留部分不 变，仍为8 万股，同时确定以2015 年11 月6 日为授予日，向113 名激励对象 授予68.85 万股限制性股票。公司第二届监事会第八次会议审议通过了前述议 案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事

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就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就 本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。

4、2015 年11 月20 日，公司完成了本股权激励计划向113 名激励对象首次 授予的68.85 万股限制性股票登记工作，前述限制性股票上市日期为2015 年11 月26 日。

5、2016 年3 月24 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等相关议案。公司第二届监事会第十次会议审议通过了前述议案 并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权 激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本 股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

6、2016 年4 月12 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司《关 于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公 司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2016 年5 月5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调 整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予第 二期限制性股票的议案》等相关议案。同意公司将本次限制性股票的授予总数 由63.40 万股调整为54.10 万股，其中，首次授予总数由57.40 万股调整为48.10 万股，预留部分不变，仍为6 万股，同时确定以2016 年5 月5 日为授予日，向 70 名激励对象授予48.10 万股限制性股票。公司第二届监事会第十四次会议审 议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核 实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意 见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。

8、2016 年5 月13 日，公司完成了本股权激励计划首次授予的48.10 万股 限制性股票登记工作，前述限制性股票上市日期为2016 年5 月19 日。

9、2016 年11 月1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期

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激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的 议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。因公司2015 年 度利润分配方案已实施完毕，同意公司将首期激励计划首次授予限制性股票总 数由68.85 万股调整为171.5124 万股，授予价格由27.86 元/股调整为11.12 元/股，预留部分总量由8 万股调整为19.92 万股；将第二期激励计划首次授予 限制性股票总数由48.10 万股调整为119.8230 万股，授予价格由34.04 元/股 调整为13.60 元/股，预留部分限制性股票总量由6.00 万股调整为14.94 万股； 同时，以2016 年11 月1 日为首期激励计划预留部分的授予日、授予价格15.14 元/股，合计授予4 名激励对象19.92 万股限制性股票；并因两期激励计划中有 3 名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的8.4697 万股限 制性股票并向其合计支付113.264 万元回购款项。公司独立董事就前述调整、 预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、 预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。

10、2016 年11 月7 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司 第二届监事会第二十次会议审议通过了前述议案，同意公司按照相关规定为111 名激励对象第一个解锁期的68.2022 万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司 独立董事就前述解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述解锁事项 出具了法律意见书。

11、2016 年11 月11 日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第一个解 锁期可解锁的68.2022 万股限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性 股票已于2016 年11 月16 日上市流通。

12、2016 年11 月23 日，公司办理完毕首期激励计划预留部分19.92 万股 限制性股票的登记工作，相关限制性股票的上市日期为2016 年11 月28 日。

13、2017 年2 月14 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制 性股票的议案》中合计8.4697 万股限制性股票的回购注销手续。

14、2017 年4 月26 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于向激励对象授予第二期激励计划预留部分限制性股票的议案》，第二届监事会

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第二十六次会议审议了前述议案，同意公司以2017 年4 月26 日为授予日、授 予价格12.25 元/股，合计授予2 名激励对象14.94 万股限制性股票。公司独立 董事就前述预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述预留 部分授予事项出具了法律意见书。

15、2017 年5 月11 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性 股票的议案》以及《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解 锁期可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了前述议案。 因公司2016 年度利润分配方案已执行完毕，同意公司将首期激励计划首次授予 价格由11.12 元/股调整为11.033 元/股，预留部分限制性股票授予价格由15.14 元/股调整为15.053 元/股；第二期激励计划首次授予价格由13.60 元/股调整 为13.513 元/股，预留部分限制性股票授予价格由12.25 元/股调整为12.163 元/股；同时，因两期激励计划中有2 名激励对象离职以及1 名激励对象上年度 考核不合格，同意公司回购注销前述离职/考核不合格对象合计持有的4.0854 万股限制性股票并向其合计支付52.1176 万元回购款项；同意公司按照相关规 定为第二期激励计划首次授予限制性股票的67 名激励对象第一个解锁期的 43.8412 万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事就前述调整、回购注 销及第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、 回购注销及第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。

16、2017 年5 月17 日，公司办理完毕第二期激励计划首次授予的第一个解 锁期可解锁的43.8412 万股限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性 股票已于2017 年5 月22 日上市流通。

17、2017 年6 月2 日，公司办理完毕第二期激励计划预留部分合计14.94 万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2016 年6 月6 日。

18、2017 年8 月16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制 性股票的议案》中合计4.0854 万股限制性股票的回购注销手续。

19、2017 年11 月7 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于 公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于

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公司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通 过了前述议案。同意公司按照相关规定为首期激励计划首次授予限制性股票的 105 名激励对象第二个解锁期的47.1975 万股以及预留部分4 名激励对象第一个 解锁期的9.96 万股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因两期激励计划中有 7 名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的7.922 万股限制 性股票并向其合计支付92.3028 万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销、 首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意 的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预 留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。

20、2017 年11 月17 日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第二个解 锁期以及预留部分授予的第一个解锁期可解锁的57.1575 万股限制性股票的解 锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于2017 年11 月17 日上市流通。

21、2018 年3 月11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关 议案。公司第三届监事会第二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励 计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了 同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了 法律意见书和独立财务顾问报告。

22、2018 年3 月16 日至2018 年3 月26 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018 年股 票期权与限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年3 月27 日， 公司监事会发表了《监事会关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单的审核意见及公示情况说明》。

23、2018 年3 月30 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了公司 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披 露了《2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖

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公司股票情况的自查报告》。

24、2018 年5 月9 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性 股票的议案》中合计7.922 万股限制性股票的回购注销手续。

25、2018 年6 月4 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调 整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议 案》、《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的 议案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁 的议案》以及《关于向激励对象首次授予2018 年激励计划股票期权与限制性股 票的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案并对公司调 整后的2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了 核实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期 可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权 与限制性股票事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二 期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事 项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独 立财务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报 告。

二、调整事项

1、鉴于公司以总股本218,291,439 股为基数，向全体股东每10 派发现金 股利人民币1.020370 元，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8.002903 股的2017 年度利润分配方案已于2018 年5 月28 日实施完毕，根据公司《限制 性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》和《2018 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司前述利润分配方案实施 后，需对公司三期股权激励计划的授予权益数量和授予/行权价格作相应调整。

经过上述调整后，公司三期股权激励计划的调整情况具体如下：

首期：授予限制性股票的总数由171.5124 万股调整为308.7721 万股，授 予价格由11.033 元/股调整为6.072 元/股。预留部分限制性股票总数由19.92 万股调整为35.8618 万股，授予价格由15.053 元/股调整为8.305 元/股。

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第二期：授予限制性股票的总数由119.8230 万股调整为215.7162 万股， 授予价格由13.513 元/股调整为7.449 元/股。预留部分限制性股票总数由14.94 万股调整为26.8964 万股，授予价格由12.163 元/股调整为6.699 元/股。

2018 年股票期权与限制性股票激励计划：（1）授予股票期权的总数由150 万份调整为270.0435 万份，行权价格由20.65 元/股调整为11.414 元/股。

（2）限制性股票的总数由1,125 万股调整为2,025.3266 万股，其中，首 次授予限制性股票数量由900 万股调整为1,620.2613 万股，授予价格由10.33 元/股调整为5.681 元/股。预留部分限制性股票总数225 万股调整为405.0653 万股。

2、因截至第三届董事会第七次会议召开日，公司2018 年股票期权与限制 性股票激励计划原218 名激励对象中有8 名因离职导致不再具备激励对象资格 以及198名因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，共计169.2275 万份；原222 名激励对象中有8 名离职导致不再具备激励对象资格以及26 名激 励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，共计58.7994 万股。

经上述调整后，公司本次股票期权的授予总数由270.0435 万份调整为 100.816 万份，激励对象人数由218 人调整为12 人。限制性股票的授予总数由 2,025.3266 万股调整为1,966.5272 万股，其中，首次授予限制性股票的数量由 1,620.2613 万股调整为1,561.4619 万股，激励对象人数由222 人调整为188 人； 预留限制性股票数量不变，仍为405.0653 万股。

三、三期股权激励计划的调整对公司的影响

公司本次对三期股权激励计划进行授予权益数量及授予/行权价格的调整 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

1、鉴于公司2017 年度利润分配方案已经实施完毕，依照管理办法等相关 法律法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计 划（草案）》和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公 司前述利润分配方案实施后，需对公司三期股权激励计划的授予权益数量和授 予/行权价格作相应调整。

因此，我们一致同意公司三期股权激励计划作如下调整：

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首期：授予限制性股票的总数由171.5124 万股调整为308.7721 万股，授 予价格由11.033 元/股调整为6.072 元/股。预留部分限制性股票总数由19.92 万股调整为35.8618 万股，授予价格由15.053 元/股调整为8.305 元/股。

第二期：授予限制性股票的总数由119.8230 万股调整为215.7162 万股， 授予价格由13.513 元/股调整为7.449 元/股。预留部分限制性股票总数由14.94 万股调整为26.8964 万股，授予价格由12.163 元/股调整为6.699 元/股。

2018 年股票期权与限制性股票激励计划：（1）授予股票期权的总数由150 万份调整为270.0435 万份，行权价格由20.65 元/股调整为11.414 元/股。

（2）限制性股票的总数由1,125 万股调整为2,025.3266 万股，其中，首 次授予限制性股票数量由900 万股调整为1,620.2613 万股，授予价格由10.33 元/股调整为5.681 元/股。预留部分限制性股票总数225 万股调整为405.0653 万股。

2、因截至本意见出具日，公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划原 218 名激励对象中有8 名因离职导致不再具备激励对象资格以及198 名因个人原 因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，共计169.2275 万份；原222 名激 励对象中有8 名离职导致不再具备激励对象资格以及26 名激励对象因个人原因 自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，共计58.7994 万股。

因此，我们一致同意公司本次股票期权的授予总数由270.0435 万份调整为 100.816 万份，激励对象人数由218 人调整为12 人。限制性股票的授予总数由 2,025.3266 万股调整为1,966.5272 万股，其中，首次授予限制性股票的数量由 1,620.2613 万股调整为1,561.4619 万股，激励对象人数由222 人调整为188 人； 预留限制性股票数量不变，仍为405.0653 万股。

五、监事会意见

公司监事会对公司本次调整三期股权激励计划相关事项进行了认真核查， 认为：

1、公司三期股权激励计划分别经公司2015 年第二次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会和2018 年第二次临时股东大会审议通过，由于公司以总 股本218,291,439 股为基数，向全体股东每10 派发现金股利人民币1.020370 元，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8.002903 股的2017 年度利润

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分配方案已于2018 年5 月28 日实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草 案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》和《2018 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》的规定，公司前述利润分配方案实施后，需对公司三期股 权激励计划的授予权益数量和授予/行权价格作相应调整。

经过上述调整后，公司三期股权激励计划的调整情况具体如下：

首期：授予限制性股票的总数由171.5124 万股调整为308.7721 万股，授 予价格由11.033 元/股调整为6.072 元/股。预留部分限制性股票总数由19.92 万股调整为35.8618 万股，授予价格由15.053 元/股调整为8.305 元/股。

第二期：授予限制性股票的总数由119.8230 万股调整为215.7162 万股， 授予价格由13.513 元/股调整为7.449 元/股。预留部分限制性股票总数由14.94 万股调整为26.8964 万股，授予价格由12.163 元/股调整为6.699 元/股。

2018 年股票期权与限制性股票激励计划：（1）授予股票期权的总数由150 万份调整为270.0435 万份，行权价格由20.65 元/股调整为11.414 元/股。

（2）限制性股票的总数由1,125 万股调整为2,025.3266 万股，其中，首 次授予限制性股票数量由900 万股调整为1,620.2613 万股，授予价格由10.33 元/股调整为5.681 元/股。预留部分限制性股票总数225 万股调整为405.0653 万股。

2、因截至本会议日，公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划原218 名激励对象中有8 名因离职导致不再具备激励对象资格以及198 名因个人原因 自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，共计169.2275 万份；原222 名激励 对象中有8 名离职导致不再具备激励对象资格以及26 名激励对象因个人原因自 愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，共计58.7994 万股。

经上述调整后，公司本次股票期权的授予总数由270.0435 万份调整为 100.816 万份，激励对象人数由218 人调整为12 人。限制性股票的授予总数由 2,025.3266 万股调整为1,966.5272 万股，其中，首次授予限制性股票的数量由 1,620.2613 万股调整为1,561.4619 万股，激励对象人数由222 人调整为188 人； 预留限制性股票数量不变，仍为405.0653 万股。

3、以上调整符合相关法律法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》、 《第二期限制性股票激励计划（草案）》和《2018 年股票期权与限制性股票激励

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计划（草案）》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所对公司本次调整相关事项出具法律意见书，认为： 截至本法律意见书出具之日，浩云科技本次三期股权激励计划调整事项已 获得现阶段必要的批准与授权，三期激励计划限制性股票、股票期权的数量及 价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》 及《2018 年激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次三期股权激励计划 调整事宜履行必要的信息披露义务。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第七次会议决议

• 2、第三届监事会第七次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

4、广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司三期股权激励计划调 整、回购注销部分限制性股票、第二期激励计划部分解锁及向激励对象授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股票的法律意见书

特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2018 年6 月4 日

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