Haoyun Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

招商证券股份有限公司

关于浩云科技股份有限公司存在业绩承诺的项目（资产）

2016年度业绩承诺完成情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浩云 科技股份有限公司（以下简称“浩云科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定， 对浩云科技存在业绩承诺的深圳市润安科技发展有限公司（以下简称“润安科 技”）的2016 年度业绩承诺完成情况进行了核查，发表如下核查意见：

一、润安科技基本情况

润安科技是一家为数字监狱、智慧交通、智慧边检、智慧医疗、移动物联网 等建设提供集产品研发、系统定制、实施维护于一体的定制化解决方案提供商。 2014 年在技术、产品市场等方面取得重要突破，推出以“超宽频无线定位技术 （UWB）”为基础的行业应用整体解决方案以及系列产品。润安科技目前的“精 准定位业务”产品聚焦于智慧交通、数字监狱、智慧边检、智慧医疗中车辆、人 员、物资等的精准定位。

公司收购润安科技51.00%股权，有利于公司业务拓展至司法领域及智慧城 市领域，提高公司盈利水平，增强公司的持续发展能力。2016 年 3 月 7 日， 公司第二届董事会第十三次会议审议《关于支付现金购买深圳市润安科技发展有 限公司 51%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自审议通过后开 始实施。公司本次使用自有资金收购新余市彤富创投资合伙企业（有限合伙）持 有的润安科技 51.00%的股权，股权转让价款总计人民币 6,630.00 万元。

二、润安科技业绩承诺情况

根据公司与润安科技原股东钟裕山、新余市彤富创投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）签订的《现金购买资产协议》，润安科 技原股东钟裕山、新余市彤富创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市彤富创投资 合伙企业（有限合伙）承诺润安科技2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性

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损益后的净利润分别为1,000 万元、1,400 万元、1,960 万元。 三、业绩补偿安排和奖励措施

1、盈利承诺：新余彤富创、深圳彤富创、钟裕山（以下简称“业绩承诺补 偿方”）共同承诺，润安科技合并报表中2016 年度、2017 年度和2018 年度扣 除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,000 万元、1,400 万元、1,960 万元。

2、盈利补偿的条件：若润安科技在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际 净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润的，新余彤富创将根据约定逐年承担 相应补偿义务。

3、盈利补偿的方式：新余彤富创首先应以尚未支付的现金对价进行补偿， 仍不足的以通过本次交易取得的现金对价进行补偿；如现金方式不足以补偿时， 由钟裕山及深圳彤富创以其持有的润安科技股权作价进行补足。为确保业绩承诺 补偿方履行盈利补偿义务，钟裕山同意在浩云科技向新余彤富创支付首期转让款 后10 个工作日内将原质押予金诺（天津）商业保理有限公司的全部股权质押予 浩云科技并办理质押登记，在新余彤富创依约履行完毕盈利补偿义务后，浩云科 技应配合办理全部质押股权的解押手续。

盈利补偿金额的计算：当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺 净利润数-交易基准日至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期间累计承诺 净利润数×本次交易合计支付的对价-已补偿金额。

4、盈利补偿的实施：各方应在盈利承诺期内每个会计年度结束后计算新余 彤富创该年度须补偿的金额，新余彤富创须当期支付。按前述公式计算的新余彤 富创该年度应补偿的金额小于或等于0 时，取值为0，新余彤富创当年无需进行 补偿，同时此前年度已计算的补偿金额也不进行冲回。本补偿金额首先从浩云科 技最近一期应支付给新余彤富创的本次转让价款中扣除，剩余部分由新余彤富创 收到浩云科技相关书面通知之日起三十个工作日内补齐。深圳彤富创和钟裕山应 对上述补偿义务承担连带责任。如果有业绩承诺补偿方违反协议关于任期及竞业 禁止期限的规定的，其盈利补偿义务在其离职后依然需要履行。

5、奖励措施：润安科技在盈利承诺期间内各年度实现的实际净利润数达到 当期承诺净利润数的100%以上的，且三年实际净利润数总和高于各年度承诺净

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利润数总和的，由润安科技对其管理层进行奖励。具体内容如下：

奖励总额=（承诺期2016 年、2017 年、2018 年实际累计实现的经审计的税 后净利润总和—承诺期2016 年、2017 年、2018 年承诺利润的总和）*50%，在盈 利承诺期结束后（即2018 年审计报告出具后）的10 个工作日内向润安科技管理 层一次性发放上述全部超额利润奖励。奖励总额不得超过润安科技经营性现金流 净额，且不得超过本次交易价格的20%。

四、润安科技业绩完成情况

润安科技2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润1,139.42 万元， 超过承诺数139.42 万元，完成本年预测盈利的113.94%。

五、保荐机构核查意见

招商证券查阅了浩云科技与润安科技就收购事项签署的相关协议、天健会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市润安科技发展有限公司业绩承诺 完成情况的鉴证报告》，对润安科技2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查。 经核查，招商证券认为：润安科技2016 年度经审计的扣除非经常性损益后 的净利润1,139.42 万元，超过润安科技2016年的承诺业绩，业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司存在业绩 承诺的项目（资产）2016年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __________ __________

朱权炼 陈里强

招商证券股份有限公司

年 月 日

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