Haoyun Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

招商证券股份有限公司 关于浩云科技股份有限公司 2016 年度持续督导跟踪报告

2016年度持续	督导跟踪报告
保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：浩云科技
保荐代表人姓名：朱权炼	联系电话：020-85509449
保荐代表人姓名：陈里强	联系电话：020-85509449

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无

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6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	12次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	未发表过非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	除按规定向交易所报告持续督导跟踪报告 外，发行人不存在需要保荐人向交易所报 告的情况。
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2016年3月24日
（3）培训的主要内容	上市公司资本运作培训及同行业上市公司 资本运作情况解读。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展 、 财务状况、管理状况、核心技术 等 方面的重大变化情况）	无	不适用

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三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
公司的控股股东、实际控制人茅庆江及其姐姐茅屏萍承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有 （包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。	是	不适用
公司的法人股东常森投资、碧天投资承诺：自公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委 托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司的股份，也不由公司 回购该部分股份。	是	不适用
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员雷洪文、袁小 康、徐彪、龙中胜、段汉文、龙罡、郑盛泰、高传江、陈翩，持有公 司5%以上股份的股东张忠民承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接或间接持有） 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。	是	不适用
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员茅庆江、雷洪 文、袁小康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉文、龙罡、郑盛泰、高传 江、陈翩承诺：本人持有的公司股份解禁期满后，在本人担任公司董 事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本 人持有公司股份总数的25%。本人如在公司首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持 有的公司股份；本人如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本 人持有的公司股份。	是	不适用
公司控股股东、实际控制人茅庆江，直接或间接持有公司股份的董 事、高级管理人员雷洪文、袁小康、徐彪、龙中胜、段汉文、茅屏 萍、陈翩承诺：本人所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。持有公司股份 的董事和高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职 务而放弃上述承诺。	是	不适用
持有公司5%以上股份的股东茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠 民承诺： （1）持有股份的意向 未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不违背个人就 股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状 况和公司二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。 （2）减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分公司股份，本人承 诺所持股份的减持计划如下： ①减持满足的条件 自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示	是	不适用

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性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺 的各项义务。 ②减持数量 公司控股股东茅庆江承诺：锁定期满的两年内，每年内减持股份不超 过本人直接或间接持有公司股份总量的15%。 持有公司5%以上股份的股东雷洪文、袁小康、徐彪承诺：在上述锁 定期届满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司 股份总数的25%。 持有公司5%以上股份的股东张忠民承诺：在其所持公司股份的锁定 期届满后两年内，有意通过深圳证券交易所减持公司股份，在锁定期 满后的12个月内，减持股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总 数的50%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量不超过其直接或 间接持有公司股份总数的80%。 ③减持方式 本人所持公司股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或 其他合法方式进行减持，如本人实施减持的，将提前3个交易日予以 公告。 ④减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 股票的股票发行价。公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为 的，上述发行价格亦将作相应调整。
公司及其控股股东茅庆江，直接或间接持有公司股份的董事（外部董 事、独立董事除外，下同）、高级管理人员茅庆江、雷洪文、袁小 康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉文、陈翩承诺： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件 如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续10个 交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处 理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的摊薄每股净资产（每股 净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末 公司股份总数，下同）110%时，公司、实际控制人/控股股东及董事 和高级管理人员将在10个交易日内讨论并拟定关于稳定股价的预案。 （2）启动条件 如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续20个 交易日收盘价低于公司上一个会计年度经审计的摊薄每股净资产时， 公司、实际控制人/控股股东及董事和高级管理人员将依据法律法 规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施，并应提前公告具体实施 方案。 2、可能采取的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件满足时，将按顺序采取如下部分或全 部措施稳定公司股价： （1）公司回购股票 董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,参 照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定 回购股票的方案，对外公告;回购方案经股东大会审议通过后6个月 内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/ 或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予以注销。 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，公	是	不适用

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司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年 度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。回购结果应不导致公司 股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回 购价格作相应调整。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本公司可中止实 施股份回购计划。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人茅庆江承诺：将于股价稳定措施的启动条 件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计 划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于6个月内完成增持 计划。 ①增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方 式； ②增持股份数量、比例及价格：计划增持股份数量不低于公司总股本 的1%，但不超过公司总股本的2%；增持公司股份的价格不高于公司 上一会计年度经审计的每股净资产； ③其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易 日的收盘价均高于当日公司已公告每股净资产，则可中止实施股份增 持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法 规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股 份。 （3）董事和高级管理人员增持公司股票 公司董事（外部董事、独立董事除外）和高级管理人员承诺：将于股 价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决 策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并 于6个月内完成增持计划。 ①增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方 式； ②增持股份数量、比例及价格：用于增持公司股份的资金不少于该等 董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税前，下同）的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和；增持公 司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； ③其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易 日的收盘价均高于当日公司已公告每股净资产，则本人可中止实施股 份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法 律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司 股份。 上述承诺对未来新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。公司 在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证 其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承 诺。
公司承诺：如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相 关行政处罚或判决生效之日起10个交易日内，本公司将召开董事会并 作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进 行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。 （在公司上市后至上述期间内，公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调	是	不适用

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整。）
公司控股股东茅庆江承诺：如公司《招股说明书》有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相 关判决的，在相关行政处罚或判决生效之日起10个交易日内，本人将 依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。本人将 以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在公司上市后至上述 期间内，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）	是	不适用
公司及其控股股东、实际控制人茅庆江，全体董事、监事、高级管理 人员茅庆江、雷洪文、张勇、王朝曦、秦家银、龙罡、郑盛泰、高传 江、袁小康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉文、陈翩承诺：公司《招 股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者 造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担 连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。	是	不适用
公司对本次发行后的填补被摊薄即期回报事项作出以下承诺： 公司本次将公开发行不超过2,000万股。本次发行完成后，公司总股 本和归属母公司股东所有者权益将有所扩大。虽然公司的募集资金项 目将用于公司主营业务发展并进行严格论证，但募集资金投资项目建 设需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内，公 司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下 降。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取的具体措施如下： 1、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将加大研发投入和研发人员的引进，加快技术创新，进一步提升 公司在技术研发领域的核心竞争力，同时根据金融安防市场需求，深 耕广东、辐射全国，不断扩充全国服务及营运网点，努力实现盈利能 力的提升。 2、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理 制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募 集资金使用的各环节。 3、积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利 于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论 证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽 早产生收益。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司2014年第二次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了完 善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策程序和实施程 序、利润分配政策的制定和调整机制，加强了对中小投资者的利益保 护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分 红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金 分红优先于股票股利。	是	不适用
公司及本次发行前全体股东承诺：公司将严格按照《公司章程（草 案）》规定的利润分配政策履行利润分配决策程序，并按照相关法律 法规中关于利润分配政策（包括现金分红）的规定履行分红义务。公 司及本次发行前全体股东承诺将从维护中小投资者利益的角度制定利 润分配计划，充分考虑公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资	是	不适用

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者的利益。
为避免同业竞争，维护本公司的利益和保证公司的长期稳定发展，控 股股东、实际控制人茅庆江出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺： “1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营（包括但不限于 持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管 理人员）与浩云科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务。 2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营（包括但不限 于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级 管理人员）与浩云科技及其子公司目前及未来经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务。 3、自本承诺函签署之日起，凡本人有任何商业机会可从事、参与或 投资可能会与浩云科技及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的 业务，本人会将该等商业机会让予浩云科技。 4、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承 诺。 如本人或本人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给浩 云科技造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。”	是	不适用
社保及公积金补缴承诺 本公司实际控制人茅庆江于2012年3月作出关于社保及公积金的补缴 承诺：“如果因发行人及其子公司在发行上市日前未及时、足额为其 员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人 将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人及 其子公司不会因此遭受任何损失。”	是	不适用
关于租赁无产权证书仓库的承诺 鉴于公司承租了位于广州市番禺区桥南街陈涌工业区兴业大道东七横 路4号101房的物业作仓库用途使用，面积675平方米，租赁期限自 2014年2月1日至2016年1月30日，该处房屋未取得房产证。就此事 项，本公司实际控制人茅庆江于2014年3月作出确认及承诺如下： “本人承诺，若由于上述物业瑕疵导致不能正常使用或被拆除的，本 人将承担发行人因此造成的全部经济损失，因该仓库搬迁造成的全部 直接及间接经济损失也由本人无条件承担。”	是	不适用
公司及其控股股东、实际控制人茅庆江，全体董事、监事、高级管理 人员茅庆江、雷洪文、张勇、王朝曦、秦家银、袁小康、徐彪、茅屏 萍、龙中胜、段汉文、陈翩承诺： 公司如若不能履行《招股说明书》中列明的承诺，则采取或接受以下 措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者 造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律 法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该 承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放 弃履行已作出的承诺。	是	不适用
公司控股股东、实际控制人茅庆江根据证监会的相关规定，对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害浩云科技 利益。2、对个人的职务消费行为进行约束。3、不动用浩云科技资产 从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会 制订的薪酬制度与浩云科技填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若	是	不适用

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有新的股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与浩云科技填 补回报措施的执行情况相挂钩。6、不越权干预浩云科技的经营管理 活动，不侵占浩云科技利益。7、若本人违背上述承诺致使摊薄即期 回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了浩云科技和中小投资 者的合法权益，浩云科技和中小投资者有权采取一切合法手段向本企 业就其遭受的损失进行追偿。
公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害浩云科技利 益。2、对个人的职务消费行为进行约束。3、不动用浩云科技资产从 事与履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制 订的薪酬制度与浩云科技填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若有 新的股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与浩云科技填补 回报措施的执行情况相挂钩。6、若本人违背上述承诺致使摊薄即期 回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了浩云科技和中小投资 者的合法权益，浩云科技和中小投资者有权采取一切合法手段向本人 就其遭受的损失进行追偿。	是	不适用
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（2015年09月 28日）	是	不适用
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（2016年03月 23日）	是	不适用
其他对公司中小股东所作承诺： 茅庆江先生2015年7月8日承诺： 1、承诺在未来36个月内（2015年7月8日-2018年7月7日）不减持所持 公司股份，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益；2、承 诺将根据市场情况，在法律、法规允许的范围内，积极探索采取增 持、股权激励等措施；3、承诺将立足长远扎实做好实业发展，努力 强化企业核心竞争力，充分利用好改革机遇，发挥好资本市场功能， 率先实现企业转型发展，以真实稳定的业绩回报广大股东；4、承诺 诚信经营规范发展，持续提高公司信息披露质量，积极践行投资者 关系管理，切实保护投资者合法权益，努力推动中小股东参与公司治 理和重大决策，为股东提供真实、准确的投资决策依据。	是	不适用

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司2016年 度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人： _ _

朱权炼 陈里强

招商证券股份有限公司

年 月 日

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