Haoyun Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jan 10, 2017

招商证券股份有限公司

关于浩云科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项

并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浩云科技 股份有限公司（以下简称“浩云科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集 资金使用等有关规定，对浩云科技部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久性补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金到位情况和管理

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]536号文核准，公司向社会首次 公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为人民币15.79元，募集资金 总额为人民币 31,580.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 28,398.04万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月20日对公司 首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2015〕743号”验资报告。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的 审批程序，以保证专款专用。

二、募投项目资金使用及节余情况

截至2016年12月31日，公司募投项目中的“营销及服务网络升级技术改造 项目”和“银行主动安防综合管理系统技术改造项目”两个项目已达到预定可使用 状态，实际累计投入募集资金为10,656.02万元，节余的募集资金为0.38万元， 具体使用募集资金及节余情况如下：

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单位：万元

					利息净额
			实际投入金			承诺投资项
					（利息收入
	承诺投资金	实际投入金	额与承诺投	承诺投资项		目节余总额
项目名称					扣除银行手
	额	额	资金额的差	目节余金额		（含利息收
					续费等的净
			额			入）
					额）
营销及服务 网络升级技 术改造项目	3,544.15	3,555.49	11.34	-	11.72	0.38
银行主动安 防综合管理 系统技术改 造项目	7,078.56	7,100.53	21.97	-	21.97	-
合计	10,622.71	10,656.02	33.31	-	33.69	0.38

三、募集资金节余的主要原因

公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关 规定谨慎使用募集资金，本次结项的两个项目实际投入金额与承诺投入金额不 存在较大差异，募集资金结余的主要原因为募集资金利息收入。结项后，上述 项目将不再投入募集资金。

四、节余募集资金使用计划

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股 东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司决定将上述募集 资金投资项目的节余资金全部用于永久性补充流动资金。

上述事项实施完毕后，公司将注销分别存放“营销及服务网络升级技术改 造项目”和“银行主动安防综合管理系统技术改造项目”两个项目募集资金的专项 账户“中国工商银行股份有限公司广州华南支行”和“中国民生银行股份有限公司 广州分行”，公司董事会将委托财务部相关人员办理本次专户注销事项。

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五、相关审核和批准程序

1、董事会审议情况

公司于2017年1月10日召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过 了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的 议案》，同意对募投项目“营销及服务网络升级技术改造项目”和“银行主动安防 综合管理系统技术改造项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

2、监事会审议情况

公司于2017年1月10日召开了第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过 了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的 议案》，监事会认为：公司部分募投项目已达到预期可使用状态，对其进行结 项符合公司自身经营情况，将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募 集资金使用效率，公司前述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资 金事项及决策程序符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募 集资金管理制度》等相关规定。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节 余资金永久性补充流动资金。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：

（1）鉴于公司募投项目中的“营销及服务网络升级技术改造项目”和“银行主 动安防综合管理系统技术改造项目”两个项目已达到预定可使用状态，公司根据 募集资金的使用进度和项目建设的实际情况将上述募投项目结项并使用节余募 集资金永久补充流通资金，有利于提高募集资金使用效率，支持及促进公司后 续业务的经营和发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（2）公司上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金履行了 公司决策的相关程序，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公 司《募集资金管理制度》等相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响， 不存在变相改变募集资金投向情况。

因此，一致同意公司上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动 资金。

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六、保荐机构核查意见

保荐机构核查了募集资金专户资料及相关董事会、监事会决议，认为： 浩云科技募集资金投资项目中的“营销及服务网络升级技术改造项目”和 “银行主动安防综合管理系统技术改造项目”，已建设完成，均已达到预定可 使用状态。浩云科技使用节余募集资金永久性补充流动资金事项经过了董事会 审议、独立董事认可及监事会审议。浩云科技使用节余募集资金永久性补充流 动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关规定。招商证券同意浩云科技“营销及服务 网络升级技术改造项目”和“银行主动安防综合管理系统技术改造项目”结项并 将节余募集资金永久性补充流动资金，同意浩云科技在资金结转后对相关募集资 金专户进行销户。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司部分募 集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章 页）

保荐代表人：

朱权炼 陈里强

招商证券股份有限公司

年 月 日

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