HANWHA SYSTEMS Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 12, 2021

한화시스템/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.08.12)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	1	종류	전환사채 (Convertible Note)
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	OVERAIR, INC.(미국)		대표이사
자본금(원)	109,563		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	9,485,714		주요사업	UAM 기체 개발 및 제작
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	34,650,000,000
취득금액(원)	34,650,000,000
자기자본(원)	1,032,682,379,959
자기자본대비(%)	3.36
대규모규모 여부	해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		사업파트너의 신규투자유치 지원 및 신규투자유치 완료까지 OVERAIR의 운영효율성 강화 지원
6. 취득예정일자		2021-08-13
7. 이사회결의일(결정일)		2021-08-12
- 사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 컨버터블 노트(Convertible Note)는 투자자의 신규투자유치의 결과에 따라 주식으로 전환하거나 만기일 이후 원금을 상환받을 수 있는 건입니다. 2) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2020년 말기준입니다. 3) 상기 3. 취득내역의 사채의 권면(전자등록) 총액 및 취득금액은 $30,000,000 USD 입니다. 4) 상기 취득예정일자는 당사의 대금지급 예정일로 기재하였으며, 진행간 변동될 수 있습니다. 5) 상기 컨버터블 노트(Convertible Note)의 만기일은 대금지급일로부터 24개월입니다. 7) 당사의 감사위원회 전원은 사외이사로 구성되어 있습니다. 8) 발행회사인 OVERAIR INC는 2020년 초 설립된 회사입니다. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2020년 재무제표이며, 전년도 및 전전년도는 기재하지 않습니다. 9) 상기 2.사채권 발행회사의 자본금(원), 3.취득내역의 사채의 권면 총액, 취득금액(원), 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2021년 08월 12일 서울외국환 중개 매매기준율(1,150.0원/달러)로 원화 환산한 금액입니다. 10) 향후 전환사채에 관한 사항 등은 해당 내용의 확정 시 공시를 통해 안내 예정입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	25,020,208,290	1,445,430,525	23,574,777,765	109,563	0	-9,478,895,580	적정	BDO USA, LLP
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		-
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		-
전환가액 결정방법		-
전환에 따라 발행할 주식의 종류		OVERAIR, INC.의 우선주
전환청구기간	시작일	-
종료일	-
전환가액 조정에 관한 사항		-
기타 투자판단과 관련한 중요사항