Hanwha REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jul 5, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 한화위탁관리부동산투자회사투식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 7월 5일
권 유 자:	성 명: 한화위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 영등포구 63로 50, 49층(여의도동, 63한화생명빌딩)전화번호: 02-6950-0000
작 성 자:	성 명: 이용욱부서 및 직위: 한화자산운용(주) 팀장전화번호: 02-6950-0353

<의결권 대리행사 권유 요약>

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사본인2023년 07월 05일2023년 07월 27일2023년 07월 08일위탁제3기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한화위탁관리부동산투자회사 주식회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한화생명보험(주)최대주주보통주32,600,00046.18최대주주-한화투자증권(주)계열회사보통주1,328,6851.88계열회사-한화자산운용(주)계열회사보통주900,3031.28계열회사-34,828,98849.33-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

* 상기 한화자산운용(주) 주식수는 공모펀드 보유분이 포함되어 있어서, 부동산투자회사법 제15조(주식의분산)의 보유 주식 계산과는 차이가 있음.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이용욱(한화자산운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이득근(한화자산운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이상연(신한펀드파트너스(주))보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 이용욱(한화자산운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이득근(한화자산운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이상연(신한펀드파트너스(주))개인보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 07월 05일2023년 07월 08일2023년 07월 26일2023년 07월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제3기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 4월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제3기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 7월 17일 9시 ~ 2023년 7월 26일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한화리츠http://www.hanwhareit.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 28 (여의도동 23-9, 현대차증권 빌딩18층) 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부 이상연 (우. 07325)-전화번호 : 02-2180-0530

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 7월 27일(목요일) 오전 10시서울특별시 영등포구 여의대방로65길6 센터빌딩 12층, 한국리츠협회

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 7월 17일 9시 ~ 2023년 7월 26일 17시한국예탹결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.hanwhareit.com)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬성, 반대, 기권의여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 동봉한 반송용 봉투에 넣어 주주총회 개최일 전 2023년 7월 26일(수요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28 (여의도동 23-9 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부 이상연 (우. 07325)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 제3기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제3기 재무제표 승인의 건

※ 아래의 개별 재무제표는 외부감사인의 감사결과를 반영한 수치이며, 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석사항은 2023년 6월 2일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된, 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 3(당) 기 2023년 04월 30일 현재
제 2(전) 기 2022년 10월 25일 현재
	(단위 : 원)

과 목	제 3(당) 기말	제 2(전) 기말
자 산
I. 유동자산	23,384,737,519	300,074,298
II. 비유동자산	693,149,689,481
자 산 총 계	716,534,427,000	300,074,298
부 채
I. 유동부채	132,633,419,162
II. 비유동부채	232,406,477,081
부 채 총 계	365,039,896,243
자 본
I. 자본금	35,300,000,000	300,000,000
II. 자본잉여금	314,991,182,550	-
III. 이익잉여금	1,203,348,207	74,298
자 본 총 계	351,494,530,757	300,074,298
부 채 및 자 본 총 계	716,534,427,000	300,074,298

포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당) 기 2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지
제 2(전) 기 2022년 09월 16일부터 2022년 10월 25일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 3(당) 기	제 2(전) 기
I. 영업수익	19,278,597,517	-
II. 영업비용	7,474,371,095	500
III. 영업이익	11,804,226,422	(500)
IV. 금융수익	123,864,621	74,798
V. 금융비용	(10,725,156,539)
VI. 기타수익	413,711
VII. 기타비용	(8)
VIII. 법인세비용차감전순이익	1,203,348,207	74,298
IX. 법인세비용	-	-
X. 당기순이익	1,203,348,207	74,298
XI. 기타포괄손익	-	-
XII. 총포괄손익	1,203,348,207	74,298
XIII. 주당손익
기본 주당손익	20.89	0.12

자 본 변 동 표

제 3(당) 기 2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지
제 2(전) 기 2022년 09월 16일부터 2022년 10월 25일까지
	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	이 익잉여금	총 계
2022.09.16(전기초)	300,000,000	-	19,492	300,019,492
총포괄손익:
당기순이익	-	-	74,298	74,298
소유주와의 거래:
현금배당	-	-	(19,492)	(19,492)
2022.10.25(전기말)	300,000,000	-	74,298	300,074,298
2022.10.26(당기초)	300,000,000	-	74,298	300,074,298
총포괄손익:
당기순이익	-	-	1,203,348,207	1,203,348,207
소유주와의 거래:
유상증자	35,300,000,000	314,991,182,550	-	350,291,182,550
유상감자	(300,000,000)	-	-	(300,000,000)
배당금의 지급	-	-	(74,298)	(74,298)
2023.04.30(당기말)	35,300,000,000	314,991,182,550	1,203,348,207	351,494,530,757

현 금 흐 름 표

제 3(당) 기 2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지
제 2(전) 기 2022년 09월 16일부터 2022년 10월 25일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 3(당) 기	제 2(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	5,578,911,822	62,788
(1) 당기순이익	1,203,348,207	74,298
(2) 비현금항목의 조정	13,146,299,386	(74,798)
감가상각비	3,316,240,112	-
이자비용	10,725,156,539	-
임대료수익	(771,232,644)	-
이자수익	(123,864,621)	(74,798)
(3) 영업활동으로인한자산부채의변동	(1,274,175,410)	-
미수금의 감소(증가)	(1,079,913,627)	-
선급비용의 감소(증가)	(77,065,825)	-
미지급금의 증가(감소)	1,355,334,773	-
미지급비용의 증가(감소)	54,880,329	-
부가세예수금의 증가(감소)	203,812,956	-
임대보증금의 증가(감소)	(1,731,224,016)	-
(4) 이자의 수취	2,996,414	74,798
(5) 이자의 지급	(7,499,556,775)	-
(6) 법인세납부(환급)	-	(11,510)
II. 투자활동으로인한현금흐름	(675,042,332,109)	-
(1) 투자활동으로인한현금유입액	-	-
(2) 투자활동으로인한현금유출액	(675,042,332,109)	-
단기금융상품의 취득	(14,298,434,210)	-
장기금융상품의 취득	(95,697,200)	-
투자부동산의 취득	(660,075,234,741)	-
건설중인자산의 취득	(572,965,958)	-
III. 재무활동으로인한현금흐름	676,759,664,652	(19,492)
(1) 재무활동으로인한현금유입액	799,754,370,793	-
단기차입금의 증가	232,415,453,589	-
장기차입금의 증가	217,047,734,654	-
유상증자	350,291,182,550	-
(2) 재무활동으로인한현금유출액	(122,994,706,141)	(19,492)
유상감자	(300,000,000)	-
단기차입금의 감소	(122,694,631,843)	-
배당금의 지급	(74,298)	19,492
IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	7,296,244,365	43,296
V. 기초의 현금	300,061,157	300,017,861
VI. 기말의 현금	7,596,305,522	300,061,157

이익잉여금처분계산서(안)

제 3(당) 기 2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지
제 2(전) 기 2022년 09월 16일부터 2022년 10월 25일까지
	(단위 : 원)

과목	제3(당)기		제2(전)기
I. 미처분이익잉여금(결손금)		1,203,348,207		74,298
1. 전기이월미처분이익잉여금	-		-
2. 당기순이익	1,203,348,207		74,298
II. 이익잉여금 이입액		4,741,584,284		-
1.자본잉여금 이입액	4,741,584,284		-
III. 이익잉여금처분액		(9,261,172,603)		(74,298)
1. 현금배당	9,261,172,603		74,298
IV. 차기이월미처분이익잉여금		(3,316,240,112)		-

* 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제4호 의안) [특별결의] 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항) ② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관 의 변경

□ 변경 목적

1. CB, BW 발행에 대한 사항 추가(제41조의4,제42조,제49조4,제49조5) - 운용의 효율성 및 다양한 방식의 자금조달이 가능하도록 전환사채, 신주인수권부사채 발행 내용을 정관에 추가 하고자 함 2. 서면투표 내용 삭제(제30조) : 전자투표 도입으로 서면투표제 폐지

□ 변경 내용

변경 전	변경 후	비고
제30조(서면에 의한 의결권 행사) ①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ②회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다. ③제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회일 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ④서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.	제30조(삭제)	전자투표도입으로 인한서면투표제 내용 삭제
제41조의4 (이사회 결의사항) 이사회는 법률이나 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다. 1~8. 생략 9. 신설 10~11.생략	제41조의4 (이사회 결의사항) 이사회는 법률이나 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다. 1~8. 좌동 9. 사채발행에 관한 사항 10~11.좌동	사채발행에 관한 내용 신설
제42조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 단, 제41조 제1호부터 제3호, 제38조 제2항 제1호 가목에 따라 자산관리회사와 체결한 자산관리위탁계약의 변경에 관한 결의는 재적이사 3분의 2 이상 의 출석과 출석 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 한다. ②~③ 생략	제42조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 단, 제41조 제1호부터 제3호, 제49조의4에 따른 전환사채의 발행, 제49조의5에 따른 신주인수권부사채의 발행, 제38조 제2항 제1호 가목에 따라 자산관리회사와 체결한 자산관리위탁계약의 변경에 관한 결의는 재적이사 3분의 2이상 의 출석과 출석 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 한다. ②~③ 좌동	사채발행에 관한 내용신설에 따른 이사회결의 방법 내용추가
제49조의4 (신설)	제49조의4 (전환사채의 발행) ① 회사가 발행할 전환사채의 주주인수에 관하여는 제13조 제2항에서 정하는 바에 따라 그 소유주식수에 비례하여 배정하며, 주주가 그 인수권을 포기 또는 상실하거나 배정시 단수가 발생하였을 경우에는 관련 법령 등에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 이를 처리한 다. 다만, 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제45조에따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 본 조 제1항의 전환사채에 있어서 이사회 는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채발행 내용 신설
제49조의5 (신설)	제49조의5 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사가 발행할 신주인수권부사채의 주주 인수에 관하여는 제13조 제2항에서 정하는 바에 따라 그 소유주식수에 비례하여 배정 하며, 주주가 그 인수권을 포기 또는 상실하 거나 배정시 단수가 발생하였을 경우에는 관련 법령 등에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 이를 처리한다. 다만, 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원 을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원 을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제45조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권 부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 에서 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식 은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.	신주인수권부사채 발행 내용 신설
부 칙 신 설.	부 칙 이 정관은 2023년 7월 27일부터 시행한다.

□ 감사의 보수한도 승인

제9호 의안) 제4기 감독이사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제4기

감독이사의 수	4
보수총액 또는 최고한도액	3,600만원

(전 기)_제3기

감독이사의 수	4
실제 지급된 보수총액	1,494만원
최고한도액	-

* 당기 중 감독이사 2명이 신규 선임되었음.(`23.2.10)

※ 기타 참고사항

- 감독이사 보수는 매월 150만원이며, 별도 퇴직 위로금은 없는 것으로 함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) [특별결의] 자본준비금 감액의 건

□ 목 적

당사는 배당금 재원 마련 등을 위해서 아래의 자본금 전입 내용 중 - 나. 확정 자본준비금을 전입하여 제3기 배당재원으로 사용하고, 제4기 사업계획 및 배당계획을 위한 - 다. 예정 자본준비금 전입을 사전 승인받고자 함.

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우

주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본금 전입 내용

가. 전입가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)	자본금(B)	자본금의 1.5배(C)	감액가능주식발행초과금 (A-C)
314,991,182,550	35,300,000,000	52,950,000,000	262,041,182,550

* 2023.04.30 결산 재무상태표 기준나. 확정 자본준비금 전입 (제3기 사업연도)

(단위: 원)

배당처분예정액(A)	미처분이익잉여금(B)	감가상각이입액(C)	자본준비금 감액대상액(A-(B+C))
9,261,172,603	1,203,348,207	3,316,240,112	4,741,584,284

* 2023.04.30 결산 재무상태표 기준* 제3기 사업연도 현금배당 재원을 위해, 자본잉여금 4,741,584,284원을 이익잉여금으로 전입함.

나. 예정 자본준비금 전입 (제4기 사업연도)

(단위: 원)

4기 사업계획상 배당금액(A)	4기 예상 미처분이익잉여금(B)	4기 예상감가상각이입액(C)	자본준비금 감액대상액(A-(B+C))
11,210,893,151	2,182,121,812	4,014,395,928	5,014,375,411

* 상기 자본준비금 예정 금액은 실제 제4기 사업연도 영업 진행 상황에 따라 변동될 수 있음.

제3호 의안: 제3기 현금 배당 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제56조 (이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에 게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손 금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부 동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 본 항에 따라 결정된 배당에 대하여는 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

○ 정관 제57조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재 된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한 다

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다 . 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하 지 아니하다.

□ 주요 내용

1. 배당금 총액 : 9,261,172,603 원 2. 1주당 배당금: 131원

3. 시가배당률 : 2.48%

*시가배당률은 배당기준일 1거래일 전부터 과거 1주일간(2023.04.23~2023.04.29)의 유가증권시장에 서 형성된 최종 시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정하였습니다.

4. 지급 시기 : 정기주주총회일로부터 1개월이내

*이익잉여금처분계산서

제3(당)기	2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지	제2(전)기	2022년 09월 16일부터 2022년 10월 25일까지
처분예정일	2023년 07월 27일	처분확정일	2023년 01월 05일

(단위: 원)

과 목	제 3(당)기		제 2(전) 기
미처분이익잉여금		1,203,348,207		74,298
전기이월미처분이익잉여금	-		-
당기순이익	1,203,348,207		74,298
임의적립금 등의 이입액		4,741,584,284		-
자본잉여금 이입액	4,741,584,284		-
이익잉여금처분액		9,261,172,603		74,298
차기이월미처분이익잉여금		(3,316,240,112)		-

제5호 의안 : 제4기 사업계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항) ① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정.

□ 주요내용

1. 사업계획 적용기간(제4기) : 2023.05.01 ~ 2023.10.31

2. 제4기 예상 재무제표(개별 재무제표 기준)

(단위: 백만원)

구분	제4기 사업계획 (2023.05.01 ~ 2023.10.31)
영업수익	22,469
영업비용	10,339
영업이익	12,130
당기순이익	2,182
배당가능이익	11,211
보통주 주당 배당금(원)	159원

* 상기 사업계획은 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능함. * 상기 재무제표는 자본준비금 예상 감액 금액이 반영되었음.

3. CAPEX

(단위: 백만원)

구 분	제4기 (2023.05.01 ~ 2023.10.31)
여의도 사옥 승강기 교체 및 로비환경 개선공사 등	1,400

제6호 의안 : [특별결의] 차입 및 사채발행계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항 을 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획○ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위 하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○ 부동산투자회사법 시행령 제33조(외부차입)

③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자 회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다.

□ 차입 및 사채발행 계획안

- 2023년 11월 중 만기가 도래하는 차입금 총 1,100억원 차환 및 자산운용, 추 가 자산편입 등을 위한 차입 또는 사채발행을 추진할 계획이며, 금리 및 시장상황 등 제반여건을 고려하고, 당사 정관 및 부동산투자회사법 등 관련법규에서 정한 수권 절차에 따라, 추진할 예정임.

- 또한, 배당경쟁력 제고 및 자금조달원 다변화를 통한 운용의 효율성 증대를 위하여 자산별 허용가능한 LTV 범위 내에서 조달비용이 가장 낮은 방법 등 최상의 조건으 로 차입 또는 사채발행을 추진하고자 함.

제7호 의안 : 자산보관계약 변경의 건

○ 정관 제28조 (주주총회 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

□ 목적

- 당사는 자산보관회사인 NH투자증권과 계약상의 업무 범위에서 부동산자산보관 업무를 제외함에 따라, 보수의 변경 계약이 필요함.

□ 변경내용

변경 전	변경 후
제18조(보수) 1. (생략) 2. 제25조(효력)에도 불구하고 위탁자가 수탁자 에게 지급하는 보수는 국토교통부 영업인가 승인 후 본건 부동산 매입일부터 발생되며, 위탁자의 청산 등기일까지 연간 금 오천만원 (￦50,000,000원)(부가가치세 별도)으로 한다. (이하 생략)	제18조(보수) 1. (생략) 2. 제25조(효력)에도 불구하고 위탁자가 수탁자 에게 지급하는 보수는 국토교통부 영업인가 승인 후 본건 부동산 매입일부터 발생되며, 위탁자의 청산 등기일까지 연간 금 이천만원 (￦20,000,000원)(부가가치세 별도)으로 한다. (이하 생략)

* 본 변경계약서는 2022년11월28일부터 (소급하여) 효력이 발생하는 것으로 한다.

제8호 의안 : [특별결의] 부동산 임대차 계약 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

2. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별 결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 주요내용

가. 체결완료 임대차계약(신규) (단위 : 원)

구분	층	임차인	임대차 기간	임대면적(평)	임대차 조건			비 고
보증금(평당)	임대료(평당)	관리비(평당)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
여의도	2F	한화투자증권	`23.6.3 ~ `26.5.26	152.94평	850,000	85,000	44,000	전자공시일(`23.6.1)

나. 체결예정 임대차계약(갱신 및 변경)

- 대상기간: `2023.08.01 ~ 2024.01.31

(1) 임대차계약 갱신의 건

상기 대상기간 내 임대차계약 계약기간 종료로 인해 재계약 예정인 임대차 계약

(단위 : 평, 원)

구분	층	임차인	임대차 기간	임대면적	현 임대차 조건			갱신내용
보증금	임대료	관리비
여의도	27F	한화투자증권직원식당	`23.01.01~ `23.12.31	158.95평	850,000	85,000	44,000	-근거조항 : 임대차계약서 제2조 제3항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
여의도	27F	한화시스템직원식당	`23.01.01~ `23.12.31	77.02평	850,000	85,000	44,000	-근거조항 : 임대차계약서 제2조 제3항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
여의도	14~16F	한화시스템	`22.12.01~ `23.11.30	1,824.70평	850,000	85,000	44,000	-근거조항 : 임대차계약서 제2조 제3항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
여의도	B1F	한화투자증권	22.09.08~ 23.09.07	44.49평	508,350	50,853	39,004	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
평촌	4F	한화투자증권	`22.08.01~ `23.07.31	212.66평	481,660	38,477	25,500	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
평촌	8,13F	한화손해보험	`23.02.01~ `24.01.31	604.89평	1,440,433	30,030	25,500	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
중동	2F	한화손해보험	`23.02.01~ `24.01.31	71.75평	300,062	30,543	22,702	-근거조항 : 임대차계약서 제2조 제3항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
중동	1,6F	한화저축은행	`22.12.01~ `23.10.16	781.58평	2,518,013	30,000	28,000	-근거조항 : 임대차계약서 제2조 제3항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
중동	5F	한화저축은행	`22.10.17~ `23.10.16	111.99평	2,221,536	18,514	26,199	-근거조항 : 임대차계약서 제2조 제3항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
중동	9,10,12F	한화손해보험	`23.02.01~ `24.01.31	887.41평	1,936,657	21,237	26,301	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
중동	10F	한화손해보험	22.04.22~23.10.31	31.35평	324,725	34,668	26,299	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
중동	13F	한화라이프랩	`23.01.17~ `23.09.30	149.24평	2,232,018	18,775	26,300	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
구리	13F	한화손해사정	`22.10.24~ `23.10.23	61.66평	326,325	33,720	28,116	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
구리	13F	한화손해보험	`22.12.01~ `23.11.30	68.19평	311,275	33,847	28,115	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

(2) 임대차계약 변경의 건

상기 대상기간 내 임대차계약 중 주요 조건(보증금, 임대료, 관리비 등)의 변경이 예상되는 임대차 계약

(단위 : 평, 원)

구분	층	임차인	임대차 기간	임대면적	현 임대차 조건			변경내용
보증금	임대료	관리비
여의도	B1,2,4,9,23~13,17~27F	한화손해보험	`22.11.30~ `27.11.29	9,762.64평	829,446	83,584	43,890	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정
평촌	4F	한화생명보험	`22.11.30~ `27.11.29	22.61평	450,000	45,000	28,000	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정
평촌	5,6,7,9,10,11F	한화생명금융서비스	`22.11.30~ `29.11.29	2,617.48평	450,000	45,000	28,000	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정
노원	8,9,10,11,12F	한화생명금융서비스	`22.11.30~ `29.11.29	1,025.20평	580,000	58,000	35,000	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정
노원	6F	한화생명보험	`22.11.30~ `27.11.29	205.04평	580,000	58,000	35,000	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정
중동	3,8F	한화생명보험	`22.11.30~ `27.11.29	529.52평	360,000	36,000	28,000	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정
중동	4,5,7F	한화생명금융서비스	`22.11.30~ `29.11.29	1,451.72평	360,000	36,000	28,000	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정
구리	4,5,6,8,9F	한화생명금융서비스	`22.11.30~ `29.11.29	2,043.49평	350,000	35,000	30,000	-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정

*상기 사항은 이사회(`23.7.5)에서 승인이 완료되었음.