Hanwha Engine Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Sep 23, 2025

주주총회소집공고 6.0 한화엔진주식회사

주주총회소집공고

2025년 9월 23일
회 사 명 :	한화엔진 주식회사
대 표 이 사 :	유 문 기
본 점 소 재 지 :	경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)
	(전 화) 055-260-6000
	(홈페이지)http://www.hanwha-engine.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 기획담당	(성 명) 김 진 영
	(전 화) 055-260-6402

주주총회 소집공고(제2025-1차 임시주주총회)

당사는 상법 제365조 및 회사 정관 제16조에 의거하여 제2025-1차 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시: 2025년 10월 24일(금) 오전 11시2. 장 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67, 한화엔진㈜ 기술센터 컨퍼런스홀3. 회의의 목적사항 가. 보고사항 - 감사보고 나. 부의안건 1) 제1호 의안 : 사내이사 김종서 선임의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결정하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소: :「https://vote.samsungpop.com」

clip_image001.jpg 전자투표/전자위임장 QR코드

나. 전자투표 및 전자위임장 행사기간: 2025년 10월 14일 ~ 2025년 10월 23일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 9시부터, 마감일은 17시까지만 가능)

다. 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, 휴대전화(PASS) 인증

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

(삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지 또는 공고를 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장 원본(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	의안 내용	가결 여부	사내이사 성명			기타비상무이사 성명	사외이사 성명
유문기 (출석률: 86%)	김홍기(출석률: 100%)	강민욱(출석률: 100%)	임성빈(출석률: 100%)	김종환 (출석률: 100%)	유가영 (출석률: 86%)	김용환 (출석률: 100%)
찬반여부
2025-1차	2025.02.07	1. '24년 경영실적 보고2. '24년 준법지원활동 현황 보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석
1. 내부회계관리 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2. 제26기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3. 안전보건관리 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2025-2차	2025.02.25	1. 내부회계관리제도 평가보고서 및 감사보고서 제출	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석
1. 제26기 정기주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2. 임원처우규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3. 임원보수 승인의 건	가결	참석(주1)	참석(주1)	참석(주1)	찬성	찬성	찬성	찬성
4. 신규설비 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2025-3차	2025.04.21	1. '25년 1분기 경영실적 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석
2025-4차	2025.05.30	1. 임원처우규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2. 임원 RSU 부여기준 변경의 건	가결	참석(주1)	참석(주1)	참석(주1)	찬성	찬성	찬성	찬성
2025-5차	2025.07.24	1. '25년 상반기 경영실적 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석
1. 카타르 지사 대표자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성
2025-6차	2025.09.03	1. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2. 임시주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3. 임시주주총회 의장 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) 임원 보수 지급대상인 유문기, 김홍기, 강민욱 이사는 특별이해관계인에 해당되어 안건에 대해 의결권을 행사하지 않음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	김용환, 유가영,김종환	2025.02.07	1. 외부감사인의 결산감사 보고2. '24년 내부감사 현황 보고3. 컴플라이언스 강화실적 보고4. 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고
1. 내부회계관리 규정 개정의 건	가결
2025.02.25	1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건	가결
2. 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 작성의 건	가결
3. 감사위원회의 감사보고서 작성의 건	가결
2025.04.21	1. '25년 감사 계획 및 1분기 외부감사인 결산 검토결과 보고	보고
2. 내부회계관리제도 평가계획 보고	보고
2025.07.24	1. '25년 상반기 외부감사인 결산 검토결과 보고	보고

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000	168	56

※ 주총승인금액은 사외이사 3명을 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
제품 공급계약	한화오션(주) (계열회사)	2025.01 ~ 2028.02	5,057	42.1

※ 최근사업연도(2024년)말 개별재무제표 기준 매출액(12,022억원)의 1%는 120억입니다 .※ 상기 거래금액은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
한화오션(주) (계열회사)	제품 공급계약	2025.01 ~ 2028.02	5,057	42.1

※ 최근사업연도(2024년)말 개별재무제표 기준 매출액(12,022억원)의 5%는 601억입니다 . ※ 상기 거래금액은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성선박엔진사업은 조선산업의 시장환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격, 환율 변동 및 국제적인 환경 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. AM사업은 선박의 운영과 관련된 필수재인 부품과 서비스를 공급하는 성격으로 상대적으로 시황 영향을 적게 받지만, 해운산업의 경기변동과 연관관계가 있는 특징을 가지고 있습니다. 디젤발전사업은 세계 각국의 중장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 성장과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 다만, 최근 전 세계적인 친환경에너지 전환 추세에 따라 디젤발전사업의 전망은 정체된 상황입니다.1) 선박엔진 및 SCR사업선박의 심장이라 불리는 선박엔진은 2000년대에 들어 조선산업의 호황과 더불어 급성장한 산업으로서, 일반적으로 선박가액의 약 10%가량을 차지하고 있는 핵심 품목입니다. 선박용 저속엔진시장은 원천 기술을 보유한 기술사(Licensor)로 Everllence(구. MAN-ES) (덴마크), WinGD(스위스), Mitsubishi중공업(일본)이 있으나, 세계 시장은 Everllence(구. MAN-ES)와 WinGD엔진이 시장을 양분하고 있으며, Mitsubishi중공업 독자모델인 UE Type의 세계시장 점유율은 미미한 수준입니다. 원천 기술사들은 시장의 요구사항(고효율, 고출력, 저연비 및 친환경 등)을 충족시키기 위해 설계 개선 및 신형 엔진 개발에 지속적인 투자를 하고 있으며, Licensee들은 저속엔진을 제작하여 전 세계 조선소에 공급하고 있습니다.선박에 있어서 저속엔진은 주 추진기관이며 핵심기자재입니다. 따라서 엔진산업은 해운 및 조선산업과 밀접한 관계가 있으며, 해운 및 조선산업이 발달한 국가들은 경쟁력을 갖춘 엔진 Maker들을 많이 보유하고 있습니다. 국내시장은 한화엔진, HD현대중공업, HD현대마린엔진이 Everllence(구. MAN-ES) 또는 WinGD사와 기술제휴 계약을 체결하고 선박용 중ㆍ대형 저속엔진을 생산하고 있으며, 전 세계 생산량의 약 50%를 공급하고 있습니다. 일본의 경우 Mitsui, Hitachi, Japan Engine 등이 자국 내수시장 물량을 기반으로 안정적 사업활동을 영위 중이며, 중국의 경우 2000년 이후 조선산업의 빠른 성장으로 다수의 엔진업체들이 설립되었습니다.중국은 조선업 경쟁력 강화를 위하여 대형 국영 조선그룹인 CSIC(China Shipbuilding Industry Corporation)와 CSSC(China State Shipbuilding Corporation)를 합병하여 세계 최대 규모의 조선그룹인 CSGC(China Shipbuilding Group Corporation)를 출범하였으며, CSGC 산하의 주요 엔진 Maker 또한 통합을 진행하여 구매일원화, 영업일원화 등 경쟁력 강화 활동을 단계적으로 진행하고 있습니다. 중국의 민영 엔진 Maker로는 YCMP(Yuchai Marine Power), Hengli (Hengli Engine) 등이 중국 조선소를 상대로 물량을 공급하고 있습니다.선박용 중속엔진은 선박에 필요한 전기를 생산하는 보기용 엔진 및 중ㆍ소형 선박의 추진용(군함, 해저 시추선, 크루즈선, Ferry선 등)으로 사용되고 있으며, 대형 저속엔진 1대 당 선박의 종류 및 크기에 따라 통상 보기용 중속 엔진 3~5대가 세트로 적용되고 있습니다. 선박용 중속엔진시장은 Everllence(구. MAN-ES), Wartsila뿐만 아니라 일본의 Yanmar, Daihatsu, Kawasaki, 미국의 Caterpillar 및 한국의 HD현대중공업 등 다수의 Licensor가 있으며, Licensor들도 직접 엔진을 생산/판매하고 있습니다. 따라서 선박용 중속엔진시장에서는 Licensor들의 시장 지배력이 상대적으로 강하다고 할 수 있으며, 저속엔진 대비 해외시장진입에 제약이 있습니다. SCR은 2016년 1월 1일부터 발효된 국제해사기구(IMO)의 질소산화물 배출규제기준(IMO Tier III)을 충족시키기 위한 장치로서 당사는 점차 강화되는 국제 환경규제에 적극 대응하기 위해 세계 최초로 독자적인 선박용 저온탈질시스템(LPSCR : DelNOx)을 개발하였습니다. 2014년 10월에 저온탈질설비(LP SCR)를 장착한 선박용 저속엔진을 최초로 수주하였고, 2018년 고온탈질시스템(HP SCR : DelNOx)을 개발하여 판매하고 있습니다. SCR은 선박엔진과 패키지로 수주하는 방식과 개별 수주하는 방식으로 구분되며, 당사는 자체개발한 SCR제품을 통해 선박엔진의 질소산화물 저감을 위한 종합 Solution Provider로서의 입지를 더욱 확대해 나가고 있습니다.2) AM사업AM사업은 선박엔진 및 발전엔진에 대한 부품이나 서비스를 공급하는 사업이며 원천기술을 보유한 기술사(Everllence(구. MAN-ES), WinGD, Wartsila 등)와 당사를 비롯한 엔진 Maker가 경쟁하는 독특한 특성을 가지고 있습니다. 당사는 엔진 Maker로서 기존에 공급했던 선박용 및 발전용 엔진에 대한 A/S 관련 부품 판매 및 기술서비스를 제공하고 있으며, 최근 환경 규제 강화로 인한 순정부품 수요 증가, 선주의 예방정비에 필요한 부품들을 장기공급 Package 상품으로 개발하여 맞춤형으로 제공하는 적극 영업확대 등으로 사업이 성장하는 추세입니다.3) 디젤발전사업디젤발전소는 엔진을 사용한 발전시설로서 신흥국가를 중심으로 전력 수요의 지속적인 성장에 따라, 전력시설이 부족하고 단기간에 전력이 필요한 개발도상국, 기존 발전시설 노후 국가 및 재정 부족에 따른 민자발전(IPP)이 허용된 국가를 중심으로 디젤발전사업 수요가 지속될 것으로 예상됩니다. 디젤발전은 사용목적에 따라 기존 전력망에 접근하기 힘든 도서지방의 소규모 기저부하용, 전력소요 급증 지역의 Captive용, 대규모 플랜트 또는 건물의 Emergency용으로 주로 사용되고 있습니다. 당사는 중속엔진을 활용한 원자력 발전소 비상발전기를 제작 및 공급하고 있으며, 원전 비상발전기는 원전의 안전성 및 신뢰성 확보에 필요한 핵심 주요기기로서 발전소 외부전원 상실사고(Loss of Off Site Power : LOSP) 시 또는 원자로 냉각제 상실사고(Loss-of-Coolant Accident : LOCA)와 외부전원 상실사고가 동시에 발생하더라도 원자로를 안전하게 정지시키는 데 필요한 비상 전력을 공급하는 기기입니다.

(2) 산업의 성장성1) 선박엔진 및 SCR사업선박엔진사업은 해운 및 조선산업과 밀접한 연관성이 있으며, 국내 조선산업은 영업력, 연구개발, 생산능력 면에서 세계 조선산업의 선두권에 위치하고 있습니다. 2003년부터 2008년까지 선박의 대량 발주가 이어지는 등 최대의 호황을 누렸으나, 2008년 9월 미국발 금융 위기, 2011년 그리스발 재정 위기, 2016년 국제해사기구(IMO)의 질소산화물 배출규제 기준(IMO Tier Ⅲ) 발효에 따른 선박 조기 발주(2014~2015년) 및 2020년 COVID-19 등으로 글로벌 경기 침체와 조선/해운산업 발주 감소가 있었습니다. 최근 홍해 사태 및 파나마운하 가뭄으로 인한 톤마일 증가 등의 영향으로 특히 컨테이너선의 발주가 크게 증가하였고, 2025년 상반기에도 이러한 조선업의 호황이 이어졌으나 일시적인 요인으로 인한 톤마일 증가가 점진적으로 해소될 경우 이미 상당량의 신규 선박 발주가 이루어진 상황에서 추가적인 신규 발주 수요는 제한적일 가능성이 있고 이는 선박엔진의 발주와도 연계되어 있습니다. 다만, 세계 경제성장에 따른 물동량 증가와 국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화, 탄소중립 실현을 위한 LNG, 암모니아 등 친환경 연료추진 선박 발주 증가 및 노후선 교체 수요는 꾸준할 것으로 예상합니다.2) AM사업저/중속엔진 부품판매 시장은 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)인 Everllence(구. MAN-ES)(덴마크), WinGD(스위스)가 전세계 Network를 통하여 시장을 선도하고 있으며, 비순정품 시장도 형성되어 경쟁이 치열한 상황입니다. 그러나, 글로벌 환경규제 강화에 따라 친환경 이중연료엔진(Duel Fuel 엔진)을 적용한 신조 선박 발주가 증가하고 있으며, 고객의 Duel Fuel 엔진의 운영경험 부족 및 요구되는 정비 기술력 수준이 높아짐에 따라 비순정품 시장이 축소되면서 당사 AM사업의 성장 가능성이 증가하고 있습니다. 당사는 이러한 부품시장 변화에 적극 대처하고 AM사업을 지속 성장시키기 위해 고객 대상 직접영업 확대, 고객의 특성을 고려한 맞춤형 전략상품 개발, 물류 및 서비스 인프라 구축 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

3) 디젤발전사업디젤발전시장은 아프리카, 아시아 개발도상국 중심으로 시장 개방 및 산업 가속화에 따른 디젤 발전소 건설 수요가 발생되고 있으며, 친환경 연료(Gas, Dual Fuel 등)를 사용하는 비율이 증가하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성1) 선박엔진 및 SCR사업당사의 주력사업인 선박엔진사업은 전방산업인 조선산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있으며, 조선산업은 해운산업에 영향을 받는 특성이 있습니다. 조선시장은 세계 경제성장률, 선박해체 사이클 및 국제적 환경규제 등에 따라 주기적으로 시장의 확대와 축소가 반복되는 경향이 있으며, 선박엔진의 매출은 선박 건조 일정에 직접적인 영향을 받습니다. 통상 선박의 수명과 엔진의 수명은 25년 내외로 동일하다고 인식되고 있으므로, 주기적인 선박 대체 수요와 연동하여 선박엔진 수요도 발생하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나, 환경 규제(IMO의 NOx, SOx, CO2 배출 규제 강화) 및 안전 규제 강화(해상운항 규정 강화) 등으로 선박의 폐선 연령이 과거 대비 단축되고 있으며, 동 주기가 일치하지 않는 경향도 있습니다. 당사의 선박엔진사업은 수출(Local 수출 및 직수출)이 전체 매출 비중의 90% 이상을 차지하고 있으므로 환율 및 금리 등 국내외 경제상황과도 많은 연관관계를 가지고 있습니다.

2) AM사업

선박엔진에 부품 및 서비스를 공급하는 AM사업은 해운산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있습니다. 해운산업의 경기의 변동에 따라 운항하는 선박의 수량이 변동되며, 선박의 운항시간이 변동됨에 따라 소요되는 부품의 판매가 변동되는 특성이 있습니다. 발전엔진은 육상에 설치되어 운전되는 엔진으로 각국의 환경규제 및 엄격한 품질관리로 인하여 엔진을 직접 제작ㆍ공급한 엔진 Maker나 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)가 해당 엔진에 부품을 공급ㆍ판매하고 있어, 디젤발전엔진의 수요에 따라 발전엔진부품 수요가 많은 상관관계를 가지고 있습니다.

3) 디젤발전사업주요 국가에서는 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 전력개발계획을 수립하여 중장기적으로 추진하고 있으므로 디젤발전사업은 여타 산업에 비해 경기변동의영향이 상대적으로 적은 특성을 갖고 있습니다. 하지만 경기변동에 따른 국제원유가격의 상승과 하락이 디젤발전사업의 신규 투자에 영향을 미칠 수 있습니다. 경제활동의 원동력인 중간 생산재(에너지)를 생산하는 기간산업이자 설비산업으로서 투자규모가 비교적 크고 자본의 회수기간이 길어 전반적인 경기상황, 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자 동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다.(4) 경쟁요소저속엔진은 License 산업으로 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)는 직접 생산에 참여하지 않고 Licensee인 엔진 Maker들과 기술제휴계약 체결을 통해 경쟁 체제를 구축하고 있습니다. 중속엔진의 경우에는 기술사(Licensor)도 직접 생산 및 경쟁에 참여하고 있습니다. 국내 선박엔진시장은 한화엔진, HD현대중공업, STX엔진, HD현대마린엔진이 시장진입의 제한성(Captive Market / In-House 물량), 생산설비 상의 차별화 등으로 국내시장의 판도는 큰 변화 없이 지속적으로 유지되고 있습니다. 해외시장에서는 중국 엔진 Maker, 일본 엔진 Maker 등과 가격, 품질, 생산경쟁력에서의 우위를 바탕으로 수주 경쟁을 하고 있습니다. 특히, 원가경쟁력은 산업 내 생존 및 성장에 필수 요소로 간주되는 바, 당사는 전사적 원가절감 활동 및 생산성 향상을 지속적으로 추진해오고 있으며, 시장점유율 확대와 수익률 증대를 위해 총력을 기울이고 있습니다. 디젤발전사업의 경쟁력은 엔지니어링, 원자재 구매, 기자재 설계/생산, 시공 전 과정의 유기적인 결합을 통해 발전소 효율, 설비 경제성, 납기 등 고객의 요구에 부응할 수 있는가에 좌우됩니다.

(5) 자원조달의 특성엔진사업은 부품의 안정적인 조달이 매우 중요한 사업으로서 당사는 고품질의 부품을 적기에 안정적으로 조달하기 위한 Global Sourcing 체제를 갖추었으며, 협력업체와의 정기적인 교류활동을 통한 원활한 Communication과 전자구매시스템(e-Sourcing), 물류시스템 구축 등 최적의 조달체계를 갖추고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등국제해사기구(IMO)의 온실가스 배출규제가 심화됨에 따라 친환경ㆍ고효율엔진 생산, 탈질시스템(SCR) 및 첨단 ICT 기술을 활용한 선박용 친환경 기자재와 육상용 친환경기술 등을 연구 개발하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

2024년 세계 선박시장은 친환경기술 중심으로 LNG 운반선과 초대형 컨테이너선 등 고부가가치 선박이 성장을 주도하였으며, 2023년 대비 약 34%가 증가한 65.8m CGT(표준화 선박 톤수)가 발주되었습니다. 선종별로는 홍해 지역의 해상운송 혼란과 친환경 선박 교체 수요의 증가로 컨테이너선은 전년 대비 173% 증가한 4.4m TEU가 발주되었고, 글로벌 에너지 수요 증가세 지속으로 LNG선을 포함한 가스선과 Tanker는 전년대비 각각 34%와 41%의 발주가 증가하였습니다. 2024년 발주된 선박은 50%이상이 LNG, 메탄올 등 대체연료 사용이 가능한 이중연료(Dual Fuel)엔진을 채택하였고, 이는 이중연료엔진이 최초로 상용화된 2013년 이후 가장 높은 비율이며 IMO(International Maritime Organization, 국제해사기구)의 환경규제 시행 및 강화로 지속적인 비중 확대가 예상됩니다. 중국은 기존 조선소 확장 및 유휴 조선소를 재가동하여 생산Capa.를 확대하였으며, 가격경쟁력과 대규모 생산능력 기반으로 가스선을 제외한 모든 선종에서 한국의 수주량을 앞서며, CGT 기준 2024년 세계 선박 발주량의 70%이상을 수주하였습니다. 주요 대형 조선소가 이미 3년치 이상의 수주 잔고를 확보한 상황에서 선별 수주를 추진하는 Seller's Market 지속으로 전 선종의 선가가 상승하였고, 클락슨 신조선가 지수는 2023년 대비 6% 이상 상승한 189p를 기록하였습니다. 2025년 상반기에는 2024년 상반기 대비 54%가 감소한 19.4mCGT가 발주되었고, 이 중 중국과 한국은 각각 전체 발주량의 53%와 25%를 수주하였습니다. 2025년 상반기 선박시장은 대부분의 선종에서 과거 10년 추세치보다는 높지만 컨테이너선을 제외하고는 전년 동기대비 조정국면을 보이고 있으며, 이는 2024년까지 이어졌던 대규모 발주가 다소 진정된 영향으로 보입니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박엔진 위주의 엔진 전문메이커로서 선박엔진 및 이에 부수되는 부품을 공급하고 있으며, 디젤발전사업의 사업비중은 선박엔진사업 대비 미미한 수준입니다. 또한 디젤발전의 주기기는 선박용 엔진과 동일한 디젤엔진으로 구성되므로 선박엔진과 디젤발전사업을 분리할 경우 정보오류를 유발할 수 있으므로 사업부문을 구분하지 않고 사업분류를 내연기관제조업(표준산업분류 : 29111)으로 단일화 하였습니다.

(2) 시장점유율ㄱ) 선박엔진사업당사는 대형 상선에 탑재되는 저속엔진 누적판매기준 세계 상위권의 시장점유율을 유지하고 있으며, 국내 3개 엔진업체가 전세계 엔진의 평균 50% 이상을 생산하여 선박에 탑재하고 있습니다.ㄴ) AM사업부품판매시장은 원천기술사와 경쟁 및 유사품 시장의 존재로 선박엔진 점유율보다는 낮지만, 수주 활성화 영업전략 추진을 통해 매출 증가 및 점유율 개선이 진행되고 있습니다.ㄷ) 디젤발전사업저속 디젤발전시장은 기술사(Licensor)가 시장에 참여하지 않으므로 엔진업체가 직접 시장 참여가 가능하여 당사를 비롯한 HD현대중공업, HD현대마린엔진, STX엔진, Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S 등의 업체가 시장에 참여하고 있고, 중속디젤발전시장은 Licensor가 직접 시장에 참여하고 있어 전략시장의 경우 Licensee의 시장 참여를 제한하고 있으나, 가격 및 납기의 우수성으로 주요 기자재(엔진 및 발전기)에 대해 기술사(Licensor)의 Sub-contractor로서 시장에 참여하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

선박엔진사업은 조선산업의 시장환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격, 환율 변동 및 국제적인 환경 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. AM사업은 선박의 운영과 관련된 필수재를 공급하는 성격으로 상대적으로 시황 영향을 적게 받지만, 해운산업의 경기변동과 연관관계가 있는 특징을 가지고 있습니다. 디젤발전사업은 세계 각국의 중장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 성장과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다.

(4) 신규사업에 관한 사항당사는 국내외 시장 환경 및 정책 변화에 대응하기 위해 선박엔진 및 엔진 부품과 관련된 친환경, 고효율화 위주의 엔진 개발화에 발맞춰 사업포트폴리오 확대를 추진하고 있으며, 탈탄소화와 선박 디지털화를 위한 친환경 선박시대에 맞추어 선박엔진 관련 신규사업 기회 발굴을 위한 다양한 사업화를 검토 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도_202509.jpg 조직도_202509

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김종서	1967.08.26	사내이사	-	발행회사 임원	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종서	한화엔진㈜ 사업총괄	2015 ~ 20202020 ~ 20232023 ~ 20252025 ~ 현재	前) 한화큐셀 동경법인장前) 한화토탈에너지스 대표이사前) 한화오션 상선사업부장現) 한화엔진 사업총괄	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김종서	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한화토탈에너지스 대표이사, 한화오션 상선사업부장 등을 역임하며 조선해양 및 에너지 산업 전반에 대한 인사이트와 경영 역량을 보유한 전문 경영인이며, 조선해양 분야에서의 풍부한 경험 및 검증된 역량을 바탕으로 향후 친환경 엔진사업 확대 및 글로벌 고객과의 파트너십 강화에 핵심적인 역할을 할 것으로 기대됨. 또한, 급변하는 경영환경 속에서 전략적 대응 역량을 발휘하여 회사의 지속가능한 성장과 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단하여 추천함.

확인서 김종서후보 확인서.jpg 김종서후보 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 해당 사항 없으며, 당사는 2025년 3월 17일과 18일에 감사보고서 및사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다. 당사 홈페이지에도 게재되어 있으니 참조하여 주시기 바랍니다. ㆍ 당사 홈페이지 경로(http://www.hanwha-engine.com) - 사업보고서: 투자정보 > 전자공고 - 감사보고서: 투자정보 > 재무정보 > 감사보고서

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 정기주주총회에서도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용 하기로 결의하였으며, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주 여러분들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간: 2025년 10월 14일 9시 ~ 2025년 10월 23일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 17시까지 가능.)

다. 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, 휴대전화(PASS) 인증

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

(삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항) □ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음