Hanwei Electronics Group Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

May 14, 2014

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2014-041

河南汉威电子股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南汉威电子股份有限公司将于2014年6月3日（周五）14:00在公司会
议室召开公司2014年第二次临时股东大会，并提供网络投票表决方式。具体事
宜如下：

一、会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014 年6 月3 日（周二）14:00；

网络投票时间：2014 年6 月2 日-2014 年6 月3 日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年6 月3 日9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2014 年6 月2 日
15:00 至2014 年6 月3 日15:00 的任意时间。

• 3、现场会议召开地点：郑州市高新开发区雪松路169 号公司会议室。

• 4、股权登记日：2014 年5 月28 日（周三）。

• 5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司

• 将通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司社会公众股股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现
场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一表决
权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议出席对象

• 1、截至2014 年5 月28 日15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席本次股东大会会议的
股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后），该代理人不必是本公司
股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

• 1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

• 金条件的议案》

2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

• （1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案

• 2.01嘉园环保交易对方及标的资产

• 2.02沈阳金建交易对方及标的资产

• 2.03配套融资

• （2）标的资产的定价原则及交易价格

• 2.04嘉园环保标的资产交易价格

• 2.05沈阳金建标的资产交易价格

• （3）发行种类和面值

• 2.06发行种类和面值

• （4）发行对象、发行方式、认购方式

• 2.07嘉园环保发行股份及支付现金购买资产

• 2.08沈阳金建发行股份及支付现金购买资产

• 2.09发行股份募集配套资金

• （5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.10发行股份购买资产定价

• 2.11发行股份募集配套资金定价

（6）发行股份数量

• 2.12向嘉园环保交易对方发行股份数量

• 2.13向沈阳金建交易对方发行股份数量

• 2.14向特定投资者发行股份数量

• （7）本次交易的现金支付

• 2.15向嘉园环保交易对方现金支付

• 2.16向沈阳金建交易对方现金支付

• （8）上市地点

• 2.17上市地点

• （9）本次发行股份锁定期

• 2.18嘉园环保交易对方股份锁定期

• 2.19沈阳金建交易对方股份锁定期

• 2.20募集配套资金发行股份锁定期

• （10）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

• 2.21嘉园环保标的资产损益归属

• 2.22沈阳金建标的资产损益归属

• （11）人员安置

• 2.23人员安置

• （12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.24嘉园环保标的资产权属转移的合同义务

• 2.25沈阳金建标的资产权属转移的合同义务

• 2.26本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

• （13）上市公司滚存未分配利润安排

• 2.27上市公司滚存未分配利润安排

• （14）募集资金用途

• 2.28募集资金用途

• （15）决议的有效期

• 2.29决议的有效期

• 3、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四

• 十二条第二款规定的议案》

• 4、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问

• 题的规定〉第四条规定的说明的议案》

• 5、《关于本次交易是否构成关联交易的议案》

• 5.01发行股份及支付现金收购沈阳金建股权构成关联交易

• 6、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、盈利预测

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

审核报告及评估报告的议案》

• 7、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》 7.01嘉园环保发行股份及支付现金购买资产协议

• 7.02沈阳金建发行股份及支付现金购买资产协议

• 8、《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》

• 8.01嘉园环保利润承诺补偿协议

• 8.02沈阳金建利润承诺补偿协议

9、《关于<河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

10、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》

上述议案已经于2014年5月14日召开的第三届董事会第五次会议及第三届
监事会第四次会议审议通过，具体内容详见刊登在中国证监会创业板指定信息披
露网站上的相关公告及文件。

四、股东大会登记方法

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

• 2、登记时间：2014 年6 月2 日9:00—12:00，14:00—17:30；

• 3、登记地点：郑州市高新开发区雪松路169 号公司证券投资部；

4、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授
权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持加盖法人公章的营业执照复印件、
法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。以上证明文件办理登记时
出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记
（须在2014 年6 月2 日15:30 之前送达或传真至公司，并请通过电话方式对所
发信函和传真与本公司进行确认），出席会议签到时，出席人身份证和授权委托
书必须出示原件。

五、本次股东大会网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：365007。

• 2、投票简称：汉威投票。

• 3、投票时间：2014 年 6 月 3 日的交易时间，即 9:30—11:30 ，13:00—15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表“总议案”， 1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价 格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投 票。

议案序号	议案名称	委托价格
100	所有议案	100.00
1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的议案》	2.00
2.01	嘉园环保交易对方及标的资产	2.01
2.02	沈阳金建交易对方及标的资产	2.02
2.03	配套融资	2.03
2.04	嘉园环保标的资产交易价格	2.04
2.05	沈阳金建标的资产交易价格	2.05
2.06	发行种类和面值	2.06
2.07	嘉园环保发行股份及支付现金购买资产	2.07
2.08	沈阳金建发行股份及支付现金购买资产	2.08
2.09	发行股份募集配套资金	2.09
2.10	发行股份购买资产定价	2.10
2.11	发行股份募集配套资金定价	2.11
2.12	向嘉园环保交易对方发行股份数量	2.12

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

2.13	向沈阳金建交易对方发行股份数量	2.13
2.14	向特定投资者发行股份数量	2.14
2.15	向嘉园环保交易对方现金支付	2.15
2.16	向沈阳金建交易对方现金支付	2.16
2.17	上市地点	2.17
2.18	嘉园环保交易对方股份锁定期	2.18
2.19	沈阳金建交易对方股份锁定期	2.19
2.20	募集配套资金发行股份锁定期	2.20
2.21	嘉园环保标的资产损益归属	2.21
2.22	沈阳金建标的资产损益归属	2.22
2.23	人员安置	2.23
2.24	嘉园环保标的资产权属转移的合同义务	2.24
2.25	沈阳金建标的资产权属转移的合同义务	2.25
2.26	本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责 任	2.26
2.27	上市公司滚存未分配利润安排	2.27
2.28	募集资金用途	2.28
2.29	决议的有效期	2.29
3	《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组 管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》	3.00
4	《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》	4.00
5	《关于本次交易是否构成关联交易的议案》	5.00
5.01	发行股份及支付现金收购沈阳金建股权构成关联交易	5.01
6	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审 计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》	6.00
7	《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资 产协议〉的议案》	7.00
7.01	嘉园环保发行股份及支付现金购买资产协议	7.01
7.02	沈阳金建发行股份及支付现金购买资产协议	7.02
8	《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》	8.00

8.01	嘉园环保利润承诺补偿协议	8.01
8.02	沈阳金建利润承诺补偿协议	8.02
9	《关于<河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	9.00
10	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》	10.00
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	11.00

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1 股代表同意，2 股代

• 表反对，3 股代表弃权。

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014 年6 月2 日15：00，结束时间
为2014 年6 月3 日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服
务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深
交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交
易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投
票结果为准。

• 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于
该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、会务联系

地址：郑州市高新开发区雪松路169 号公司证券投资部

联系人：刘瑞玲  肖锋

电话：0371-67169159

传真：0371-67169196

七、其他事项

• 1、会议材料备于证券投资部；

• 2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月十五日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

附件一

股东参会登记表

姓 名		身份证号
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人参会		备 注

附件二

授权委托书

兹全权委托_先生/女士代表本人（本公司）出席河南汉威电子股份 有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。（表 决说明：在各选票栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权 用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

				表决意见	表决意见	表决意见
	序号	议 案 名 称
			同意		反对		弃权
	1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案》
	2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的议案》
	2.01	嘉园环保交易对方及标的资产
	2.02	沈阳金建交易对方及标的资产
	2.03	配套融资
	2.04	嘉园环保标的资产交易价格
	2.05	沈阳金建标的资产交易价格
	2.06	发行种类和面值

2.07	嘉园环保发行股份及支付现金购买资产
2.08	沈阳金建发行股份及支付现金购买资产
2.09	发行股份募集配套资金
2.10	发行股份购买资产定价
2.11	发行股份募集配套资金定价
2.12	向嘉园环保交易对方发行股份数量
2.13	向沈阳金建交易对方发行股份数量
2.14	向特定投资者发行股份数量
2.15	向嘉园环保交易对方现金支付
2.16	向沈阳金建交易对方现金支付
2.17	上市地点
2.18	嘉园环保交易对方股份锁定期
2.19	沈阳金建交易对方股份锁定期
2.20	募集配套资金发行股份锁定期
2.21	嘉园环保标的资产损益归属
2.22	沈阳金建标的资产损益归属
2.23	人员安置
2.24	嘉园环保标的资产权属转移的合同义务
2.25	沈阳金建标的资产权属转移的合同义务
2.26	本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关 违约责任
2.27	上市公司滚存未分配利润安排
2.28	募集资金用途
2.29	决议的有效期
3	《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议 案》
4	《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的 说明的议案》
5	《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
5.01	发行股份及支付现金收购沈阳金建股权构成关 联交易
6	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产

	相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的 议案》
7	《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金 购买资产协议〉的议案》
7.01	嘉园环保发行股份及支付现金购买资产协议
7.02	沈阳金建发行股份及支付现金购买资产协议
8	《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉 的议案》
8.01	嘉园环保利润承诺补偿协议
8.02	沈阳金建利润承诺补偿协议
9	《关于<河南汉威电子股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》
10	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监 公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的 议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 事宜的议案》

委托股东姓名及签章：_____

身份证或营业执照号码：___ 委托股东持股数:____ 委托人股票账号:____ 受托人签名:_____ 受托人身份证号码:_____ 委托日期:__________

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==