Hanwei Electronics Group Corporation — Governance Information 2010

Mar 4, 2010

河南汉威电子股份有限公司 关联交易控制与交易制度

河南汉威电子股份有限公司

关联交易控制与交易制度

为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证河南汉威电子股份 有限公司(以下简称公司)与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。在 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据有关规定，制订本制度。

第一章 关联人和关联关系

第一条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；

• （三）本制度第三条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，

• 除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（四） 持有上市公司5%以上股份的法人；

• （五） 中国证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市

公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。

第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

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（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一） 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十

• 二个月内，具有本制度第二条或第三条规定情形之一的；

• （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或第三条规定情形之一的。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重 大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商 业利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行 实质判断。

第二章 关联交易

第七条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义 务的事项，包括但不限于：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交

• 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

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• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一） 购买原材料、燃料、动力；

• （十二） 销售产品、商品；

• （十三） 提供或接受劳务；

• （十四） 委托或受托销售；

• （十五） 关联双方共同投资；

• （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策程序

第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会 审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一） 交易对方；

• （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直

• 接或间接控制的法人单位任职的；

• （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第

• 三条第（四）项的规定）；

• （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

• 成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；

• （六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影

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响的人士。

第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或影响的；

• （六） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十条 关联交易决策权限：

（一）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审 议。

为关联人提供担保，不论数额大小，以及关联交易没有具体交易金额的，均应当提交股东 大会审议。

（二）董事会：公司与其关联人达成的关联交易总额在1000 万元以下或占最近一次经审 计净资产绝对值5％以下的关联交易，由公司董事会三分之二通过做出决议。

第十一条 对重大关联交易，独立董事应向董事会或股东大会发表独立意见，对董事会提 交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东 是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑因 素。

第十二条 本制度所称重大关联交易，指公司与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

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第十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事行使职权时所需的费用由 公司承担。

第四章 关联交易信息披露

第十四条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）证券交易所要求提供的其他文件。

第十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的， 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

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（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的 性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和 未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容

第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，以及公司与关联 法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关 联交易，应当及时披露。

第十七条 公司与关联人进行本制度第七条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营 相关的关联交易事项，按本制度履行相应审议程序，并应当按照下述规定进行披露：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执 行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行 情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提 交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议 而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本 公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大 会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实 际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股 东大会审议并披露。

第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定

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方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务

• 时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

• 第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

• （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债

• 券或者其他衍生品种；

• （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他衍生品种；

• （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五） 证券交易所认定的其他情况。

第五章 其他事项

第二十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度经股东大会审议通过后实施。

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