Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2016

Nov 28, 2016

证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2016-096

河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

• 2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司

• 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”
或“公司”）以6,000万元人民币通过股权受让方式收购河南省百隆建筑工程有
限公司（以下简称“百隆工程”）100%股权，百隆工程将成为汉威电子的全资子
公司。

（二）本次《付晓燕、陈琦与河南汉威电子股份有限公司关于河南省百隆建
筑工程有限公司股权转让协议书》（以下简称“协议”）于2016 年11 月28 日由
汉威电子及交易对方在郑州市签署。

（三）本次对外投资经公司2016 年11 月28 日第三届董事会第三十二次会
议审议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章
程》的有关规定，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

本次投资前，百隆工程及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存
在关联关系，本次投资不构成关联交易。

二、交易标的及交易对手方基本情况介绍

（一）交易标的

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• 1、公司名称：河南省百隆建筑工程有限公司

2、注册号：91410100556934511U

• 3、法定代表人：陈琦

• 4、注册资本：2,000 万元人民币

• 5、成立时间：2010 年6 月18 日

• 6、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 7、住所：郑州市二七区航海路197 号1 号楼14 层1406、1407 室

• 8、经营范围：市政公用工程施工、房屋建筑工程施工、地基基础工程施工、

土石方工程施工。（法律、法规规定应经审批，未获审批前不得经营）

（二）交易对手方

• 1、陈琦，现任百隆工程法定代表人、执行董事兼总经理，本次交易前，陈

• 琦持有百隆工程60%的股权；

2、付晓燕，现任百隆工程监事，本次交易前，付晓燕持有百隆工程40%的
股权。

（三）百隆工程最近一年又一期主要财务指标

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第28-00095

号审计报告，百隆工程相关财务指标如下：

项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额（元）	57,761,990.59	57,827,236.23
所有者权益（元）	21,989,349.41	20,701,998.65
项目	2016 年1-8 月	2015 年度
营业收入（元）	113,223,138.97	140,604,192.23
净利润（元）	7,487,350.76	6,802,136.75

（四）百隆工程本次股权变动情况

公司通过股权转让合计取得百隆工程100%股权，具体方式如下：

公司以人民币6,000 万元通过股权转让方式受让百隆工程原股东陈琦（60%）、
付晓燕（40%）合计100%股权。

本次投资前后百隆工程的股权变动如下表：

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序号	股东名称	投资前	投资前	投资后	投资后
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
1	陈琦	1200	60%	—	—
2	付晓燕	800	40%	—	—
3	汉威电子	—	—	2,000	100%
合计		2,000	100%	2,000	100%

三、交易协议的主要内容

（一）本次投资以百隆工程截至收购基准日的财务状况审计结果为基准，并
结合百隆工程拥有的市场地位、技术团队价值以及未来几年业绩增长预期等因素
协商确定股权转让价格，经交易双方协商同意，公司以自有资金6,000 万元人民
币通过股权转让方式收购百隆工程原股东100%股权；

（二）股权转让价格不因转让股权在基准日后至交割日止期间发生的权益价
值变动而调整；

（三）汉威电子根据协议相关支付条款向百隆工程原股东支付股权转让价款；
（四）交易双方在本协议生效后7 个工作日内签署必要文件并由百隆工程向
工商登记机关申请办理本次股权转让所涉的变更登记手续；

（五）交易对方应确保审计报告记载的百隆工程应收账款的回收率不低于
100%，如百隆工程根据相关交易合同最终未能收回的应收账款由交易对方负责全
额补偿给百隆工程；

（六）本协议经交易双方或其授权代表签署后于签署日生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、百隆工程成立于2010 年，具备 市政公用工程施工总承包貳级 、 建筑工程 施工总承包叁级资质，在市政公用工程施工领域中拥有丰富的经验， 是河南省市 政工程类项目的重要合作商。智慧城市是公司物联网产业布局的重要组成部分， 百隆工程的加入将进一步完善公司在智慧城市业务领域中公用事业板块的产业 布局，延伸市政工程业务承接、设计与工程施工的产业生态链条。公司借助本次 投资，将进一步提高智慧城市业务市场拓展能力，提升公司的综合实力与竞争力。

2、本次投资完成后，将增加公司在市政管网工程施工领域的技术与业务能

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• 力，提高公司的工程服务能力，满足不断扩大的市场需求。

（二）对外投资的风险

本次交易完成后，百隆工程将成为上市公司的全资子公司，公司将在保持百
隆工程独立运营的基础上与其实现优势互补，但是合作双方在业务合作、市场状
况变化、人员、技术对接、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，因而
存在一定管理风险。为此，双方将积极建立科学的决策体系，完善的管理机制，
加强双方的沟通，促进业务的正常进行。

（三）对公司的影响

1、本次投资将为公司智慧城市产业布局提供助力，提升公司智慧城市物联
网（IOT）整体解决方案的能力，补全补强公司智慧城市板块的产品与服务，不
断强化公司在相关行业持续发展能力。

2、本次投资有助于促进公司智慧城市中公用事业板块的产业整合，扩大总
体资产规模，降低市政工程业务的建筑施工成本，提高毛利率，进一步提升公司
综合盈利能力。

五、备查文件

1、《第三届董事会第三十二次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《付晓燕、陈琦与河南汉威电子股份有限公司关于河南省百隆建筑工程有

• 限公司股权转让协议书》；

4、《河南省百隆建筑工程有限公司审计报告》；

5、《国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司收购河南省百隆建
筑工程有限公司的法律意见书》。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月二十八日

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