Hanwei Electronics Group Corporation — Capital/Financing Update 2012

Nov 21, 2012

证券简称：汉威电子

证券代码：300007

公告编号：2012-050

河南汉威电子股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和 使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定， 现将本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划公告如下：

一、募集资金到位和管理情况

河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2009]957 号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，股票面值为人民币1.00 元。发行价格每股27.00 元,公司募集资金总额 人民币40,500 万元，扣除各项发行费用人民币3,136.05 万元，实际募集资金 净额人民币37,363.95 万元，超额资金约19,206.95 万元。

中磊会计师事务所有限责任公司已于2009 年10 月9 日对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016 号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、已披露的募集资金使用情况

1、公司招股说明书已披露的募集资金计划投资于年产8万支红外气体传感器 及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目、年产25万台电化学气体检测仪器仪表项 目及客户营销服务网络建设项目，投资金额合计为18,157万元。

2、2010 年5 月20 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 部分超募资金使用计划及其实施的议案》，同意利用超募资金出资4,900 万元人 民币投资注册成立北京智威宇讯科技有限公司（以下简称“智威宇讯”）。2010

年6 月2 日，公司完成了智威宇讯的工商注册登记手续，并取得了《企业法人营 业执照》。2010 年6 月23 日，智威宇讯、国金证券股份有限公司（以下简称“国 金证券”）与中国银行股份有限公司北京通州支行签订了《募集资金三方监管协 议》。

3、2010 年5 月31 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金对全资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资的议案》，同意 使用超募资金3,000 万元对郑州创威煤安科技有限公司（以下简称“创威煤安”） 进行增资。2010 年6 月18 日，公司完成了创威煤安的工商变更登记手续，并取 得了新的《企业法人营业执照》。2010 年7 月27 日，创威煤安、国金证券与中 国银行股份有限公司河南省分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2010 年5 月31 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金1,000 万元偿还部分银 行贷款，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。该贷款已于2010 年6 月18 日偿还。

4、2010 年10 月10 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金扩建研发中心的议案》，同意使用超募资金中的4,500 万元扩 建研发中心的计划，并自公告之日起开始实施。

5、2010 年11 月15 日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第 九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用超募资金2,900 万元暂时补充流动资金计划，自公告之日起开始实施。 2011 年4 月29 日，公司已将2,900 万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。

6、2011 年5 月9 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事 会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，公司使用闲置募集资金合计3,500 万元用于暂时补充流动资金，使用期限 不超过董事会批准之日起6 个月，到期归还至募集资金专户。2011 年11 月2 日， 公司合计将3,500 万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。

7、2011 年11 月11 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

公司使用闲置募集资金合计3,500 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 董事会批准之日起6 个月，到期归还至募集资金专户。2012 年5 月10 日，公司 将合计3,500 万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。

8、2012 年5 月11 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，公司使用闲置募集资金合计3,500 万元用于暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期归还至募集资金专户。

三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

2012年11月15日，公司发布《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期 归还的公告》，公司将合计3,500万元人民币归还至公司募集资金专户（开户行： 中国民生银行郑州分行；账号：3001014170003016），同时将上述募集资金的归 还情况通知了保荐机构及保荐代表人，至此公司使用闲置募集资金3,500 万元人 民币暂时补充的流动资金已一次性归还完毕。

四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划安排和必要

性

截至2012年11月19日，公司募集资金投资项目之“年产8万支红外气体传感 器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目”已使用募集资金5,358.77万元，尚未 投入使用的闲置募集资金为1,661.23万元；公司募集资金投资项目之“年产25 万台电化学气体检测仪器仪表项目”已使用募集资金4,773.27万元，尚未投入使 用的闲置募集资金为3,786.73万元；公司募集资金投资项目之“客户营销服务网 络建设项目”已使用募集资金2,267.95万元，尚未投入使用的闲置募集资金为 309.05万元。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则， 满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在保证募集资金项目建设正常进行资金 需求的前提下，公司拟继续从“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检 测仪器仪表项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用1,500万元用于暂时补充流 动资金；拟继续从“年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目”尚未使用的闲置 募集资金中，使用2,000万元用于暂时补充流动资金。上述使用闲置募集资金暂

时补充流动资金的期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金 专户。

本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金暂时补充流动资 金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司合计使用3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按同期银行贷款 利率计算，6个月内可为公司减少利息负担约98万元。因此，本次使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提 升公司经营效益。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《公 司章程》的相关规定，本次计划继续使用3,500万元闲置募集资金暂时补充流动 资金未超过实际募集资金的10%，属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会 审批。

五、承诺事项

公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类高风险投资。

六、董事会、监事会审议情况

2012年11月21日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五 次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，并自公告之 日起开始实施。

七、公司独立董事意见

1、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金 使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化，满足公司不断扩大经营规

模的资金需求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划 用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

2、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相 关规定。

因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构国金证券发表以下保荐意见：

1、本次部分闲置募集资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。汉威电子该部分募集资金使用计划 已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行必要的法 律程序。

2、本次使用部分闲置募集资金，运用于公司主营业务,且没有与原募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。

3、使用部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动 资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

4、国金证券将持续关注汉威电子其余募集资金的使用情况，督促汉威电子 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障汉威电子 全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为汉威电子本次继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• 4、国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司继续使用部分闲

• 置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

河南汉威电子股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月二十一日