Hanwang Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 19, 2018

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-033

汉王科技股份有限公司

关于使用超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”） 将使用超募资金51万元与北京新云胜科技有限公司（以下简称“新云 胜”）、博众恒(北京)教育科技发展有限公司（以下简称“博众恒”） 共同发起设立北京汉王卓文科技有限公司（以下简称“汉王卓文”， 暂定名，具体以工商登记为准），注册资本100万元，投资完成后，公 司将持有汉王卓文51%的股权。

2、以上对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、本次使用超募资金对外投资经公司第四届董事会第三十二次 会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会 审议。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，公 司于2010年2月12日完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2700万股，发行价格为41.90元/股。募集资金总额113,130.00万元， 扣除发行费用4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95 万元。上述募集资金净额扣除“汉王多语种多平台文字识别软件系统

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及产品”等五个募投项目资金需求总额24,944.00万元外，剩余为公 司超额募集资金净额部分。

上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存 放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。 二、公司超募资金使用情况

2010年4月15日，经第二届董事会第八次会议审议通过，使用超 募资金5,000万元用于提前偿还银行贷款；

2010年8月20日，经第二届董事会第九次会议审议通过，使用 4,900万元超募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”） 进行增资。截至2017年12月31日，汉王制造已累计提取使用超募资金 4,069.67万元。

经第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议及第二届 董事会第十次会议审议通过，累计使用超募资金30,000万元用于永久 性补充流动资金。

2011年7月28日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，使用 1000万元超募资金投资设立教育行业控股子公司汉王智学科技有限 公司（以下简称“汉王智学”）。

2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使 用超募资金4000万元对汉王智学增资；

2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使 用超募资金15,000万元偿还银行借款。

2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超 募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。

2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超 募资金12,000万元用于提前偿还银行贷款，并且于当月支付完毕。

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2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追 加投资的议案》，使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相关设备 与软件技术产业化”项目追加投资。2015年2月13日，公司第三届董 事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于将数字化仪相关设备 与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资金的议案》, 同意公司 将该募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募资金。

综上，截至2017年12月31日，直接投入募投项目的资金及超募资 金累计使用101,700.07万元，尚未使用的超募资金余额为11,391.28 万元。

三、本次使用超募资金对外投资设立控股子公司的概述

公司因数字阅读业务发展需求，拟使用超募资金51万元人民币， 与新云胜、博众恒共同发起设立汉王卓文（暂定名，具体以工商登记 为准），投资完成后，公司将持有汉王卓文51%的股权。

1）合作方基本情况

①北京新云胜科技有限公司

住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦125室 统一社会信用代码：91110108355292751U

法定代表人：李新冬

注册资本：2,000万元

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2015年09月08日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；计算机系 统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云

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• 计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备；出版物批发。 ②博众恒(北京)教育科技发展有限公司

• 住所：北京市朝阳区定福庄西街南口(北花园农工商公司) 三层

• 304室

统一社会信用代码：91110105MA0027BK03

法定代表人：郑宝亮

• 注册资本：990万元

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 成立日期：2015年11月24日

经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推

• 广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；出版物批发。 2）拟投资标的基本情况

企业名称：汉王卓文（暂定名，具体以工商登记为准）

注册资本：100万元

法定代表人：刘迎建

类型：有限责任公司

住所：拟设在北京海淀区中关村软件园

主要经营范围：计算机软硬件开发、系统集成、数字内容服务、

网络技术开发及服务，数字阅读相关硬件及云端解决方案开发及销售。 （最终经营范围以工商登记的内容为准）

3）投资协议的主要条款

①出资人及认缴出资情况

序号	股东	认缴出资（万元）	比例
1	汉王科技	51	51%
2	新云胜	39	39%
3	博众恒	10	10%
	合计	100	100%

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②出资方式：货币出资。

③出资时间：汉王卓文公司账户设立后5工作日内，各方以银行 转账的方式将出资额存入公司账户。

④组织架构：设立董事会，成员为3人，汉王科技、新云胜及博 众恒各委派一名，其中汉王科技委派的董事为董事长；财务负责人由 汉王科技委派。

⑤业务界定及其他

汉王卓文成立后，以数字图书馆相关技术业务的研发和销售为主， 汉王科技负责提供给数字图书馆相关硬件，如电子纸阅读器等；新云 胜负责提供数字图书平台阅读相关技术给汉王卓文。

各股东与公司之间的业务合作，均遵循各方相互约定的公允价格 或者由市场定价。汉王卓文在开展数字图书馆业务中，使用的电子纸 阅读器产品，需要独家从汉王科技采购。

⑥会计政策及财务制度

汉王卓文独立运营，进行独立的会计核算。在运营过程中，建立 规范的管理流程，相关管理流程包含但不限于OA管理、SAP财务管理、 ERP管理等。

汉王卓文执行的会计政策需与汉王科技的会计政策保持统一；财 务制度需参照汉王科技的财务制度制定与执行，同时接受汉王科技的 会计审计。

4）本次对外投资的目的、对公司的影响

本次对外投资是数字阅读业务领域的有益延伸，有利于拓展公司 电纸书及教育相关产品的销售渠道，有利于公司相关业务的未来发展。 本次投资使用公司超募资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司 经营造成重大不利影响。

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四、本次使用超募资金对外投资可能存在的风险

本次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确 定因素带来的风险，也可能存在股权投资合作失败的风险，敬请投资 者注意。

五、独立董事独立意见

经核查，公司本次使用超募资金51 万元对外投资设立控股子公 司北京汉王卓文科技有限公司是公司数字阅读业务领域的有益延伸， 有利于拓展公司电纸书及教育相关产品的销售渠道，有利于公司相关 业务的未来发展。

该项投资有利于提高募集资金的使用效率，履行了必要的决策程 序，且涉及金额较小，不会影响公司的正常经营，不会对公司生产经 营情况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合相关法 律法规的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形。我们一致同意公司本次使用超募资金51 万元进行对外投资的 相关事项。

六、监事会核实意见

公司监事会对本次公司使用超募资金对外投资的相关事项进行 核实后认为：同意公司使用超募资金51 万元对外投资设立控股子公 司北京汉王卓文科技有限公司。本次使用超募资金履行了必要的审批 和决策程序，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不 利影响，不存在违反募集资金使用等相关规定和损害中小股东利益情 形。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构中德证券有限责任公司认为公司本次使用不超过51 万 元超募资金发起设立控股子公司，符合募集资金使用的相关规定，不

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影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对公司 使用部分超募资金投资设立控股子公司无异议。

八、备查文件

1.公司第四届董事会第三十二次会议决议；

2.公司第四届监事会第十七次会议决议；

3.公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的 专项说明和独立意见；

4.中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司使用超募 资金对外投资设立子公司的核查意见。

特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会

2018 年03 月19 日

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