HANSUNG CLEANTECH CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 26, 2020

참고서류 3.4 주식회사 브레인콘텐츠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 02월 26일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 02일
권 유 자:	성 명: 주식회사 브레인콘텐츠&cr주 소: 서울시 강남구 테헤란로 325, 14층&cr전화번호: 02-2017-7993
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)브레인콘텐츠	보통주	9,243,937	5.84%	본인	자기주식&cr(의결권없음)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
문양근	최대주주	보통주	41,022,653	25.90%	최대주주	-
김하경	최대주주의 특수관계인	보통주	5,948,292	3.75%	최대주주의 특수관계인	-
강진원	등기임원	보통주	1,438,918	0.91%	등기임원	-
장대용	등기임원	보통주	1,965,276	1.24%	등기임원	-
김희수	최대주주의 특수관계인	보통주	243,309	0.15%	최대주주의 특수관계인	-
박청희	계열회사 임원	보통주	119,057	0.08%	계열회사 임원	-
계		-	50,737,505	32.03%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이재철	보통주	-	직원	-
박건	보통주	-	직원	-
선명호	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위(주)브레인콘텐츠의 정기주주총회(2020년 03월 24일 예정)를 위한 주주명부폐쇄 기준일&cr(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의안 결의에 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 02일, (종료일) - 2020년 03월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
(주)리더스원홀딩스	정기주주총회 위임장 확보등 관련 의결권대리 권유업무	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 24일 오전 09:00시 &cr (장소) - 서울시 강남구 대치동 944-31번지 &cr 섬유센터 빌딩 17층 중회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 이재철 &cr (부서 및 직위) - 경영기획실, 이사 &cr (연락처) - 02-2017-7993&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

(1)콘텐츠 사업부문&cr

1) 영업개황&cr

당사는 온라인복권 정보 포털 서비스를 개발 구축하여 온라인복권 관련 정보를 회원들에게 공급하고 있으며, 주요 콘텐츠인 온라인복권 정보 이외에 커뮤니티, 웹툰, 영화,운세 등 다양한 다른 형태의 콘텐츠도 일부 공급하고 있습니다.&cr또한 당사는 미국복권정보시장 진출을 위해 2018년 02월 13일 미국 캘리포니아주에 신규법인을 설립하고 (법인명: BRAIN CONTENTS INC) 미국복권정보 서비스인 &cr'Lottopia'를 정식 론칭하였습니다.&cr&cr2) 시장의 특성&cr

가) 개방형 사업

웹 및 모바일을 기반으로 하는 플랫폼 서비스(지식정보서비스)는 개방형 커뮤니케이션 기반을 통한 서비스입니다. 따라서 다른 제조업과 비교하여 수요자와 공급자간의 접근성이 매우 높아 초기 시장의 경우 다수의 수요자와 공급자가 존재할 수 있습니다

&cr나) 다양한 상품

콘텐츠 산업은 11개의 대분류 산업군으로 분류될 수 있으며 또한, 총 43개의 중분류,98개의 소분류로 분류 될 수 있을만큼 다양한 콘텐츠에 따라 다양한 상품의 형태가 존재할 수 있습니다. 또한, 플랫폼을 구축한 사업자의 경우에는 플랫폼에 어떠한 콘텐츠를 런칭하느냐에 따라 그 사업의 영역과 상품의 성격 및 형태가 급속히 변동 될 수 있습니다. 당사의 경우도 복권 정보라는 콘텐츠에 대해 다양한 상품군의 형태에 따라 그 공급가격을 달리 하고 있습니다.&cr&cr다) 높은 레버리지 효과&cr콘텐츠 산업은 일반 제조업과 달리 판매에 대응되는 재료비 등 변동비 성격의 항목 비중이 낮습니다. 특히 온라인 복권 정보 콘텐츠의 경우 외부로부터 구입하는 것이 아니며 콘텐츠 제작에 요구되는 추가적인 비용이 매우 낮습니다. 이에 따라 영업수익의 증가에 따른 영업이익의 증가율이 타 산업에 비해 상대적으로 높게 나타납니다.&cr

라) 낮은 설비투자율

무형의 정보를 생산 및 제공하는 사업의 성격 상 수익을 증대시키기 위한설비의 추가적인 투자가 요구되지 않습니다. 이에 따라 주요 유형자산은 기계장치 등이 아닌 비품으로 구성되어 있습니다. 또한, 관련 정보가 외부로부터 구입되어야 하거나 기존에지적 재산권이 있는 정보의 경우 지적재산권 구입과 같은 무형의 투자가 이루어져야하지만 복권 관련 정보 콘텐츠는 자체적으로 생산하는 정보 콘텐츠이기에 이러한 영향을 받지 않습니다.

&cr마) 높은 인력 대비 수익성

관련 콘텐츠의 유지 및 관리를 위한 핵심 인력을 제외하고는 수익에 대비하여 많은 인력의 투입을 요구하고 있지 아니합니다. 이러한 특성은 관련 시장이 개방형 시장의특성을 가지고 있기 때문에 일 대 다수, 다수 대 다수, 다수 대 일의 다양한 형태의 커뮤니케이션이 가능한 시장이라는 것에 기인합니다.&cr&cr바) 지속적인 마케팅 투자

콘텐츠 플랫폼 서비스는 관련 플랫폼과 그 플랫폼이 포함하는 콘텐츠에 대해 고객의 몰입과 충성도가 높아야 지속적인 수익이 창출될 수 있습니다. 이러한 몰입과 충성도를 높이기 위해 양질의 콘텐츠를 확보하는 것이 중요하지만 시장에 관련 정보를 지속적으로 노출하여 몰입과 충성도 즉, 고객의 플랫폼 방문과 유료 결제의 건을 도출하는 것이 중요합니다. 이러한 노출 등을 위해서는 지속적인 마케팅 투자가 요구됩니다

사) 복권 산업의 영향

콘텐츠 산업 분야는 관련 콘텐츠의 특성에 따라 영향을 받습니다. 이에 따라 복권 산업의 변동에 따라 복권 정보 콘텐츠 시장도 영향을 받을 수 있습니다.

&cr아) 성장 지속 가능 사업

복권 매출규모는 과거 GDP 대비 0.22% 내외로 일정하게 유지되어 왔으며, 매주 진행되는 복권 추첨 회차의 판매 규모가 거의 600억원이상에 달합니다. 또한, 평균적으로매주마다 복권을 구매하는 인원은 500만명으로 추산(Source: 복권 백서, 복권위원회)되고 있어 지속적으로 성장이 가능한 사업입니다.&cr

3) 시장 규모 및 성장성&cr복권 시장은 정부의 정책적 결정 등에 상당히 많은 영향을 받는 시장입니다. 이러한 영향으로 복권의 발행 및 판매 그리고 이에 따른 기금 운용 계획 등이 기획재정부 산하 복권위원회의 의결에 따라 시행되고 있습니다. 다음은 2014년부터 2018년까지 복권의 발행 및 판매 내역입니다.

(단위: 십억원, %)

구 분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
총 판매액	3,283	3,555	3,881	4,153	4,385
온라인 복권	3,049	3,257	3,566	3,797	3,969
기타 복권	234	298	319	356	416
온라인 복권 판매 비중	92.88%	91.62%	91.88%	91.42%	90.5%
CAGR(2014-2018)					7.50%

(출처: 복권 및 복권기금관련 정보 공개, 복권위원회)&cr&cr상기와 같이 전체 복권 판매의 90%이상이 온라인 복권의 판매로 구성되어 있으며, 과거 연평균 성장률은 7.50%이고 이와 같은 연평균 성장률의 상승세는 복권 시장의 확충을 통한 재원마련의 정책적 목적 이외에 복권의 사회적, 경제적 기능의 인식 변화 등의 영향 등에 기인합니다. (*참고: OECD 국가의 GDP대비 복권 판매 규모는 상기 기술한 국내규모 대비 2배 이상 높은수준입니다.)&cr&cr2017년 '복권이 있어서 좋다'는 복권 종합평가 공감도는 약 74.5%로서, 설문조사 결과 대다수의 국민들이 복권을 긍정적으로 인식하고 있습니다. 이러한 설문조사 결과는 전년 공감도 대비 3.4% 증가한 수치이며, 공감도 설문조사를 시작한 2008년 이후최고치를 기록하였습니다. 이러한 인식의 변화는 복권시장 정책을 수립하는데 있어긍정적인 방향으로 기여할 것으로 예상됩니다.&cr

한편, 2015년 11월 복권위원회는 복권 구매 불편 해소 및 취약계층의 일자리 창출 등을 목적으로 온라인 복권 판매점을 650개 신설하였습니다. 그리고 2016년 3월에 복권 및 복권기금법이 개정되어 온라인복권을 인터넷에서 판매할 수 있는 법적 근거 마련에 따라, 2018년 12월 온라인복권의 인터넷 판매가 시행되어 컴퓨터를 이용해 어디서나 1인당 5,000원 한도로 온라인복권의 구매가 가능해졌으며, 이에 따라 기존 온라인복권 구매자들의 복권구입의 편의성이 증대될 뿐만아니라 기존에 판매점이 많지 않은 지역거주자 들도 손쉽게 온라인복권을 구매할 수 있게 되어 온라인 복권의 판매 규모가 급격한 성장을 할 것으로 예상됩니다.&cr&cr실제로 최근 미국 일리노이주에서 온라인 복권과 관련하여 2012년에 인터넷 판매를 허용한 후 2011년 온라인 복권의 전기대비 증가율이 3%에서 2012년에는 18%로 급격히 증가한 사례가 있습니다. 또한 제100차 복권위원회에서 '수탁사업자의 해외복권사업 진출 승인안'을 의결하여 국내복권시스템을 해외에 수출할 수 있게 되어 국내복권산업의 발전 및 수출 증대에 기여할 것으로 예상됩니다.

&cr4) 당사의 경쟁 현황&cr당사는 온라인복권 정보 포털서비스를 제공하는 플랫폼 사업자 입니다. 현재 복권 정보 플랫폼은 PC 웹 기반과 모바일 앱 기반으로 구축되어 있는데 당사의 플랫폼은 PC 웹과 모바일 앱에서 모두 접근이 가능하고 각 시장 형태에서 각 사이트에 대한 방문자 비율을 시장 점유율로 환산할 경우 각각의 시장에서 독점적 지위에 위치하고 있다고 할 수 있습니다. 단, 이러한 시장 점유율 구분이 매출액 규모에 따른 점유율과 상이할 수 있습니다.&cr

5) 주요 서비스 현황&cr당사는 온라인복권 정보 포털 서비스를 제공하며, 온라인복권 정보 외에 커뮤니티, 웹툰, 영화, 운세 등 다양한 서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr (2) TAX REFUND사업부문(종속회사인 글로벌텍스프리 사업부문)&cr

1) 영업개황 &cr택스리펀드 사업은 외국인관광객이 국내 사후면세점(백화점, 아울렛 및 명품 매장 등)에서 물품을 구매하고, 외국인이 출국시 세관 반출확인을 받은 후 환급창구사업자에게 청구하면 구매하면서 부담한 부가가치세 및 개별소비세상당액을 환급해 주는 업무를 대행하는 사업입니다.&cr당사의 종속회사인 글로벌텍스프리는 2005년 12월 택스프리코리아(주)라는 상호로 Asia 최초 자국 Refund사로 설립된 이래 2011년 글로벌텍스프리(주)로 사명을 변경한후 현재까지 내국세 환급 대행사업(Tax Refund, 택스리펀드)을 영위하고 있습니다. &cr2) 시장의 특성&cr택스리펀드 사업은 사실상 국내 모든 유통업체를 면세점화 하는 사업입니다. 외국인들이 특정 지역에 한정되어 존재하는 사전면세점에서만 면세를 받는 것이 아니라, 명동ㆍ신촌ㆍ가로수길 등 국내에서 외국인 관광객 비중이 높은 지역을 포함하여 택스리펀드 가맹점이 있는 곳이라면 어디든지 상관없이 구입한 상품에 대한 면세를 받을 수 있도록 환급서비스를 대행해주는 것이 택스리펀드 사업입니다. &cr

세계적으로 택스리펀드 서비스가 가장 활성화된 곳은 유럽입니다. 이 분야 전세계 1위 기업인 글로벌블루 외에 1985년 아일랜드에서 생겨나 세계 2위 자리를 차지하고 있는 프리미어택스프리(브랜드명이며 법인명은 Fintrax) 또한 유럽계라는 점은 이를 반영합니다.

택스리펀드는 외국인 관광객 입장에서는 부가세를 환급받기 때문에 사후면세제도를 통해서 자연스럽게 구입상품에 대한 할인효과를 즐길 수 있으며, 사후면세점으로 등록한 쇼핑점 입장에서는 사후면세점 가입을 통한 부가세환급에 따라 외국인 관광객 유인 효과가 뛰어나 외국인 관광객 대상 매출이 증대됩니다.

&cr사후면세제도를 시행하는 국가 입장에서는 외국인관광객의 소비지출 증대를 통해 관광수입 증대 및 관광수지 개선의 효과를 볼 수 있습니다. 이런 이유로 여러 국가에서 사후면세제도를 시행하고 있으며, 캐나다, 태국 및 호주 등에서는 정부가 직접 환급업무를 수행하고 있으나, 한국, 싱가폴 등의 국가에서는 환급대행사업자를 별도로 지정하여 환급대행사업자를 통하여 택스리펀드를 수행하고 있습니다

&cr3) 시장규모 및 성장성&cr택스리펀드 사업은 관광산업과 직접적인 상관관계를 갖습니다. 택스리펀드사업의 특성상 외국인 관광객의 소비가 택스리펀드 시장에 직접적인 영향을 미치기 때문입니다. 최근 한국을 방문하는 관광객의 급증에 힘입어 택스리펀드 시장규모는 2014년~2017년 연평균 52%의 고성장이 예상되고 있습니다. 전체 환급세액 기준 2016년에는 3,067억원이 환급된 것으로 추정되며, 2018년에는 약 5,300억까지 확대될 전망입니다. 이에 따른 택스리펀드 시장규모는 2014년 약 293억원에서 2018년 1,785억원으로 증가할 것으로 추정되고 있습니다.&cr&cr이와 같이 한국의 택스리펀드 시장규모가 급격하게 성장할 수 있는 요인은, 1) 타 국가 방문객 대비 소비력이 높은 중국인 방문객이 증가하고, 2) 산업구조가 기존의 수기식(전표, 영수증 등 Paper 기반) → 전산화(Paperless) 방식으로 본격적으로 개회됨에 따라 환급신청률이 확대될 것으로 예상되며, 3) 정부 주도의 관광객 유치확대 및 택스리펀드에 우호적인 정책 환경 등의 이유를 들 수 있습니다.&cr&cr4) 경쟁현황&cr현재 국내 택스리펀드 시장은 당사와 글로벌기업인 글로벌블루 1개사와, 큐브리펀드, 한국정보통신 등 국내업체들이 영업하면서 경쟁하고 있습니다. 하지만 당사 및 글로벌블루코리아를 제외하면 모두 4~5년 미만의 짧은 업력을 지녔으며, 국내 업체 중당사만이 유일하게 선두적으로 해외사업에 진출한 상태입니다.&cr&cr5) 주요서비스 현황&cr글로벌텍스프리(주)는 국내기업으로는 최초로 외국인 관광객에 대한 환급대행서비스를 시작하였으며, 해당 산업에서 가맹점의 중요성을 인지하고, 지속적인 서비스 개선등을 기반으로 업계 최다 가맹점을 확보하였습니다. 그 결과 2017년 현재 약 9,000여개의 가맹점을 확보하고 있으며, 외국인 관광객의 증가 및 가맹점의 증가로 인하여당사 매출 및 이익의 급격한 성장을 기록하였습니다.&cr&cr 글 로벌텍스프리(주)는 관광객들에게 편리하고 다양한 환급수단을 제공하여 환급률을높이는 것을 핵심 전략으로 하고 있습니다. 특히 외국인 관광객 비중에서 가장 큰 부분을 차지하는 중국인 관광객을 대상으로 중국인들이 주로 사용하고 있는 플랫폼을 활용하여 당사의 택스리펀드 서비스를 더욱 편리하게 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다.&cr&cr환급수단 확대는 환급률을 높이는데 핵심적인 역할을 하는 요인일 뿐만 아니라 관광객의 편의성 증진에도 기여하는 바가 높습니다. 사업 초창기에는 환급창구를 통한 현금 환급과 관광객의 주소로 환급금 또는 Check를 발송하는 우편 환급만 진행되었습니다. 이러한 환급수단의 한계는 환급창구 대기시간, 우편 환급을 받기까지의 번거로움 등으로 인해 관광객의 불만이 증가되었고 이를 해소하고자 2012년 5월 비자와 마스터, 2014년 3월 JCB 신용카드를 환급수단으로 추가하였습니다. 이후 중국인 관광객이 증가하면서 중국 최대 핀테크인 알리페이(중국 내 온라인 결제시장 점유율 50%이상)와의 업무제휴를 통해 알리페이 계좌로 택스리펀드 환급금을 받을 수 있는 시스템을 구축하였으며, 2015년 텐센트와 유니온페이와의 업무제휴를 통한 환급서비스를 추가로 도입하였습니다. &cr&cr또한 반출확인은 받았으나 출국시간 등의 이유로 환급을 받지 못했거나 환급전표를 제출하지 못하고 중국으로 돌아간 관광객들을 위해 중국은행(Bank of China), 트랜스포렉스(환전 및 금융사)와의 업무제휴를 통해 중국 현지에서 환급을 받을 수 있는 프로세스도 마련하였습니다.

&cr (3) 화장품 사업부문(종속회사인 스와니코코 사업부문)&cr &cr 1) 영업개황 &cr 당사의 종속회사인 (주)스와니코코는 2010년 06월 30일 설립이래, 식물성분 배합기술 등을 적용한 피부 저자극 화장품을 만들기 위해 끊임없이 노력한 결과 피부피해 의심성분을 배제한 성분을 사용하며 '화장품 전문브랜드'로서의 입지를 구축했습니다.&cr&cr스와니코코는 스킨토너, 크림, 클렌저 에센스 등 약 125개 품목의 기초라인과, 메이크업, 립크레용, 블러셔 등 약 41개 품목의 색조라인 등 170여 품목의 라인업을 보유했으며, 2018년 '온스타일 겟잇뷰티 뷰라벨' 블라인드 테스트에서 아이크림, AC버거쿠션, 립틴트, 곰표팩트가 1위로 선정되며 뛰어난 제품 경쟁력을 인정받았습니다.&cr&cr스와니코코는 자체온라인 플랫폼과 전국 직영점 및 가맹점 등 다양한 유통채널을 확보했을 뿐만 아니라, H&B스토어와 면세점(두타면세점, 롯데면세점, 신세계면세점)까지 확보하여, 온ㆍ오프라인과 면세점을 총 망라한 유통망을 보유하고 있습니다. &cr&cr특히, 피부건강에 대한 소바자들의 관심이 갈수록 높아지고 있는 환경에서, 스와니코코는 가성비 높은 제품을 소비자에게 제공하여, 충성도 높은 매니아층 고객을 사로 잡았으며, 이에 스와니코코의 전체 매출 中 65% 이상이 스와니코코 자체 온라인 몰에서 발생하여, 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다.&cr&cr 2) 시장의 특성&cr&cr화장품 시장은 다음과 같은 다양한 특성을 가지고 있습니다.&cr&cr첫째로 인종에 따른 피부 특성에 따른 선진화된 공법과 정제된 고급원료를 사용하는 대표적인 정밀화학공업으로 고부가가치 글로벌 산업입니다.&cr&cr둘째로 다른 업종에 비해 OEM 및 ODM 방식의 제조 및 판매가 용이하여 진입장벽이 높지 않아 매우 경쟁적인 산업입니다.&cr&cr셋째로 2000년 이후 브랜드샵 위주의 제품 선호도가 높아지면서 자금력이 강한 대기업 위주의 심한 과점구조를 보이고 있었으나, 2010년 이후 온라인 및 홈쇼핑을 통한 시장 규모가 급격히 커지고 소비자의 기호성과 유행성이 강해지면서 제품의 라이프 사이클이 짧은 다품종 소량체제로 바뀌고 있습니다.&cr다품종 소량생산과 제품별 빠른 사이클, 다양한 유통구조 등으로 시장 진입은 쉬우나, 브랜드로 인정받고 유지되기는 매우 어려운 산업입니다.&cr&cr3) 시장규모 및 성장성&cr

가. 국내 시장규모&cr '16년도 국내 화장품 산업 총 생산규모는 13조 513억원으로 전년대비 21.6% 증가 하였습니다. 이 수치는 최근 5년 연평균 증가율인 16.3%를 웃도는 것으로 국내외에서 모두 양호한 성적을 거둔 결과로 분석됩니다. 화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 '16년 4조 8,667억원으로 전년대비 46.8% 증가했으며, 수입(1조 6,937억원)도 전년대비 5.3% 증가하였습니다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, '16년 무역수지는 '14년 흑자전환 이후 2년 새 약 5배 이상 증가하였습니다 .(출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서”, 한국보건산업진흥원, 2017.12) . &cr

<국내 화장품 시장규모>(단위: 백만원, %)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	YoY	CAGR
시장규모	7,427,453	8,029,961	8,460,698	9,025,392	9,878,311	9.5	7.4
생산	7,122,666	7,972,072	8,970,370	10,732,853	13,051,262	21.6	16.3
수출	1,116,201	1,360,865	1,995,694	3,315,849	4,866,692	46.8	44.5
수입	1,420,988	1,418,754	1,486,022	1,608,388	1,693,740	5.3	4.5
무역수지	(304,787)	(57,889)	509,672	1,707,461	3,172,952	-	-

(출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서”, 한국보건산업진흥원, 2017.12)

&cr 화장품 생산 및 수출입 현황 자료를 이용하여 산출한 '16년 우리나라 화장품산업 시장규모(생산+수입-수출)는 9조 8,783억원으로 전년대비 9.5% 증가하였습니다. 화장품산업 시장규모는 계속 증가하고 있으며 연평균('12∼'16) 7.4% 증가한 것으로 나타났습니다

국내 화장품 산업의 전망은 사드 이슈 문제가 봉합됨에 따라 중국인 관광객 감소와 보따리상 물류 위축으로 타격을 받았던 영업환경이 정상화 될 것으로 예상됩니다. 한중 관계의회복과 함께 화장품 산업의 영업환경도 정상화 될 것으로 기대되며, 중국인입국자수가 상승하는 추세를 보이면서 면세점과 관광상권의 매출액이 점차 회복될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 침체됐던 화장품 보따리상 물류 및 면세점이 다시 활성화되면서 국내 화장품 산업의 실적이 개선될 것으로 예상됩니다.

또한, 중국뿐만 아니라 미국과 유럽 등지로 'K-Beauty' 가 확산되고 있는 것도 국내 화장품산업에 대한 긍정적인 전망을 나타내고 있습니다. 특히, 세계에서 가장 큰 화장품 시장 규모를 자랑하는 미국에서 한국 화장품에 대한 관심이 꾸준히 증가하고 있으며, 미국 화장품주요 수입국 순위에서 한국은 '17년 상반기 기준 5위를 기록하고 있습니다. (출처: "2018 증시 업종전망", metro, 2017.12)

&cr 나. 세계 시장규모&cr Euromonitor 자료에 의하면 '16년 세계 화장품 시장규모는 3,649억 달러로 전년대비 4.8% 증가 하였습니다. 이는 향후에도 지속되어 '21년 4,871억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망됩니다. 지역별 시장규모는 아시아/태평양이 1,238억 달러로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,233억 달러, 유럽 959억 달러 순으로 나타났습니다. (출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서”, 한국보건산업진흥원, 2017.12)

<세계 화장품 시장규모>(단위: 백만 달러, %)

지역	2012년	2013년	2014년	2015년	'16		CAGR
시장규모	YoY	('12~'16)
---	---	---	---	---	---	---	---
Americas	101,517	106,836	112,426	117,067	123,260	5.3	5.0
Asia Pacific	99,220	105,319	111,399	117,772	123,774	5.1	5.7
Europe	87,940	89,001	90,634	93,298	95,939	2.8	2.2
Middle East and Africa	14,876	16,690	18,449	20,223	21,955	8.5	10.2
합 계	303,553	317,846	332,908	348,360	364,928	4.8	4.7

(출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서”상 Euromonitor International 추정치, 한국보건산업진흥원, 2017.12)

&cr '12년과 '16년 지역별 시장규모를 비교해보면 유럽은 전체 세계 시장 대비 29.0%에서 26.3%로 점유율이하락한 반면, 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계 시장 대비 점유율이 상승하였습니다

세계 화장품 산업 전망은 화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 세계 화장품 산업은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

&cr4) 경쟁현황&cr화장품 시장은 진입 장벽이 비교적 낮아 신규 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여, 기존 화장품 기업과 신규진입 업체들이 경쟁하고 있으며, 수입브랜드 들도 함께 경쟁하고 있습니다.&cr &cr 최근에는 젊은 고객층을 중심으로 합리적이고 실용적인 측면을 강조하는 소비 성향이 나타나고 있으며, 디지털화와 함께 유통 채널의 경계가 사라지는 등 화장품 산업 환경 또한 빠르게 변화함 에 따라 대형사와 중.소형사, 초저가 브랜드간의 경쟁이 더욱 치열해 지고 있습니다.&cr&cr이러한 경쟁속에서도 당사의 종속회사인 스와니코코는 경쟁력 있는 제품 제공,다각적이고 안정적인 유통망 확보, 건강한 화장품을 통한 충성도 높은 고객확보, 다양한 마케팅 전략 구축, 브레인콘텐츠를 중심으로 한 계열사간 시너지 창출 등의 사업전략을 통해 시장변화에 대응하고 있습니다.&cr &cr5) 주요제품 현황&cr당사의 종속회사인 스와니코코는 기초라인 125개 제품, 색조라인 41개 제품 등 기초와 색조를 아우르는 약 170여 제품라인업을 구축했으며, 피부에 건강한 제품을 만들기 위해 정 제수나 화학성분은 최대한 배제하고 자연의 추출물 성분을 함유해 안전하고 건강한 화장품을 제공하고 있습니다.&cr &cr (4) IT보안 솔루션 사업부문(종속회사인 넷크루즈 사업부문)&cr 1) 영업개황&cr (주)넷크루즈는 IT Management 분야의 솔루션 개발 및 공급사로서 IT 인프라관리(네트워크, 트래픽, 통합로그, 통합보안, 통합개인정보 등) 사업을 영위하고 있습니다.더불어 NMS(Network Management Solution), TMS(Traffic Management solution),통합로그 등의 솔루션을 순수 자체 기술로 개발하였으며, 2001년 설립 이후 다양한사업분야에서 통합망관리 솔루션, 통합로그관리 솔루션, SIEM, PIS 모듈 등을 공급 및 구축하여 왔습니다.&cr&cr넷크루즈의 대표적인 S/W는 크게 세가지 구분으로 분류할 수 있습니다. 첫째로, nNM(netcruz Network Manager), nTM(netcruz Traffic Manager), nSM(netcruz Server Manager) 등 네트워크의 가용성, 성능, 장애를 실시간으로 측정하고 시각화하여 제공함으로써 장애의 대비 및 신속한 사후 복구를 가능하게 하는 통합 네트워크 관리솔루션(System Network Management Software)과, 둘째로, nLML(netcruzLog Manager-LogSee), nSM(netcruzSIE Manager), nPM(netcruzPIS Manager) 등 전산망에서 발생하는 로그 내용을 효과적으로 생성/보존/추적/검색하는 통합로그관리 솔루션(Security Software), 셋째로 nOM,(netcruz Operation Manager) 등 주요 장비 및 시스템으로의 비인가 접근을 제어,감시하고 계정 별 권한을 중앙에서 통합하여 관리하는 솔루션으로 구분 할 수 있으며, 지능형 통합분석 시스템과, 개인정보 통합모니터링 시스템을 구축하여 다수 사업에서 그 기능과 성능을 검증받았습니다.&cr

2) 시장점유율&cr소프트웨어 시장의 경우 다수의 경쟁사가 존재하고 소프트웨어 제품별 특징이 상이하여 시장점유율의 합리적 추정이 어렵습니다. 넷크루즈의 솔루션은 자체 기술력을 바탕으로 500여 고객사에서 차별화된 관리 솔루션 및 서비스로 검증을 받았으며, 2016년 기준 공공기관(35%), 금융기관(38%), 기업과 교육기관(27%)에 솔루션을 제공하였습니다. 또한 전체 인력의 70% 이상의 기술 지원 조직으로 구성되어 지속적인 연구개발 및 기술지원을 통해 최적의 솔루션을 제공하고 있습니다. &cr &cr 3) 시장의 특성&cr국내 패키지 S/W 시장의 경우 정부의 S/W산업 진흥정책 강화로, S/W산업 경쟁력 강화와 인프라 저변 및 환경개선이 있을것으로 전망되며, 이를 기반으로 성장세를 보일 것으로 기대됩니다. &cr &cr 4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 넷크루즈는 2017년 3월 netcruz Security Manager nSIEM V1.0 의 국제공통 평가기준(CC)를 통과하여, IT보안인증 사무국으로부터 CC(Common Criteria)인증 EAL2등급을 획득한 것을 시작으로, 제품의 고도화와 연구개발(R&D) 투자를 통해 보안ㆍ빅데이터ㆍ사물인터넷(IoT) 솔루션 유통과 IT서비스까지 사업영역을 확대할 계 획이며, 고객에게 최적의 솔루션을 제공할 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr&cr ※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 K-IFRS 기준 연결ㆍ별도재무제표입니다. 따라서 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr 1. 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 22 (당)기말 2019년 12월 31일 현재
제 21 (전)기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 브레인콘텐츠와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22기 기말	제 21기 기말
자 산
Ⅰ.유동자산	153,304,893,404	151,255,075,732
현금및현금성자산	106,120,282,776	118,104,521,680
매출채권및기타채권	30,419,745,642	20,915,679,680
단기대여금및수취채권	565,840,450	923,626,302
법인세자산	-	197,650
당기손익-공정가치측정금융자산	10,062,267,725	5,565,291,594
기타유동자산	2,350,258,146	2,041,312,873
재고자산	3,690,951,973	2,880,196,734
매각예정비유동자산	95,546,692	824,249,219
Ⅱ.비유동자산	109,240,726,435	101,337,309,562
장기금융상품	1,699,842,253	1,516,568,281
관계기업투자	876,630,745	2,924,205,127
당기손익-공정가치측정금융자산	2,324,239,684	2,236,434,816
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	411,512,094	369,279,584
유형자산	13,680,789,657	5,079,680,584
무형자산	77,979,364,215	74,256,639,032
투자부동산	9,486,116,779	9,734,261,916
장기대여금및수취채권	2,782,231,008	2,440,260,870
기타비유동자산	-	2,447,527,749
이연법인세자산	-	332,451,603
자 산 총 계	262,545,619,839	252,592,385,294
부 채
Ⅰ.유동부채	42,268,038,555	36,014,344,596
매입채무및미지급금	14,460,965,257	10,740,755,071
선수수익	7,583,257,779	9,122,546,564
단기차입금	3,000,000,000	3,037,000,000
유동성전환사채	3,245,140,390	6,209,002,205
파생상품부채	555,108,000	878,644,000
유동성충당부채	59,825,317	27,641,503
기타유동금융부채	201,849,430	-
기타유동부채	13,161,892,382	5,608,042,076
매각예정비유동부채	-	390,713,177
Ⅱ.비유동부채	61,399,292,932	56,203,889,619
전환사채	37,389,803,132	33,794,184,581
순확정급여부채	3,119,593,690	2,483,756,168
장기선수수익	1,121,365,199	1,998,500,775
기타비유동부채	8,596,071,982	2,324,558,070
기타비유동충당부채	478,767,375	-
비유동성파생상품부채	10,332,288,000	14,389,728,000
이연법인세부채	361,403,554	1,213,162,025
부 채 총 계	103,667,331,487	92,218,234,215
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	98,912,701,630	101,416,209,257
자본금	79,209,140,500	79,209,140,500
자본잉여금	42,498,668,767	44,976,914,212
기타자본	(11,236,930,353)	(9,729,890,312)
이익잉여금(결손금)	(11,558,177,284)	(13,039,955,143)
Ⅱ. 비지배지분	59,965,586,722	58,957,941,822
자 본 총 계	158,878,288,352	160,374,151,079
부 채 와 자 본 총 계	262,545,619,839	252,592,385,294

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 22(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 브레인콘텐츠와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
Ⅰ.영업수익	111,154,247,084	81,988,307,813
Ⅱ.영업비용	101,999,343,288	82,364,885,052
Ⅲ.영업이익(손실)	9,154,903,796	(376,577,239)
Ⅳ.영업외수익(비용)	(1,159,440,426)	14,758,222,146
금융수익	6,761,377,442	19,262,350,742
금융비용	4,741,480,909	2,291,402,092
기타수익	316,258,883	2,299,387,252
기타비용	3,495,595,842	4,512,113,756
Ⅴ.계속영업법인세비용차감전순이익(손실)	7,995,463,370	14,381,644,907
계속영업법인세비용	2,215,147,172	3,760,866,867
Ⅵ.계속영업이익(손실)	5,780,316,198	10,620,778,040
Ⅶ.중단영업이익(손실)	(975,759,180)	(19,224,857,816)
Ⅷ. 당기순이익(손실)	4,804,557,018	(8,604,079,776)
지배기업지분 당기순이익(손실)	1,736,020,584	(13,773,800,744)
비지배지분 당기순이익(손실)	3,068,536,434	5,169,720,968
Ⅸ.기타포괄손익	220,832,662	(165,728,208)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(316,603,613)	(342,314,162)
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실	250,653,166	(8,068,099)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는항목
해외사업환산이익(손실)	286,783,109	184,654,053
Ⅹ.총포괄이익(손실)	5,025,389,680	(8,769,807,984)
지배기업지분 총포괄이익(손실)	1,668,118,130	(13,832,808,806)
비지배지분 총포괄이익(손실)	3,357,271,550	5,063,000,822
XI .주당순이익(손실)
계속영업주당순손익	36	68
중단영업주당순손익	(6)	(124)
기본주당순손익	30	(55)
희석주당계속영업손익	37	59
희석주당중단영업손익	1	(97)
희석주당순손익	32	(41)

연 결 자 본 변 동 표
제 22(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 브레인콘텐츠와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기 타 자 본	이익잉여금(결손금)	비지배지분	총 계
2018.01.01(전기초)	75,792,386,000	40,104,697,068	(9,009,963,975)	695,163,281	44,168,777,197	151,751,059,571
회계정책의 변경	-	-	(625,109,045)	298,148,785	(101,883,686)	(428,843,946)
2018.01.01(조정금액)	75,792,386,000	40,104,697,068	(9,635,073,020)	993,312,066	44,066,893,511	151,322,215,625
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(13,773,800,744)	5,169,720,968	(8,604,079,776)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(259,466,465)	(82,847,697)	(342,314,162)
해외사업환산이익(손실)	-	-	207,508,242	-	(22,854,189)	184,654,053
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손실	-	-	(7,049,839)	-	(1,018,260)	(8,068,099)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
전환사채의 전환	3,023,756,000	2,929,264,583	-	-	-	5,953,020,583
기타자본잉여금의 변동	-	(13,873,408)	-	-	18,394,895	4,521,487
종속기업지분의 변동	-	1,628,462,049	-	-	10,858,190,185	12,486,652,234
전환권대가의 변동	-	(589,257,405)	-	-	(1,123,313,347)	(1,712,570,752)
종속기업 자기주식 취득	-	(3,749,754)	-	-	(6,887,846)	(10,637,600)
주식매입선택권	392,998,500	921,371,079	(295,275,695)	-	81,663,602	1,100,757,486
2018.12.31(전기말)	79,209,140,500	44,976,914,212	(9,729,890,312)	(13,039,955,143)	58,957,941,822	160,374,151,079
2019.01.01 (당기초)	79,209,140,500	44,976,914,212	(9,729,890,312)	(13,039,955,143)	58,957,941,822	160,374,151,079
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	1,736,020,584	3,068,536,434	4,804,557,018
확정급여제도 등의 재측정요소	-	-	-	(254,242,725)	(62,360,888)	(316,603,613)
해외사업환산손익	-	-	82,930,978	-	203,852,131	286,783,109
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	103,409,293	-	147,243,873	250,653,166
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
연결범위의 변동	-	-	-	-	135,256,287	135,256,287
기타자본조정의 변동	-	-	(1,092,719,955)	-	(1,886,296,302)	(2,979,016,257)
종속회사지분의 변동	-	(1,685,096,946)	-	-	1,496,522,046	(188,574,900)
종속회사 주식발행	-	(50,983,891)	-	-	(88,012,539)	(138,996,430)
종속회사 자기주식 취득	-	(1,409,544,608)	-	-	(2,433,270,571)	(3,842,815,179)
주식매입선택권	-	667,380,000	(600,660,357)	-	426,174,429	492,894,072
2019.12.31 (당기말)	79,209,140,500	42,498,668,767	(11,236,930,353)	(11,558,177,284)	59,965,586,722	158,878,288,352

연 결 현 금 흐 름 표
제 22(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 브레인콘텐츠와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	8,017,296,017	2,332,877,327
1.계속영업에서 창출된 현금흐름	10,691,546,923	3,204,688,004
2. 이자의 수취	304,190,100	1,024,889,267
3. 이자의 지급	1,042,422,226	(96,526,541)
4. 법인세의 환급(납부)	(3,241,955,241)	(948,340,920)
5. 중단영업	(778,907,991)	(851,832,483)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(15,986,270,074)	(9,016,958,077)
1.투자활동 현금유입	32,971,867,269	52,163,818,306
대여금및수취채권의 회수	42,840,227	939,122,728
단기금융상품의 감소	-	550,028,204
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	30,876,891,726	47,324,660,000
유형자산의 처분	703,681,517	2,895,145,561
무형자산의 처분	-	212,176,496
종속기업투자주식의 처분	-	131,420,077
보증금의 감소	1,348,453,799	111,265,240
2.투자활동 현금유출	(49,130,571,299)	(61,022,639,352)
대여금및수취채권의 증가	5,000,000	1,326,155,044
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	35,543,509,623	34,797,082,731
관계기업투자주식의 취득	-	1,446,587,000
종속기업투자주식의 취득	8,484,417,370	17,852,535,830
장기금융상품의 증가	153,637,200	153,637,200
유형자산의 취득	2,645,403,542	872,853,058
무형자산의 취득	1,064,351,143	3,775,553,909
보증금의 증가	1,234,252,421	798,234,580
3.중단영업	172,433,956	(158,137,031)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(4,438,263,590)	62,071,296,396
1.재무활동 현금유입	6,272,012,098	62,805,505,303
종속기업 유상증자	5,995,842,470	3,913,096,204
전환사채의 발행	-	58,000,000,000
주식매수선택권의 행사	276,169,628	892,409,099
2.재무활동 현금유출	(10,710,275,688)	(757,362,400)
리스부채의 상환	3,544,590,079	-
사채의 상환	3,183,624,000	636,724,800
임차보증금의 감소	-	110,000,000
종속기업 자기주식 취득	3,842,815,179	10,637,600
종속기업 주식발행비용	139,246,430	-
3.중단영업	-	23,153,493
Ⅳ. 현금성 외화자산부채의 환율변동	288,052,298	32,356,433
Ⅴ. 연결 범위 변동으로 인한 증감	166,220,939	(154,706,693)
Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(I＋II+III+Ⅳ+V)	(11,952,964,410)	55,264,865,386
Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산	118,104,521,680	62,900,509,881
Ⅷ. 매각예정비유동자산의 대체	(31,274,494)	(60,853,587)
Ⅸ. 기말의 현금및현금성자산	106,120,282,776	118,104,521,680

&cr ※ 연결재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 2. 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 22 (당)기말 2019년 12월 31일 현재
제 21 (전)기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 브레인콘텐츠	(단위 : 원)

과 목	제 22기	제 21기
자산
유동자산	19,497,386,739	27,525,917,742
현금및현금성자산	18,847,783,327	26,688,223,873
매출채권및기타채권	477,793,762	754,409,740
단기대여금및수취채권	-	10,945,115
기타유동자산	171,809,650	72,339,014
비유동자산	127,700,557,822	121,749,726,530
장기금융상품	1,699,842,253	1,516,568,281
종속기업및관계기업투자	110,065,103,083	107,655,692,884
당기손익-공정가치측정금융자산	772,913,988	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	330,510,724	306,911,609
유형자산	2,480,095,799	202,847,137
무형자산	300,391,236	145,539,865
투자부동산	9,486,116,779	9,734,261,916
장기대여금및수취채권	458,780,000	356,247,900
이연법인세자산	2,106,803,960	1,831,656,938
자산총계	147,197,944,561	149,275,644,272
부채
유동부채	15,921,557,102	20,388,986,736
매입채무및미지급금	556,040,847	720,643,382
선수수익	7,394,328,457	8,739,838,814
단기차입금	3,000,000,000	3,000,000,000
전환사채	3,245,140,390	6,209,002,205
파생상품부채	555,108,000	878,644,000
기타유동부채	979,482,450	285,903,546
미지급법인세	191,456,958	554,954,789
비유동부채	27,451,245,659	27,903,804,589
순확정급여부채	2,072,629,381	2,111,675,775
전환사채	19,470,842,334	18,348,250,609
파생상품부채	3,330,648,000	5,238,528,000
장기선수수익	1,121,365,199	1,998,500,775
비유동충당부채	203,820,508	-
기타비유동부채	1,045,090,807	-
기타비유동금융부채	206,849,430	206,849,430
부채총계	43,372,802,761	48,292,791,325
자본
자본금	79,209,140,500	79,209,140,500
자본잉여금	40,576,664,892	39,909,284,892
기타자본	(12,511,606,585)	(9,782,946,494)
이익잉여금(결손금)	(3,449,057,007)	(8,352,625,951)
자본총계	103,825,141,800	100,982,852,947
부채와자본총계	147,197,944,561	149,275,644,272

포 괄 손 익 계 산 서
제 22(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 브레인콘텐츠	(단위 : 원)

과 목	제 22기	제 21기
영업수익	17,410,298,483	19,706,919,642
영업비용	15,638,039,903	18,618,003,040
영업이익	1,772,258,580	1,088,916,602
금융수익	2,646,123,588	9,108,293,329
금융비용	1,734,505,095	1,003,363,050
기타수익	5,489,800,325	5,692,691,398
기타비용	3,249,867,760	26,733,608,090
법인세비용차감전순이익	4,923,809,638	(11,847,069,811)
법인세비용	310,114,644	702,618,188
당기순이익	4,613,694,994	(12,549,687,999)
기타포괄손익	(2,279,522,682)	(1,380,414,077)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(199,835,281)	(833,873,555)
순확정급여부채의 재측정요소	(218,242,591)	(215,266,628)
종속기업 순확정급여부채 재측정요소 중 지분해당액	-	(44,199,837)
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자의 공정가치 변동	18,407,310	(574,407,090)
후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목	(2,079,687,401)	(546,540,522)
관계기업투자평가	(2,079,687,401)	(546,540,522)
총포괄이익	2,334,172,312	(13,930,102,076)
주당이익
기본주당이익	29	(81)
희석주당이익	29	(81)

자 본 변 동 표
제 22 (당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21 (전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 브레인콘텐츠	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총계
2018.01.01 (기초자본)	75,792,386,000	36,058,649,230	(8,321,786,110)	4,158,379,728	107,687,628,848
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	(574,072,114)	296,405,876	(277,666,238)
당기순이익	-	-	-	(12,549,687,999)	(12,549,687,999)
보험수리적손익	-	-	-	(215,266,628)	(215,266,628)
지분법이익잉여금의 변동	-	-	-	1,742,909	1,742,909
종속회사지분의 변동	-	-	(546,540,522)	(44,199,837)	(590,740,359)
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 &cr지분상품 투자의 공정가치 변동	-	-	(334,976)	-	(334,976)
전환사채의 전환	3,023,756,000	2,929,264,583	-	-	5,953,020,583
주식매입선택권	392,998,500	921,371,079	(340,212,772)	-	974,156,807
2018.12.31 (기말자본)	79,209,140,500	39,909,284,892	(9,782,946,494)	(8,352,625,951)	100,982,852,947
2019.01.01 (기초자본)	79,209,140,500	39,909,284,892	(9,782,946,494)	(8,352,625,951)	100,982,852,947
당기순이익	-	-	-	4,613,694,994	4,613,694,994
보험수리적손익	-	-	18,407,310	(218,242,591)	(199,835,281)
지분법이익잉여금의 변동	-	-	-	508,116,541	508,116,541
종속회사지분의 변동	-	-	(2,079,687,401)	-	(2,079,687,401)
주식매입선택권	-	667,380,000	(667,380,000)	-	-
2019.12.31 (기말자본)	79,209,140,500	40,576,664,892	(12,511,606,585)	(3,449,057,007)	103,825,141,800

현 금 흐 름 표
제 22(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 브레인콘텐츠	(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21기
영업활동으로 인한 현금흐름	(478,677,785)	1,837,978,354
영업에서 창출된 현금흐름	465,373,479	2,266,112,274
이자수취	41,205,527	133,515,179
이자지급	(92,861,091)	(93,586,846)
법인세환급(납부)	(892,395,700)	(468,062,253)
투자활동으로 인한 현금흐름	(3,584,575,724)	(18,137,102,967)
대여금및수취채권의 회수	-	938,522,728
유형자산의 처분	15,036,364	-
무형자산의 처분	-	212,176,496
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	21,372,049,766	37,771,243,312
종속기업투자주식의 처분	-	131,420,077
대여금및수취채권의 취득	(694,680,000)	-
종속기업투자주식의 취득	(1,004,956,530)	(27,947,312,640)
장기금융상품의 증가	(153,637,200)	(153,637,200)
유형자산의 취득	(914,373,111)	(54,411,866)
무형자산의 취득	(160,505,390)	(217,413,385)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(22,043,509,623)	(28,817,690,489)
재무활동으로 인한 현금흐름	(3,777,187,037)	28,013,294,719
주식매수선택권의 행사	-	650,019,519
리스부채의 상환	(593,563,037)	-
전환사채의 발행	-	28,000,000,000
전환사채의 상환	(3,183,624,000)	(636,724,800)
현금및현금성자산의 증가(감소)	(7,840,440,546)	11,714,170,106
기초의 현금및현금성자산	26,688,223,873	14,974,053,767
기말의 현금및현금성자산	18,847,783,327	26,688,223,873

3. 결손금 처리계산서

(단위:천원)
구 분	당기		전기
---	---	---	---	---
(처리예정일:2020.3.24)		(처리확정일:2019.3.29)
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금		(3,449,057)		(8,352,626)
전기이월미처분이익잉여금(결손금)	(8,352,626)		4,158,380
IFRS 1109호 적용에 따른 조정	-		296,406
당기순이익	4,613,695		(12,549,688)
확정급여채무의 재측정요소	(218,243)		(215,267)
지분법이익잉여금의 변동	508,117		1,743
관계기업자본변동에 대한 지분변동	-		(44,200)
Ⅱ. 이익잉여금 처분		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(3,449,057)		(8,352,626)

&cr ※ 별도재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의&cr목적
제39조【이사의 의무】 ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	제39조【이사의 의무】 ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	감사선임에따른 개정
제41조【이사회의 구성과 소집】 ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 이사회 소집권자로 한다.	제41조【이사회의 구성과 소집】 ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수있다. ③ 이사회의 의장은 이사회 소집권자로 한다.	감사선임에따른 개정
제43조【이사회의 의사록】 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제43조【이사회의 의사록】 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사선임에따른 개정
제44조【위원회】 ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지제43조의 규정을 준용한다.	제44조【위원회】 ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. (삭제) 1. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지제43조의 규정을 준용한다.	감사선임에따른 개정
제6장 감사위원회	제6장 감사	감사선임에따른 개정
제46조【감사위원회의 구성】 ① 회사는 감사에 갈음하여 제44조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회의 구성, 권한 운영에 관한 사항으로서 이 정관에 정하여지지 않은 사항은 감사위원회 규정, 관련 법률 및 이사회의 결의에 의한다. ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다 ⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제46조【감사의 수와 선임】 ① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명이상은 상근으로 하여야 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.	감사선임에따른 개정
제47조【감사위원회 대표의 선임】 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선임하여야 한다.	제47조【감사의 임기와 보선】 ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조(감사의 수와 선임)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	감사선임에따른 개정
제48조【감사위원회의 직무 등】 ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다 ③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다 ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.) ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	제48조【감사의 직무 등】 ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑧ 감사에 대해서는 정관 제39조(이사의 의무)의 규정을 준용한다.	감사선임에따른 개정
제 49 조【감사록】 ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제 49 조【감사록】 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사선임에따른 개정
(신설)	제 50 조【감사의 보수와 퇴직금】 ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관제40조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	감사선임에따른 개정
제50조【사업년도】 (이하동일)	제51조【사업년도】 (이하동일)	조문번호 변경
제51조【재무제표 등의 작성 등】 ① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 본 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ④ 감사위원회의 위원장은 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며,영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑦ 제6항에도 불구하고 회사는 제1항의 각서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다. ⑧ 제7항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑨ 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제7항에 의한 이사회 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제52조【재무제표 등의 작성 등】 ① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 본 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ④ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며,영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑦ 제6항에도 불구하고 회사는 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다. ⑧ 제7항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑨ 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제7항에 의한 이사회 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	감사선임에따른 개정
제52조【외부감사인의 선임】 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의해 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제53조【외부감사인의 선임】 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	감사선임에따른 개정
제53조【이익금의 처분】이하동일 제54조【이익배당】이하동일 제55조【분기배당】이하동일	제54조【이익금의 처분】이하동일 제55조【이익배당】이하동일 제56조【분기배당】이하동일	조문번호&cr변경
-	(부칙) 제23차 개정: 2020년 03월 24일	시행일 명시

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
문양근	68.12.27.	사내이사	본인	이사회
이승우	75.02.07.	사내이사	-	이사회
문종욱	64.08.11.	사내이사	-	이사회
구본순	70.02.15.	사외이사	-	이사회
조남문	71.09.10.	사외이사	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문양근	(주)브레인콘텐츠 &cr총괄대표	2009.05~2016.12.	(주)리치커뮤니케이션즈 총괄대표	-
2013.03.~ 현재	(주)브레인콘텐츠 총괄대표
이승우	(주)브레인콘텐츠 &cr경영기횔실장	2009.01.~2013.02.	파미셀(주) 대외협력실 이사	-
2013.02~ 현재	(주)브레인콘텐츠 경영기획 실장
문종욱	(주)브레인콘텐츠 &cr경영본부장	2006.04.~2011.03.	(주)이투데이 부장	-
2012.08.~ 현재	(주)브레인콘텐츠 경영본부장
구본순	정진회계법인 회계사	2001.09.~ 현재	공인회계사	-
2005.12.~ 현재	정진회계법인 이사
조남문	법무법인 서정 변호사	2003.04~2006.04	금융감독원 선임조사역	-
2006.04~현재	법무법인 서정 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문양근	없음	없음	없음
이승우	없음	없음	없음
문종욱	없음	없음	없음
구본순	없음	없음	없음
조남문	없음	없음	없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 [포맷변환]사내이사, 사외이사, 감사 확인서_문양근.jpg [포맷변환]사내이사, 사외이사, 감사 확인서_문양근 [포맷변환]사내이사, 사외이사, 감사 확인서_이승우.jpg [포맷변환]사내이사, 사외이사, 감사 확인서_이승우 [포맷변환]사내이사, 사외이사, 감사 확인서_문종욱.jpg [포맷변환]사내이사, 사외이사, 감사 확인서_문종욱 [포맷변환]사내이사, 사외이사, 감사 확인서_구본순.jpg [포맷변환]사내이사, 사외이사, 감사 확인서_구본순 [포맷변환]사내이사, 사외이사, 감사 확인서_조남문.jpg [포맷변환]사내이사, 사외이사, 감사 확인서_조남문

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
서윤성	70.12.19.	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서윤성	감사&cr선임예정	2010~2012	법무법인 조율 변호사	-
2013~2016	법무법인 세한 변호사
2016~2020	NH농협은행 부행장

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서윤성	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 [포맷변환]사내이사, 사외이사, 감사 확인서_서윤성.jpg [포맷변환]사내이사, 사외이사, 감사 확인서_서윤성

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (2)
보수총액 또는 최고한도액	5,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 (3)
실제 지급된 보수총액	1,105 백만원
최고한도액	5,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500 백만원

(전 기)

감사의 수	-
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.