Hansol Technics Co., Ltd — M&A Activity 2021

Dec 3, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 한솔테크닉스(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 12월 03일
&cr
회 사 명 :	한솔테크닉스 주식회사
대 표 이 사 :	박 현 순
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 을지로 100
	(전 화) 02-3287-7903
	(홈페이지) http://www.hansoltechnics.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 지원실장	(성 명) 유 경 준
	(전 화) 02-3287-7903

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

아이원스 주식회사대한민국이문기12,751,587,000-25,503,174반도체 및 디스플레이장비용 &cr소모품 정밀 가공, &cr반도체 소모품의 세정/코팅 사업아니오10,117,992127,490,266,000591,392,385,11421.56279,102,969,89945.6810,117,99234.47사업 포트폴리오 강화 및 수익 증대2022년 01월 14일(구주) 이문기로부터 취득&cr(신주) 발행회사로부터 신주(제3자배정) 인수----1) 지급형태: 현금지급(구주) 및 유상증자(제3자배정) 참여&cr&cr2) 지급금액 및 일정&cr (구 주) 계약금 34,600,000,000원 (40%) : 2021년 12월 3일 (계약 체결일 지급 예정)&cr 잔 금 51,960,000,000원 (60%) : 2022년 1월 14일 (기업결합 승인 후 지급 예정)&cr (신 주) 신주인수대금 40,930,266,000원 : 2022년 1월 14일 &cr &cr3) 자금조달 방법 : 기보유 자기자금 및 차입금 예1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부 서류로 사용될 목적&cr&cr2) 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고 자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부 서류로 사용하기 위함보현회계법인2021년 12월 01일 ~ 2021년 12월 03일적정2021년 12월 03일2--아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr&cr1) 발행회사인 아이원스 주식회사는 반도체 전공정 장비 부품의 정밀 가공 및 세정, 디스플레이 제조장비 부품의 정밀 가공, 디스플레이 장비 제조를 주요 사업으로 하고 있습니다.&cr&cr2) 보고서에 기재된 내용은 아이원스 주식회사의 주식 취득과 관련된 내용이며, 주식양수거래(구주) 및 유상증자(제3자배정)를 통한 신주 인수를 합쳐서 기재하였습니다.&cr&cr - 주식양수거래(구주)는 이문기가 보유하고 있는 지분 6,268,992주를 당사가 양수하는 건이며, 2021년 12월 3일에 주식매매 계약을 체결할 예정입니다.&cr - 유상증자(제3자배정) 참여는 아이원스 주식회사 가 유상증자로 발행예정인 신주 3,849,000주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2022년 1월 14일 납입예정 입니다.&cr &cr3) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금' 및 "발행주식총수"는 공시제출일 현재 기준으로 기재하였습니다.&cr &cr4) 상기 '2. 양수내역' 중 '양수주식수' 및 '양수금액' 아래 구주와 신주 인수를 합쳐서 표기하였으며 세부내역은 아래와 같으며 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 결산기 사업연도말(2020년) 연결기준으로 기재하였습니다.&cr

(구주)

거래대상	거래주식수(주)	거래대금(원)
이문기&cr(발행회사의 대주주)	6,268,992주	86,560,000,000

&cr (신주)

신주발행방법	신주배정대상자	주식의 종류	신주배정수량(주)	신주인수대금(원)
제3자배정 유상증자	한솔테크닉스(주)	보통주	3,849,000	40,930,266,000

&cr5) 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율' 중 '지분비율(%)'은 발행회사로 부터 양수할 소유주식수 10,117,992주를 현재기준 발행주식총수 25,503,174주와 신주발행할 주식 3,849,000주를 합산한 29,352,174주(발행주식총수 25,503,174주 + 신주 3,849,000주)로 나눈 지분비율 입니다. &cr &cr6) 상기 '5. 양수예정일자'는 거래대금의 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 추후 변동사항 발행 시 정정공시를 통하여 안내하겠습니다.&cr&cr7) 상기 '6. 거래상대방'의 세부내역은 상기 4)의 (구주)와 (신주) 내역을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr8) 거래종결은 구주 매매 및 신주 발행시 요구되는 제3자 동의 등 선행조건 충족을 전제로 하며, 선행조건이 충족되지 아니할 경우 관련 계약은 해제될 수 있습니다.&cr &cr9) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

214,25198,209116,0416,708146,325395적정회계법인리안242,326120,347121,9786,708125,541-3,317적정회계법인리안257,166130,498126,6686,708178,2225,340적정안진회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

- 당해년도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년)&cr- 상기 요약 재무상황은 연결재무제표 기준 입니다.

【차입금에 관한 사항】(단위 : 백만원)

SK증권5,00021.11월~23.05월-사모사채한국투자증권30,00021.11월~24.11월-사모사채35,000

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-

- 공시제출일 현재 상기 인수자금 지출을 위해 조달한 내역입니다.&cr- 공시제출일 이후 부족한 인수자금은 복수의 금융기관을 통해 조달할 예정입니다.