HANSOL PNS CO.,LTD. — M&A Activity 2021

Aug 6, 2021

한솔피엔에스/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.08.06)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	(주)코에버정보기술(Coever I&T)
국적	대한민국(Republic of Korea)	대표자	반기동
자본금(원)	550,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	110,000	주요사업	스마트 팩토리
2. 취득내역	취득주식수(주)	58,300
취득금액(원)	9,009,682,000
자기자본(원)	43,655,884,969
자기자본대비(%)	20.64
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	58,300
지분비율(%)	53.00
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		신규사업을 통한 외형 및 질적 성장 도모
6. 취득예정일자		2021-08-20
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		107,126,396,285	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		해당없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-08-06
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		풋옵션 관련 계약내용은 다음과 같습니다. 1. 풋옵션 권리부여 조건 대상회사가 코스닥 상장 요건을 전부 충족하였으나, 한솔피엔에스(주)의 의사결정으로 IPO를 진행하지 않은 경우 권리부여 2. 대상 주식 주식양수도계약 거래 후 대주주가 보유한 잔여주식 45,513주 3. 권리행사시기 2024년 7월부터 3년간 매년 잔여주식의 1/3씩 행사 가능 4. 행사가액(하기사항 중 가장 높은 가치) - 외부평가기관이 산정한 가치 - 1년 이내에 투자받은 경우 당시 산정된 가치 - 대상회사 주식이 1년 이내에 정상적 거래가 된 경우 산정된 가치
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기2.의 자기자본과 상기 7.의 자산총액은 2020년도말 개별재무제표 기준 금액입니다. - 상기4.의 현금취득은 계약체결일에 총 인수대금의 10%를 현금지급하며 인수주식의 10%를 취득, 계약 종결일 잔금 90%를 현금지급하며 나머지 인수주식 90%분을 취득하는 방식입니다. - 상기6.의 취득예정일자는 지분 매매계약에 따른 계약 종결일입니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도는 2020년입니다. - 발행회사는 관련 법령에 따른 외부감사를 받을 의무가 없기에 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 미감사 재무제표를 기준으로 한 것입니다.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	5,695,996,877	1,532,774,504	413,222,373	550,000,000	6,022,707,016	857,440,470	-	-
전년도	4,814,926,622	1,509,144,719	3,305,781,903	550,000,000	7,008,351,809	933,792,353	-	-
전전년도	3,246,975,933	874,986,383	2,371,989,550	550,000,000	5,211,415,954	686,893,731	-	-