Hanshang Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Nov 14, 2017

湖北泓峰律师事务所

关于《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

湖北泓峰律师事务所 HONG FENG LAW FIRM

地址:武汉市汉阳区墨水湖北路 105 号 10 楼 电话(传真):027-84844356、84673967

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目录 1
引言2
声明 3
正文5
一、释义5
二、收购人的基本情况6
三、本次要约收购的目的8
四、本次要约收购的方案9
五、本次要约收购的资金来源16
六、本次要约收购完成后的后续计划16
七、本次要约收购对汉商集团的影响17
八、收购人与汉商集团及其子公司之间的重大交易22
九、收购人前 6 个月内买卖汉商集团挂牌交易股票的情况22
十、《要约收购报告书》的格式与内容23
十一、参与本次要约收购的专业机构24
十二、结论意见24
签署页25

湖北泓峰律师事务所 关于《武汉市汉商集团股份有限公司 要约收购报告书》的 法律意见

致:武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

湖北泓峰律师事务所(以下简称"本所")依法接受武汉市汉阳 区国有资产监督管理办公室(以下简称"汉阳区国资办"或"收购人") 的委托,担任收购人向武汉市汉商集团股份有限公司(以下简称"汉 商集团"或"上市公司")所有股东发出部分要约收购(以下简称"本 次要约收购")的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购管理办 法》")、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规 则》")和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 ——要约收购报告书》(以下简称"《格式准则》")等现行法律、 法规、行政规章和规范性文件的规定,就收购人为本次要约收购编制 的《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》(以下简称"《要 约收购报告书》")的有关事项,出具本法律意见书。

声 明

(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法 定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担 相应法律责任。

(二)本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有 关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并 基于经办律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出 具。

(三)本法律意见书仅就与本次要约收购有关的法律问题发表法 律意见。本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评 估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中 涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容时,均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述,且并不意味着 本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证,本所及经办律师不具备对该等内容查验和作出判断的适当 资格。经办律师在制作法律意见书的过程中,对与法律相关的业务事 项,履行了法律专业人士特别的注意义务,对于其他业务事项,履行 湖北 泓 峰 律 师 事 务 所 HONG FENG LAW FIRM 法律意见书

了普通人一般的注意义务。

(四)经办律师在核查和验证过程中已得到收购人如下保证,即 收购人已经提供了经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是 真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。收购人所 提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假 和重大遗漏之处。

(五)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实,经办律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证 明文件。

(六)本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购所必备 的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会及上交所审核及进行 相关的信息披露,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

(七)本所同意收购人在其关于本次要约收购的申请资料中自行 引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内 容,但是收购人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

(八)本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作 任何解释或说明。

(九)本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用,未 经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

正 文

一、释义

在本法律意见书中,除非另有所指,下列左栏的术语或简称对应 右栏的含义或全称:

汉商集团、上市公司	指	武汉市汉商集团股份有限公司
本报告书、要约收购报告	指	《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告
书		书》
本报告书摘要、本要约收	指	《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告
购报告书摘要		书摘要》
汉阳区国资办、收购人	指	武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
湖北省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
		则第 17号——要约收购报告书》
本次要约收购	指	收购人以《要约收购报告书》约定的条件向汉商
		集团其他股东实施的部分要约收购
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
财务顾问、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、本所	指	湖北泓峰律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

地址:武汉市汉阳区墨水湖北路 105 号 10 楼 电话(传真):027-84844356、84673967,邮编:430050 5

二、收购人的基本情况

(一)收购人名称:武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室 住所:湖北省武汉市汉阳区芳草路 1 号 通讯地址:湖北省武汉市汉阳区芳草路 1 号

负责人:张斌

组织机构代码:70718477-1

根据收购人的说明并经本所查验,《要约收购报告书》中披露 的关于收购人的信息真实、准确。

(二)收购人股权控制关系

收购人系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府机 构改革的实施意见》(阳发(2010)2 号)设立,代表武汉市汉阳区 人民政府履行出资人职责,系机关法人。关于收购人控股股东、实际 控制人及股权控制关系和控制的核心企业、关联企业的相关条款不适 用。

根据收购人的说明并经本所查验,《要约收购报告书》中披露的 收购人股权控制关系真实、准确。

(三)收购人已经持有汉商集团股份情况

根据收购人的说明并经本所查验,收购人持有汉商集团流通 A 股 52,372,433 股,占汉商集团已发行股份的 30%,未通过其他方式直接 或者间接持有汉商集团股份。汉商集团未发行优先股,收购人未持有 商业银行发行的可转换优先股。

(四)收购人主要职能及财务情况

根据《区人民政府办公室关于印发武汉市汉阳区财政局(武汉市 汉阳区国有资产监督管理办公室)主要职责内设机构和人员编制规定 的通知》(阳政办[2010]65 号),汉阳区国资办主要职能系根据武 汉市汉阳区人民政府授权,依照《公司法》和《企业国有资产监督管 理暂行条例》(国务院第 378 号令)等法律和行政法规对区属企业的 国有资产履行出资人职责。收购人系机关法人,未编制财务报表。

根据收购人的说明并经本所查验,《要约收购报告书》中披露的 收购人主要职能及财务情况真实、准确。

(五)根据收购人的说明并经本所查验,截至《要约收购报告书》 签署日,收购人最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关 的除外)、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)根据收购人的说明并经本所查验,截至《要约收购报告书》 签署日,收购人主要负责人基本情况真实、准确。最近 5 年内在中国 境内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七)根据收购人的说明并经本所查验,截至《要约收购报告书》 签署日,收购人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况。

(八)根据收购人的说明并经本所查验,收购人不存在《收购管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,即:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情 形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。

本所认为,收购人是汉商集团第一大股东,合法存续,不存在《收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具有实施本次 要约收购的主体资格。

三、本次要约收购的目的

(一)根据收购人的说明,本次要约收购的目的旨在提高收购人 对汉商集团的持股比例,巩固国有控股权,不以终止汉商集团的上市 地位为目的。

根据收购人的说明并经本所查验,本次要约收购前,收购人直接 持有汉商集团30%的股份,未通过其他方式间接持有汉商集团的股份, 本次要约收购完成后,收购人最多持有汉商集团 35.01%的股份,汉 商集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

(二)本次要约收购所履行的相关程序

2017 年 9 月 25 日,汉阳区国资办作出《武汉市汉阳区国有资产 监督管理办公室关于要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的 决定》,决定向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本 5%股份的要约,增持汉商集团股份。

2017 年 9 月 25 日,武汉市汉阳区人民政府作出《汉阳区人民政 府关于同意武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市 汉商集团股份有限公司股份的批复》(阳政[2017]12 号),为了支 持汉商集团做强做优,巩固国有资本在汉商集团的控股地位,同意由 汉阳区国资办向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本 5%股份的要约,增持汉商集团股份。

2017 年 11 月 10 日,湖北省国资委复函同意汉阳区国资办向汉 商集团其他股东发出部分要约收购不低于汉商集团总股本 5%的股份。

本所认为,收购人依法履行了必要的决策、监管程序,作出部分 要约收购决定符合规定。

(三)根据收购人的说明,本次要约收购完成后,收购人未来 12 个月内无继续增持汉商集团股份或处置其已拥有权益的股份的计 划。

四、本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》的披露,本次要约收购方案的基本内容 如下:

(一)被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为汉商集团,涉及要约收购的股份为汉 商集团除汉阳区国资办外的其他股东所持有的汉商集团流通 A 股,股 票代码 600774,要约收购数量 8,738,800 股,占汉商集团已发行股 份的比例为 5.01%。

(二)本次要约价格及其计算基础

本次要约收购的要约价格为 22.50 元/股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人没有 买入汉商集团股票的情况。

在提示性公告日前 30 个交易日内汉商集团股票的每日加权平均 价格的算术平均值为 17.07 元/股。

若汉商集团在本要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格将进行 相应调整。

本所认为,本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要 提示性公告日前 6 个月内,收购人买入该种股票所支付的最高价格, 也不低于在提示性公告日前 30 个交易日内,该种股票的每日加权平 均价格的算术平均值,符合《收购管理办法》的规定。

(三)收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支 付方式

本次要约收购所需资金额为人民币 196,623,000 元,收购人已于 《要约收购报告书摘要》公告前将 39,324,600 元(相当于要约收购 所需资金额的 20%)存入中登公司上海分公司指定的银行账户。中登 公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。

收购期限届满,收购人将根据实际预受要约的股票数量,将用于 支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户,并向中 登公司上海分公司申请办理预受要约股票的过户及资金结算手续。

本次要约收购资金来源于武汉市汉阳区财政资金,本次要约收购

资金没有直接或间接来源于汉商集团或关联方的情形。

(四)要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计 60 个自然日,即要约收购报告书全文公 告之次一交易日起 60 个自然日。

(五) 要约收购的约定条件

本次要约收购为向汉商集团除汉阳区国资办外的其他股东发出 的附生效条件的部分要约收购。本次要约收购的生效条件为汉阳区人 民政府批准汉阳区国资办本次要约收购和履行法律、法规所要求的上 级国资部门的监管程序。

截至《要约收购报告书》签署日,本次要约收购已经汉阳区人民 政府批复同意,本次要约收购方案在湖北省国资委的相关监管程序履 行完毕。

(六)受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码:706041

2、申报价格:22.50 元/股

3、申报数量限制

汉商集团股东申报预受要约股票数量的上限为其股东账户中持 有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部 分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的股票不得申报 预受要约。

4、申请预受要约

汉商集团股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易

日的交易时间内,通过其股票托管的证券公司营业部办理要约收购中 相关股票预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有 关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证 券账户号码、合同序号、预受数量、申购代码。要约收购期间(包括 股票停牌期间),汉商集团股东可办理有关预受要约的申报手续。预 受要约申报当日可以撤回。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分 仍计入预受要约申报。汉商集团股东在申报预受要约同一日对同一笔 股票所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要 约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算 公司对确认的预受要约股票进行临时保管。经确认的预受要约股票不 得进行转托管或质押。

7、预受要约的变更

要约收购有效期间内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有 效,登记结算公司自动解除相应股票的临时保管;汉商集团股东如接 受变更后的收购要约,需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股票进行再次 预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期间预受要约的股票被司法冻结的,证券公司应当在协 助执行股票冻结前通过上交所交易系统撤回相应股票的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购有效期内的每个交易日开市前,将在上交所网站上公告 上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

要约收购期满后,若预受要约股票的数量不高于 8,738,800 股, 则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股票;若预受要 约股票的数量超过 8,738,800 股时,收购人按照同等比例收购预受要 约的股票。计算公式如下:

收购人从每个预受要约股东处购买的股票数量=该股东预受要 约的股票数×(8,738,800 股÷要约期间所有股东预受要约的股票总 数)

收购人从每个预受要约的股东处购买的股票不足一手的余股的 处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日,收购人将含相关税费的收购资金足额 存入登记结算公司指定的结算备付金账户,然后通过规定的方式通知 登记结算公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证 券资金结算账户。

13、要约收购股票划转

要约收购期满次一交易日,收购人将向上交所法律部申请办理股 票转让确认手续,并提供相关材料。收购人将在要约收购期满的 3 个 工作日内凭上交所出具的股票转让确认书到登记结算公司办理股票 过户手续。

14、收购结果公告

要约收购期满后的第 3 个工作日,在办理完毕股票过户登记和资 金结算手续后,将本次要约收购的结果予以公告。

(七)受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约的汉商集团股东申请撤回预受要约的,应当在要约收购 有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股票托管的证券公司营业 部办理要约收购中相关股票撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过 上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券 代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

2、汉商集团股票停牌期间,汉商集团股东仍可办理有关撤回预 受要约的申报手续。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记 结算公司对撤回预受要约的股票解除临时保管。撤回预受要约申报当 日可以撤销。

在要约收购期限届满 3 个交易日前,预受股东可以委托证券公司 办理撤回预受要约的手续,登记结算公司根据预受要约股东的撤回申 请解除对预受要约股票的临时保管。

在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要 约的接受。

4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股票进行 再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他 权利限制情形的,证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通 过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、要约收购期限届满前最后 3 个交易日,预受的要约不可撤回。

(八)委托办理要约收购中相关股票预受、撤回、结算、过户登 记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其股票托管的证券公司营业部办理要约收 购中相关股票预受、撤回等事宜。

收购人已委托中国银河证券武汉汉阳大道证券营业部办理要约 收购中相关的股票结算、过户登记等事宜。

联系地址:武汉汉阳大道 642 号金龙花园 11 号楼裙楼 2 层

联系人:朱洋波

联系电话:027-84875312

传真:027-84875250

(九)本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止汉商集团股票上市地位为目的,收购人亦 没有在未来 12 个月内终止汉商集团上市地位的计划。

本所认为,《要约收购报告书》中披露的要约收购方案符合《证 券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及上交所的 有关规则。

五、本次要约收购的资金来源

(一)根据《要约收购报告书》的披露及收购人的说明,收购人 进行本次要约收购所需资金来源于财政资金,本次要约收购所需资金 不直接或间接来源于汉商集团或其关联方,也没有利用本次要约收购 股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

(二)收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 39,324,600 元 (相当于要约收购所需资金额的 20%)存入中登公司上海分公司指定 的银行账户。中登公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据实际接 受要约的股票数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购义务。

本所认为,收购人具备本次要约收购所需的资金来源,本次要约 收购所需收购资金合法、合规。

六、本次要约收购完成后的后续计划

根据《要约收购报告书》的披露及收购人的说明,本次要约收购 完成后:

(一)收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行改 变或重大调整的计划。

(二)在未来 12 个月内,根据上市公司业务发展需要,在遵守

法律法规的前提下,收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作,或对上市公司重组的可能。 收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息 披露义务。

(三)收购人暂无对上市公司现任董事、高级管理人员进行变更 的计划。此外,收购人未与上市公司的其他股东就董事、高级管理人 员的任免达成任何协议或者默契。

(四)收购人暂无对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的计划。

(五)收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计 划。

(六)收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。

(七)收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 计划。但不排除根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提 下,收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可 能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和 信息披露义务。

本所认为,收购人不存在于本次要约收购完成后对汉商集团造成 重大不利影响的后续计划。

七、本次要约收购对汉商集团的影响

(一)本次要约收购对上市公司独立性的影响

根据《要约收购报告书》的披露及收购人的说明,收购人将严格 按照相关法律法规要求,继续确保上市公司的独立运作。承诺本次收 购完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务"五分开", 确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立, 并具体说明了在人员、财务、资产、业务和机构等五个方面的具体措 施。

本所认为,收购人本次要约收购不会对汉商集团的人员独立、资 产完整、业务独立、财务独立及机构独立产生不利影响。

(二)收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

①关联交易

根据《要约收购报告书》的披露及收购人的说明,收购人及其关 联方与汉商集团自 2015 年 1 月 1 日至《要约收购报告书》签署日, 不存在关联交易情况。本次要约收购完成后,汉商集团将进一步按照 中国证监会规范上市公司治理的相关要求,对于与关联方企业必要的 关联交易,严格按照市场化公允交易的定价原则,并根据相关法律法 规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报 批程序,不会损害上市公司及全体股东的利益。

为规范本次要约收购完成后的关联交易,汉阳区国资办承诺:

"1、本办公室将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市 公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利;在股 东大会对涉及本办公室及本办公室控制的其他企业的关联交易进行 表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本办公室及本办公室控制的其他企业将尽可能地避免或减少 与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价 格进行交易,并依法签署协议,履行合法程序,按照上市公司章程、 有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。

3、不利用本办公室在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交 易的优先权利。

4、本办公室将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 若上市公司向本办公室及本办公室控制的其他企业提供担保的,应当 严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失 的,由本办公室承担赔偿责任。

6、上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保 持上市地位期间持续有效。"

②同业竞争

根据《要约收购报告书》的披露及收购人的说明,收购人控制的 除汉商集团外的其他子公司与汉商集团不构成实质性的同业竞争。

为避免未来可能出现的同业竞争,汉阳区国资办作出避免同业竞 争的承诺:

"1、在本次要约收购完成后,本办公室将促使本办公室及本办 公室控制的其他企业不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或 间接竞争的生产经营业务或活动。

2、在本次要约收购完成后,本办公室将对本办公室及本办公室 控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束,如果本办公室及本 办公室控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其控制的企业的 产品或业务出现或将出现相同或类似的情况,本办公室将采取以下措 施解决:

(1)如果本办公室及本办公室控制的其他企业发现任何与上市公 司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会, 应立即书面通知上市公司及其控制的企业,并尽力促使该业务机会按 合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市 公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内,有权以书面形式将参 与上述业务机会的意向通知本办公室及本办公室控制的其他企业,则 本办公室及本办公室控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供 给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原 因决定不从事有关的新业务,应及时书面通知本办公室,本办公室及 本办公室控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。

(2)如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本 办公室及本办公室控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的 企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时,本办公室将给予 上市公司选择权,即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前

提下,上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本办公室及 本办公室控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产 及其他权益,或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式 选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本办公室及本 办公室控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三 方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程或者组织性文件具 有并且将要行使法定的优先受让权,则上述承诺将不适用,但在这种 情况下,本办公室及本办公室控制的其他企业应尽最大努力促使该第 三方放弃其法定的优先受让权。

(3)如果上市公司认为必要时,本办公室及本办公室控制的其他 企业将减持至控制权水平以下或全部转让所持有的有关股权、资产和 业务,上市公司可以通过适当方式优先收购本办公室及本办公室控制 的其他企业所持有的有关股权、资产和业务。

(4)本办公室无条件接收上市公司提出的可消除竞争的其他措 施。

(5)本办公室承诺不利用在上市公司的地位和对上市公司的实际 控制能力,损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。

(6)自本承诺函出具日起,本办公室承诺赔偿上市公司因本办公 室违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

(7)上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保 持上市地位期间持续有效。"

本所认为,本次要约收购不会从关联交易和同业竞争角度对汉商

集团造成重大不利影响。汉阳区国资办作出的规范和避免关联交易、 同业竞争的承诺符合相关法律法规的规定,合法、有效,对收购人具 有约束力。

八、收购人与汉商集团及其子公司之间的重大交易

根据《要约收购报告书》的披露及收购人的说明,《要约收购报 告书》签署日前 24 个月内:

(一)收购人及主要负责人与上市公司及其子公司之间未发生合 计金额超过 人民币3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产 值 5%以上的交易。

(二)收购人及主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理 人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。

(三)收购人及主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

(四)收购人及主要负责人不存在对上市公司股东是否接受要约 的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

本所认为,收购人与汉商集团之间没有对本次要约收购有实质性 不利影响的重大交易。

九、收购人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

(一)根据收购人的说明并经本所查验,要约收购报告书摘要公 告 日,收购人持有汉商集团流通 A 股 52,372,433 股,占汉商集团已 发行股份的 30%。在摘要公告日前 6 个月内,收购人没有买卖汉商集 团上市交易的股票。

(二)根据收购人自查并经本所查验,要约收购报告书摘要公告 日,收购人主要负责人及其直系亲属不持有汉商集团股票。在摘要公 告日前 6 个月内,收购人主要负责人及其直系亲属没有买卖汉商集团 股票的行为。

(三)经本所查验,要约收购报告书摘要公告日,收购人聘请的 专业机构以及相关人员及其直系亲属不持有汉商集团的股票。在摘要 公告日前 6 个月内,收购人聘请的专业机构以及相关人员及其直系亲 属没有买卖汉商集团股票的行为。

(四)根据收购人的说明,除《要约收购报告书》已披露事项外, 收购人没有就汉商集团股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤 销等方面与第三方达成其他安排。

十、《要约收购报告书》的格式与内容

经本所核查,《要约收购报告书》包含"释义"、"收购人的基 本情况"、"要约收购目的"、"要约收购方案"、"收购资金来源"、 "后续计划"、"对上市公司的影响分析"、"与被收购公司之间的 重大交易"、"前 6 个月内买卖上市交易股份的情况"、"专业机 构的意见"、"收购人的财务资料"、"其他重大事项"和"备查文 件"共十三节及附表,且已在扉页作出各项必要的提示、说明和声明, 在格式和内容上符合《格式准则》的要求。

十一、参与本次要约收购的专业机构

(一)财务顾问

长江保荐受托担任本次要约收购的财务顾问,其已取得中国证监 会颁发的《经营证券业务许可证》(编号 1346000,统一社会信用代 码:91310000717869205P),具备担任本次要约收购财务顾问的资格。

(二)法律顾问

本所受托担任本次要约收购的法律顾问,本所持有湖北省司法厅 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 31420000732698352A ),具备担任本次要约收购法律顾问的资格。

(三)经与长江保荐确认,除为收购人本次要约收购提供财务顾 问服务外,长江保荐与收购人、汉商集团及本次要约收购行为之间不 存在关联关系。

(四)本所除为收购人提供法律顾问服务外,与收购人、汉商集 团及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

(五)财务顾问就本次要约收购是否合法合规、收购人是否具备 实际履行收购要约的能力发表了结论性意见。

十二、结论意见

综合上述,本所认为,收购人为本次要约收购编制的《要约收购 报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

本法律意见书一式肆份,经本所负责人、经办律师签字及本所盖 章后生效。(以下无正文)